關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的起草說明.

1、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的起草說明 根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法（以下簡稱暫行辦法）的規(guī)定，我會起草了創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則，包括公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書（以下簡稱募集說明書準(zhǔn)則）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書（以下簡稱預(yù)案準(zhǔn)則）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件（以下簡稱申請文件準(zhǔn)則）等三個文件?，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：一、起草原則主要參照現(xiàn)行主板再融資規(guī)則的框架、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，結(jié)

2、合新股發(fā)行改革以及投資者權(quán)益保護的要求，突出創(chuàng)業(yè)板公司的特點和信息披露特色。具體包括：1、落實新股發(fā)行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念。堅持以合規(guī)性審核的監(jiān)管方式，明確發(fā)行審核與投資價值判斷的區(qū)別和界限，促進市場各方歸位盡責(zé)，切實提高信息披露質(zhì)量，體現(xiàn)信息披露的連續(xù)性、有效性、針對性和可讀性，強化投資風(fēng)險揭示。2、以投資者需求為導(dǎo)向，落實投資者權(quán)益保護的要求。本著有利于投資者決策的原則，強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護中小投資者的知情權(quán)和決策權(quán)，推動投資者權(quán)益保護措施的落實。3、針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點，增加創(chuàng)業(yè)板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)

3、務(wù)和產(chǎn)品，要求創(chuàng)業(yè)板公司突出披露其業(yè)務(wù)模式的獨特性、創(chuàng)新性、研發(fā)能力和核心技術(shù)，以及創(chuàng)業(yè)板在再融資發(fā)行條件方面的特殊性。4、保持準(zhǔn)則的主體框架與內(nèi)容同主板基本一致，但對于不同證券品種的申請文件要求，則歸并整合為一個準(zhǔn)則。針對公開發(fā)行證券募集說明書、非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書分別作為兩個不同的準(zhǔn)則；但對于公開發(fā)行證券、非公開發(fā)行股票涉及的申請文件的要求，歸并為同一個申請文件準(zhǔn)則，包含兩個申請文件目錄附件，有利于發(fā)行人、中介機構(gòu)理解和掌握。二、主要內(nèi)容（一）關(guān)于募集說明書準(zhǔn)則募集說明書準(zhǔn)則適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券。本準(zhǔn)則包括總則、募集說明書、附則3章83條，除不含“募

4、集說明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準(zhǔn)則保持一致。主要特點包括以下內(nèi)容：第一類，突出投資者重要決策信息的披露1、 強調(diào)信息披露應(yīng)以投資者需求為導(dǎo)向，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，涉及未公開的重大信息應(yīng)按規(guī)定及時履行披露義務(wù)。2、 強化相關(guān)變動信息的披露，如增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人股本變化、控股股東和實際控制人變化的披露要求，增加董監(jiān)高及核心人員近三年股份變動情況的披露要求。3、 針對創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組較為頻繁，增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況的披露要求。4、 風(fēng)險因素方面，增加因本次發(fā)行導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險披露。5、 為強化投資者回報

5、，增加對股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。6、 為落實新股發(fā)行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權(quán)融資計劃，本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施，集中披露所有承諾事項及約束措施。7、 擴展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發(fā)行人、控股股東、實際控制人外，增加對發(fā)行人董監(jiān)高的要求。8、 增加披露發(fā)行人與中介機構(gòu)是否存在相應(yīng)利害關(guān)系。第二類，強化創(chuàng)業(yè)板特有、特色的信息披露9、 業(yè)務(wù)方面，增加披露創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機制等內(nèi)容。10、 技術(shù)方面，突出披露創(chuàng)業(yè)板公司的自主創(chuàng)新和技術(shù)研發(fā)能力，如核心技術(shù)與專利和主業(yè)的對應(yīng)關(guān)

6、系及應(yīng)用情況，研發(fā)費用及核心技術(shù)人員占比，研發(fā)成果等。11、 與創(chuàng)業(yè)板再融資條件一致，增加對出具保留意見審計報告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見的，應(yīng)披露審計報告正文及董事會對相關(guān)事項的詳細(xì)解釋。此項涉及發(fā)行條件的要求較主板相對寬松。12、 要求發(fā)行人說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進度和效果是否與披露情況一致。第三類，強化對獨立性的持續(xù)性信息披露13、 增加說明上市以來是否發(fā)生新的同業(yè)競爭或影響發(fā)行人獨立性的關(guān)聯(lián)交易，以及首發(fā)招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續(xù)監(jiān)管相銜接。14、 為進一步提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，完善關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定依據(jù)和信息披露要求。（

7、二）關(guān)于預(yù)案準(zhǔn)則預(yù)案準(zhǔn)則適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票，包括總則、非公開發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：1、增加涉及重大資產(chǎn)重組的要求、投資者分紅回報、權(quán)益保護、攤薄填補措施等內(nèi)容的披露要求。2、由于創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行股票的定價方式與主板不同，更貼近市價，故不再披露發(fā)行價格與發(fā)行底價的比率，修改為“發(fā)行價格與發(fā)行期首日前二十個交易日均價的比率”。3、對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見”，而無需保薦機構(gòu)出具該文件。（三）關(guān)于申請文件準(zhǔn)則將創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券和非公開發(fā)行股票的申請文件歸并整合為一個準(zhǔn)則，包括兩個附件，其中配股、公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債適用附件1，非公發(fā)行股票適用附件2。1、對于適用簡易程序的小額快速融資，增加年度股東大會授權(quán)董事會決議的要求，發(fā)行人啟動融資時無需再召開股東大會；增加對適用簡易程序的專項說明，以便受理時按相應(yīng)程序處理；不再要求提供發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告，降低融資成本。2、對于涉及重大資產(chǎn)重組的再融資，須符合重大資產(chǎn)重組的有