新三板董秘業(yè)務(wù)工作指南2015-11-15

1、新三板董秘業(yè)務(wù)工作指南2015-11-15 本股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董秘業(yè)務(wù)工作指南依據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不同時期的資訊速遞整理而成，使用者需要注意時效性，因為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)負責運營的”新三板“處于快速發(fā)展之中，相關(guān)的規(guī)章制度以及業(yè)務(wù)規(guī)則根據(jù)市場的發(fā)展情況在進行修訂和完善，但是該資訊速遞相對于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的各項規(guī)章制度、業(yè)務(wù)規(guī)則在實際操作層面具有更強的指導(dǎo)意義，所以建議熟讀并在實際操作中進行體會。再次提醒，該業(yè)務(wù)工作指南的根本仍然是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項規(guī)章制度，包括業(yè)務(wù)規(guī)則、信披規(guī)定等權(quán)威文件。半年報披露之前是否也要經(jīng)股東大會、監(jiān)事會通過?答復(fù):半年報披露之前需經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過,不要求必須經(jīng)股東大會審議通過后

2、才能披露。掛牌公司已經(jīng)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)預(yù)約了半年報披露時間,但由于某種原因確實無法按時披露,是否可以申請更改披露時間?答復(fù):可以。但是應(yīng)于原預(yù)約披露日5個轉(zhuǎn)讓日前向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)書面申請,即:將經(jīng)掛牌公司蓋章確認的修改半年報預(yù)約披露時間申請書(寫明延時原因及新的披露時間)傳真經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意后方可變更。同時應(yīng)注意及時與對應(yīng)監(jiān)管員溝通。掛牌公司發(fā)現(xiàn)已經(jīng)披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報中存在重大遺漏或錯誤,是否可以重新發(fā)布?答復(fù):已經(jīng)披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報不可以進行無痕替換。如確需替換,掛牌公司應(yīng)及時與公司業(yè)務(wù)部溝通,經(jīng)同意后,發(fā)布更正公告及修正后的半年報(標示“修

3、正后”),但必須保留原半年報(標示“廢止”)?？毓晒蓶|、實際控制人和董監(jiān)高分得紅股應(yīng)如何限售?答復(fù):掛牌后控股股東、實際控制人分得的紅股無需限售;董監(jiān)高分得紅股需要按比例限售(75%限售)?？毓晒蓶|、實際控制人同時兼任董監(jiān)高職務(wù)的,分得紅股需按比例限售(75%限售)。掛牌公司高管打算在半年報披露后立即轉(zhuǎn)讓股票,是否禁止?答復(fù):不禁止。不需要提交股東大會審議的對外投資是否必須公告?答復(fù):如依公司章程不需要提交股東大會審議的對外投資,經(jīng)董事會決議后可以不發(fā)布臨時公告。依據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露細則(試行)第二十六條第二款之規(guī)定,“董事會決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、

4、對外投資的,公司應(yīng)當在決議后及時以臨時公告的形式披露”。掛牌公司半年度報告是否需要審計?答復(fù):不需要。下半年進行定向發(fā)行、分紅等也不強制要求半年度報告進行審計。半年度報告中財務(wù)報表包括幾個部分?答復(fù):三個:資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。半年度報告是否必須披露“公司半年大事記”?答復(fù):必須披露。半年報會計數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標部分,成長性指標中各比率是否還需要計算增減比例?答復(fù):可以不用計算增減比例。半年報公司概覽部分“擁有的重要經(jīng)營資質(zhì)”需要披露什么?答復(fù):公司開展業(yè)務(wù)必須具備的經(jīng)營資質(zhì)。半年報公司是否需要披露以前年度的定向發(fā)行?答復(fù):半年度報告中只需要披露報告期內(nèi)完成的定向發(fā)行。公司董事會應(yīng)就哪些

5、事項發(fā)布臨時報告?答復(fù)：依據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)的相關(guān)規(guī)定,董事會應(yīng)以臨時報告的形式披露下述事項:1、董事會因故無法對定期報告形成決議的,應(yīng)以董事會公告方式披露,說明具體原因和存在的風險;2、依據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)規(guī)定,應(yīng)當披露的涉及重大信息的董事會決議;3、依據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的董事會決議;4、實際執(zhí)行中預(yù)計日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應(yīng)提交董事會的,應(yīng)由董事會審議并披露(如依據(jù)公司章程應(yīng)提交股東大會的,應(yīng)由股東大會審議并披露);5、年度股東大會

6、、臨時股東大會通知;6、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)第四節(jié)“其他重大事項”中規(guī)定的事項。隨著市場發(fā)展及業(yè)務(wù)實踐的多樣化,公司董事會需要以臨時報告披露的事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導(dǎo)的前提下,可以及時與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。半年報中公司在何處披露報表項目的重要變動?答復(fù):公司須在項目注釋部分披露比較期間的數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上,或變動部分占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤總額10%以上的,應(yīng)說明該項目的具體情況及變動原因。半年報附注里面是否需要披露公司沿革、會計政策等內(nèi)容?答復(fù):附注請按照半年報指引中要求披露,公司沿革不需披露,會計政策等如無變化也不需披露。半年報附

7、注中是否披露現(xiàn)金流量補充材料?答復(fù):需要披露。監(jiān)事會需要對哪些事項進行及時披露?答復(fù):1、掛牌公司定期報告(年報、半年報)應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會審議通過并披露;2、依據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)規(guī)定,監(jiān)事會應(yīng)以臨時報告的形式對涉及重大信息的監(jiān)事會決議進行披露。股東大會需要對哪些事項進行及時披露?答復(fù):1、掛牌公司應(yīng)當對股東大會決議進行及時公告;年度股東大會公告中應(yīng)當包括律師見證意見;2、掛牌公司應(yīng)當在披露上一年度報告之前,預(yù)計本年度將發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易總金額,提交股東大會審議并披露;3、實際執(zhí)行中預(yù)計日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應(yīng)提交股東大會的,應(yīng)經(jīng)股

8、東大會審議并披露(依公司章程應(yīng)提交董事會的,應(yīng)經(jīng)董事會審議并披露);4、除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易,掛牌公司應(yīng)當經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。隨著市場發(fā)展及業(yè)務(wù)實踐的多樣化,公司需要披露的股東大會、監(jiān)事會事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導(dǎo)的前提下,可以及時與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。實際控制人間接持股發(fā)生變化,是否需要公告?答復(fù):實際控制人間接持有的股份發(fā)生變化的,應(yīng)當按照要求及時通知掛牌公司并披露權(quán)益變動公告。定向增發(fā)驗資報告出具后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)必須提交備案材料嗎?答復(fù):建議掛牌公司于定向增發(fā)驗資報告出具后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案。公司向銀行申請小額

9、貸款,按公司章程無需經(jīng)股東大會批準,是只用披露董事會決議即可嗎?答復(fù):對不屬于重大事項,依公司章程無需經(jīng)股東大會審議的,掛牌公司可自愿決定是否對董事會決議進行披露。公司有關(guān)人員不再擔任董監(jiān)高職務(wù),但仍在公司工作,是否需要適用離職董監(jiān)高限售的要求?答復(fù):需要。如果掛牌公司無法在8月31日前披露半年報,應(yīng)如何處理?答復(fù):應(yīng)由主辦券商提交情況說明,掛牌公司及時發(fā)布提示公告并申請暫停轉(zhuǎn)讓。小股東向控股股東控制的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓股份,是否屬于關(guān)聯(lián)交易?答復(fù):不屬于。關(guān)聯(lián)交易的一方應(yīng)為掛牌公司。資本公積轉(zhuǎn)增股本是否需要全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具相關(guān)函件?答復(fù):不需要。由誰向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司申請辦理限售或解限售業(yè)務(wù)?是個人、

10、公司還是券商代為辦理?答復(fù):掛牌公司向中國結(jié)算登記存管部申領(lǐng)相關(guān)股份登記證明,在取得股份登記證明后根據(jù)相關(guān)要求制作限售或解限售的書面申請材料并加蓋公司公章,多頁的材料需加蓋騎縫章,之后掛牌公司向主辦券商提交上述書面申請材料,主辦券商審核同意后,由主辦券商向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司提出備案申請。是否每次解除限售后都要進行一次交易,如果必須要進行交易,是否有股數(shù)限制?答復(fù):沒有強制要求解除限售后必須進行交易。公司董監(jiān)高通過定向發(fā)行新增股份,對這部分新增股份是否需要限售?如需要,比例是多少?答復(fù):掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員因定向發(fā)行新增股票的,應(yīng)對新增股票數(shù)額的75%進行限售。企業(yè)新三板正式掛牌后,企業(yè)董

11、監(jiān)高股東和無任何職務(wù)的股東,解除限售的比例是多少?何時能對其持有的股份解除限售?答復(fù):公司董監(jiān)高股東和無任何職務(wù)的股東,無自愿限售承諾的,可依如下比例辦理首批解限售業(yè)務(wù):掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在掛牌時所持股份的75%需限售,25%無需限售可以進入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)流通。無任何職務(wù)的股東(該股東非公司的控股股東、實際控制人,非公司發(fā)起人,或雖是公司發(fā)起人,但公司自股份公司成立已滿一年的),所持有的股份不是掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓的股票的,其所持股份無限售要求,掛牌后可一次性全部進入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。申請掛牌公司可以在申請掛牌同時,辦理首批股份解除限售,具體流程如下:1申請。

12、申請掛牌公司在申請證券簡稱和代碼的同時,可以向主辦券商提交首批解除限售申請材料,主辦券商審核后出具掛牌公司股東所持股份解除轉(zhuǎn)讓限制明細表,并提交至我部辦理解除首批股份限售。2領(lǐng)文。申請掛牌公司完成申請及繳費工作后,依全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通知,在領(lǐng)取掛牌相關(guān)文件同時,到我部領(lǐng)取股份解除限售登記的函。3登記。申請掛牌公司在辦理股份初始登記的同時,持股份解除限售登記的函(原件)在中國結(jié)算辦理解除限售手續(xù)。掛牌公司定向發(fā)行豁免申請核準的條件?豁免申請核準的能否進行儲架發(fā)行?答復(fù):依據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第四十二條之規(guī)定“公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的,或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股

13、票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的,豁免向中國證監(jiān)會申請核準?！敝灰獫M足上述兩個條件之一,即為豁免申請核準情形。儲架發(fā)行即“一次核準,分期發(fā)行”,適用于核準情形,不適用于豁免核準情形。符合豁免核準情形的只需在發(fā)行驗資完畢后向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案,辦理新增股份的登記及掛牌手續(xù)。新任掛牌公司董事、監(jiān)事或高級管理人員,如何向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報備?答復(fù):有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員的,掛牌公司應(yīng)當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)聯(lián)系相應(yīng)監(jiān)管員并填寫掛牌公司董監(jiān)高人員變更報備表;新任董事、監(jiān)事應(yīng)當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi),新任高級管理人員應(yīng)當在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署董事(監(jiān)事、高級管

14、理人員)聲明及承諾書并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報備。臨時公告發(fā)布的具體時限要求是什么?答復(fù):根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)指南(試行)有關(guān)規(guī)定,進行臨時報告披露的,應(yīng)按照信息披露細則規(guī)定的披露時點之后的2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布臨時公告。根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則(試行)第二十二條、二十三條,“披露時點”是指:掛牌公司應(yīng)當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù):(一)董事會或者監(jiān)事會作出決議時;(二)簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時;(三)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正

15、處于籌劃階段,雖然尚未觸及本細則第二十二條規(guī)定的時點,但出現(xiàn)下列情形之一的,公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù):(一)該事件難以保密;(二)該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞;(三)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。掛牌公司應(yīng)于何時發(fā)布定向發(fā)行方案，方案發(fā)布后，何時到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案？答復(fù):發(fā)布定向發(fā)行方案時間：建議定向發(fā)行方案經(jīng)董事會審議通過后，與董事會決議同時公告。向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案時間：建議掛牌公司在定向發(fā)行的驗資完成后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)服務(wù)窗口報送掛牌公司定向發(fā)行股份備案登記表及相應(yīng)備案材料。什么時間才能辦理工商變更登記，是在中國結(jié)算辦理完登記后，還是發(fā)布定向發(fā)行情況報告

16、書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告后？需要準備什么資料？答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對進行工商變更登記暫無強制性要求，請掛牌公司根據(jù)工商部門的有關(guān)規(guī)定辦理。定向發(fā)行對象為外資企業(yè)的是否有限制性規(guī)定？答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原則上對此沒有限制性規(guī)定，但引入外資企業(yè)應(yīng)符合國家有關(guān)部門對行業(yè)準入、外匯等相關(guān)規(guī)定。定向發(fā)行業(yè)務(wù)中，子公司員工是否可以被認定為掛牌公司核心員工？答復(fù)：被認定為核心員工的前提是該員工與掛牌公司存在勞動合同關(guān)系，即該員工需與掛牌公司簽訂勞動合同。因此，如果子公司員工未與掛牌公司簽訂勞動合同，則不能被認定為掛牌公司的核心員工。核心員工的認定程序：應(yīng)當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事

17、會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。定向發(fā)行募集資金用于股權(quán)投資的，是否可以根據(jù)公司戰(zhàn)略調(diào)整在必要時出售其購買的子公司股份，是否會影響公司下一輪定向發(fā)行？答復(fù)：公司依戰(zhàn)略調(diào)整出售子公司股份屬于公司自治的范疇，不會影響公司下一輪定向發(fā)行。但公司應(yīng)依公司章程及公司治理的有關(guān)要求，履行相應(yīng)程序，如存在關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時履行信息披露義務(wù)。定向發(fā)行申請文件中律師事務(wù)所出具的法律意見書是否是必須項，為控制成本，是否可以省略？答復(fù)：是必須項，不能省略。證券投資基金、信托計劃是否可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓？答復(fù):可以。依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）第四條之規(guī)定，“集合信托計劃、證券投資基金、銀行

18、理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓?！焙匣锲髽I(yè)能否參與認購掛牌公司定向發(fā)行的股份？答復(fù):在符合投資者適當性的前提下，可以參與認購。離職董監(jiān)高限售、新增董監(jiān)高限售的股份明細表中，截止*年*月*日所持股份數(shù)量一欄，具體是指哪日？答復(fù):董事、股東監(jiān)事新任、免職以股東大會通過其任免決議，任免決議生效之日為準。職工監(jiān)事新任、免職以公司職工（代表）大會通過其任免決議，任免決議生效之日為準。高級管理人員新任、免職以董事會通過其新任、免職決議，任免決議生效之日為準。董監(jiān)高辭職以辭職申請生效之日為準。掛牌公司準備向外

19、部投資者和原股東定向增資，價格不一，是否可以？答復(fù):不可以。掛牌公司定向發(fā)行應(yīng)遵循同股同價原則。同一次定向發(fā)行中，不同認購對象的認購價格應(yīng)保持一致。如果員工認購股份構(gòu)成股份支付的，應(yīng)執(zhí)行有關(guān)會計準則并進行信息披露。股權(quán)激勵是否可以開展？答復(fù):掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司董監(jiān)高人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權(quán)激勵應(yīng)當符合上述規(guī)定。需要說明的是，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行

20、權(quán)完畢的公司申請掛牌。境外機構(gòu)和外國人是否可以直接參與定向增發(fā)及交易？外資股東如何辦理開具股票交易賬戶？答復(fù):全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的全國性證券交易場所，所有符合合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法和人民幣合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資試點辦法規(guī)定的合格境外機構(gòu)投資者（QFII）和人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）均可參與。外資股東辦理證券賬戶應(yīng)遵照中國證券登記結(jié)算有限責任公司關(guān)于外國戰(zhàn)略投資者開立A股證券賬戶等有關(guān)問題的通知。必須取得滬深交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書才能擔任掛牌公司董秘嗎？答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)未強制要求擔任掛牌公司董秘必須取得滬深交易所董秘資格證書，同時不排除未

21、來我司將建立符合新三板市場要求的資格認證體系。掛牌公司董秘或信息披露事務(wù)負責人離職，暫未任命新的人選時應(yīng)如何處理？答復(fù)：上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應(yīng)當及時指定一名高管人員負責信息披露事務(wù)并披露，同時及時將暫時負責人員的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式等基本信息告知監(jiān)管員。掛牌公司是否要設(shè)立獨立董事？答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司是否設(shè)立獨立董事未做強制要求，掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關(guān)規(guī)定。掛牌公司應(yīng)該在什么時候公布定向發(fā)行情況報告書？答復(fù)：掛牌公司應(yīng)在新增股份預(yù)登記的次一個轉(zhuǎn)讓日公布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)明確掛牌轉(zhuǎn)讓日。定向

22、發(fā)行業(yè)務(wù)申請備案時，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產(chǎn)評估報告？答復(fù)：發(fā)行對象可以以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購新增股份，非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當提供會計師事務(wù)所出具的標的資產(chǎn)最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當提供資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。自然人甲經(jīng)有關(guān)程序被認定為A公司核心員工，并參與了A公司的定向發(fā)行成為A公司的股東，自然人甲是否可以買賣B公司的股票？

23、答復(fù)：如果自然人甲符合投資者適當性原則的要求，即“投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元以上”<編者注：已修改為500萬元以上>，則自然人甲可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，也就可以買賣B公司股票。如果自然人甲不符合投資者適當性原則的要求，則自然人甲只可以買賣其持有的或者曾經(jīng)持有的掛牌公司股份。掛牌公司定向發(fā)行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送有關(guān)備案資料？答復(fù)：不能。依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第434的要求“按照管理辦法豁免申請核準的定向發(fā)行，主辦券商應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責并發(fā)表意見”。掛牌公司進行定向發(fā)行，定向發(fā)行對象是否有數(shù)量限制？答復(fù)：依據(jù)非上

24、市公眾公司監(jiān)督管理辦法第36條之規(guī)定，除公司原股東之外，每次定向發(fā)行，發(fā)行對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者、其他經(jīng)濟組織的，合計不得超過35人。掛牌公司涉訴，是否需要發(fā)布臨時公告？答復(fù)：應(yīng)依情況區(qū)分對待。依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細則（試行）第37條之規(guī)定，“掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10以上的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當及時披露。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董

25、事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當及時披露。”定向發(fā)行完成備案需向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交“中國結(jié)算出具的股份登記證明文件”，具體指什么？答復(fù)：“中國結(jié)算出具的股份登記證明文件”指“新增股份登記確認書”、“非上市公司股本結(jié)構(gòu)表”、“證券持有人名冊”。掛牌公司應(yīng)將加蓋公司公章的上述文件復(fù)印件交至我部以完成備案。掛牌公司為自己的控股子公司提供擔保，是否需要披露對外提供擔保的臨時公告？答復(fù)：不需要。股東持有掛牌公司股份變動多少需要披露權(quán)益變動公告？答復(fù)：股東擁有權(quán)益的股份達到掛牌公司已掛牌股份5%后，在該事實發(fā)生之日起3個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動公告，報告全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，通知掛牌公司；在上述期

26、限內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司的股票；前述投資者擁有權(quán)益的股份占該掛牌公司已掛牌股份的比例每增加或減少5%，應(yīng)依前述規(guī)定進行報告和公告，且在披露公告后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司股票。公司股份限售、解除限售是否都需要以臨時公告的形式進行信息披露？答復(fù)：掛牌公司股票限售無需以臨時公告形式進行信息披露。掛牌公司股票解除限售應(yīng)依據(jù)臨時公告格式模板第2號掛牌公司股票解除限售公告格式模板的要求披露臨時公告。掛牌公司對自己的控股子公司股權(quán)投資，是否適用臨時公告格式模板第12號掛牌公司對外投資公告格式模板？答復(fù)：適用。上述格式模板所稱投資，包括股權(quán)投資（含對控股子公司投資）、委托理財、委托貸款、證券衍

27、生品投資等。掛牌公司控股子公司發(fā)生了可能對掛牌公司產(chǎn)生重大不利影響的事件，掛牌公司是否需要披露？答復(fù)：依據(jù)信息披露細則（試行）第25條之規(guī)定，“掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司重大信息，掛牌公司應(yīng)當披露?！睊炫乒竞推淇毓勺庸竞炗喎课葑赓U合同，是否需要依據(jù)關(guān)聯(lián)交易的方式進行披露？答復(fù)：如果子公司是掛牌公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易方式進行披露。依據(jù)信息披露細則（試行）第36條第4款規(guī)定，“掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。”甲從掛牌公

28、司控股股東、實際控制人處繼承了900萬股股份，上述900萬股股份全部為控股股東、實際控制人在掛牌前持有的公司股份，且其中尚有300萬股處于限售狀態(tài)，甲繼承取得的這300萬股是否仍受原限售期的約束？答復(fù)：仍受約束。依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第28條第3款之規(guī)定，“因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。”掛牌公司申請股票暫?；蛘呋謴?fù)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)如何辦理，具體流程是什么？答復(fù)：具體流程和操作要點請參見已發(fā)布于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南(試行)。申請解除限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時應(yīng)如何計算？答復(fù)：當計算的可申請解限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時，按

29、四舍五入取整數(shù)位。掛牌公司股東自愿限售是否強制要求辦理股份限售登記？答復(fù)：對于自愿限售股份目前不要求辦理限售登記，但股東應(yīng)自律遵守限售承諾，券商也應(yīng)履行相應(yīng)督導(dǎo)職責。某甲既是公司高級管理人員，又是公司控股股東、實際控制人，其作為高級管理人員離職后6個月，尚有掛牌前持有的公司股份因公司掛牌未滿1年沒有解除限售，這部分股份是否可以與其他股份一起在離職滿六個月時解限？答復(fù)：不可以，應(yīng)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的批次和時間解除限售。掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員同時為控股股東、實際控制人的，在掛牌前直接或間接持有的股票，或董事、監(jiān)事和高級管理人員掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓的股票，應(yīng)于離職六個

30、月后，按照業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的批次和時間解限售，其掛牌后所新增的無其它限售條件股票可在離職滿六個月時全部解限售。目前我司暫未發(fā)布單獨的限售解限售業(yè)務(wù)規(guī)則，未來發(fā)布相關(guān)規(guī)則后，請掛牌公司及主辦券商依據(jù)最新業(yè)務(wù)要求辦理限售解限售業(yè)務(wù)。近日，個別掛牌公司違反我司信息披露時限要求，未能及時開展信息披露工作。我部在此進行風險提示，優(yōu)質(zhì)高效的信息披露是掛牌公司作為公眾公司應(yīng)向市場及投資者承擔的義務(wù)，更是掛牌公司樹立良好企業(yè)形象的重要途徑，請掛牌公司嚴格執(zhí)行我司信息披露制度要求，及時規(guī)范的開展信息披露工作?，F(xiàn)就臨時公告披露時點提示如下：依據(jù)信息披露業(yè)務(wù)指南（試行）有關(guān)規(guī)定，進行臨時報告披露的，應(yīng)按照信息披露細則規(guī)

31、定的披露時點之后的2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布臨時公告。根據(jù)信息披露細則（試行）第二十二條、二十三條，“披露時點”是指：掛牌公司應(yīng)當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細則第二十二條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：（一）該事件難以保密；（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；（三）公司股票及其

32、衍生品種交易已發(fā)生異常波動。掛牌公司資本公積轉(zhuǎn)增股本是否需要來全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司辦理什么手續(xù)？答復(fù)：不需要。但掛牌公司辦理完工商變更登記后應(yīng)依照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露要求及時發(fā)布臨時公告。掛牌公司發(fā)行中小企業(yè)私募債在上交所或深交所備案，是否還需要向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案？答復(fù)：不需要。但掛牌公司應(yīng)依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露要求及時發(fā)布臨時公告。未來全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將推出更多樣化的金融產(chǎn)品，掛牌公司可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)行債券、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等。掛牌公司擬召開股東大會，需停牌嗎？答復(fù)：不需要。依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第441條之規(guī)定：掛牌公司發(fā)生下列事項，應(yīng)當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露

33、或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。（一）預(yù)計應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的；（二）涉及需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項；（三）向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市；（四）向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動申請終止掛牌；（五）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告；（六）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；（七）出現(xiàn)依公司法第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。具體操作

34、流程可參見暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）。掛牌公司變更聯(lián)系電話及傳真，是否需要單獨披露？答復(fù)：不強制要求。掛牌公司直接聯(lián)系信息公司修改全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)上的信息即可。掛牌公司公布的聯(lián)系方式可能是投資者在尋覓目標公司并進行初步聯(lián)絡(luò)的主要方式，建議掛牌公司審慎對待公布于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的公司基本信息。掛牌公司股東存在代持情形，能否通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓消除代持？如果轉(zhuǎn)讓后股東超過200人，是否可以？答復(fù)：代持存在不確定性和法律風險，掛牌公司股東可以采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式消除代持；在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司是經(jīng)證監(jiān)會核準的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人。機構(gòu)投資者法人注冊資本應(yīng)500萬以上，是否包含

35、500萬元整？答復(fù)：包括。掛牌公司資本公積轉(zhuǎn)增股本應(yīng)于何時進行信息披露？答復(fù)：掛牌公司應(yīng)當在董事會審議通過資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權(quán)登記日前披露方案實施公告。上述“及時”是指董事會作出決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。掛牌公司需要一直有主辦券商持續(xù)督導(dǎo)嗎？是否有督導(dǎo)期，比如3年后不再需要主辦券商督導(dǎo)？答復(fù)：需要一直有主辦券商持續(xù)督導(dǎo)。依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度，即掛牌公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)，需要主辦券商持續(xù)督導(dǎo)。掛牌公司監(jiān)事辭職，應(yīng)于何時進行披露？答復(fù)：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，掛牌公司應(yīng)當自事實發(fā)生之

36、日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露。掛牌公司變更會計師事務(wù)所是否需經(jīng)股東大會審議通過？答復(fù)：需要。根據(jù)信息披露細則（試行）第13條第2款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如確需變更的應(yīng)當由董事會審議后提交股東大會審議。掛牌公司變更會計師事務(wù)所需要披露哪些文件？答復(fù)：1董事會決議做出之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露關(guān)于變更會計師事務(wù)所的董事會決議；2股東會決議做出之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露關(guān)于變更會計師事務(wù)所的股東大會決議；3自事實發(fā)生之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露變更會計師事務(wù)所的臨時公告。事實發(fā)生之日以變更會計師事務(wù)所股東會決議生效之日為準。掛牌公司擬召開臨時股東大會，應(yīng)于會議召開前幾日發(fā)出股東大會通知？答復(fù)：掛

37、牌公司應(yīng)當在臨時股東大會召開15日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。掛牌公司是案件原告，涉案金額較大，是否需要進行信息披露？答復(fù)：根據(jù)信息披露細則（試行）第37條第1款之規(guī)定，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當及時披露。因此，公司只要涉案，不論公司為原告還是被告，且涉案金額達到披露標準均應(yīng)及時披露。掛牌公司涉案金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，但是金額較大，董事會認為可能對股票價格產(chǎn)生較大影響，是否需要披露？答復(fù)：根據(jù)信息披露細則（試行）第37條第2款之規(guī)定，涉案金額雖未達到上述標準或沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，

38、董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當及時披露。B公司與C公司同為掛牌公司A公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，B公司與C公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，需要依關(guān)聯(lián)交易的方式進行信息披露嗎？答復(fù)：不需要。根據(jù)信息披露細則（試行）第36條第4款之規(guī)定，掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。掛牌公司擬進行利潤分配，是否需要信息披露？答復(fù)：需要。根據(jù)信息披露細則（試行）第38條之規(guī)定，掛牌公司應(yīng)

39、當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權(quán)登記日前披露方案實施公告。掛牌公司出售資產(chǎn)是否都需要披露？答復(fù)：根據(jù)信息披露細則（試行）第26條第2款之規(guī)定，董事會決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資的，公司應(yīng)當在決議后及時以臨時公告的形式披露。臨時公告的模板可以參見發(fā)布于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的臨時公告格式模板第11號掛牌公司收購、出售資產(chǎn)公告格式模板。根據(jù)投資者適當性管理細則（試行），一些存在特殊情形的投資者雖然不符合機構(gòu)注冊資本500萬元、自然人證券資產(chǎn)300萬元<編者注：已修改為500萬元>的條件,但仍

40、然可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，具體情形有哪些？其交易權(quán)限如何管理？答復(fù)：目前，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)存在特殊情形的投資者主要有以下5類：管理細則發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的自然人投資者（即非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點階段已經(jīng)參與市場的自然人投資者），該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票；管理細則發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的機構(gòu)投資者（即非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點階段已經(jīng)參與市場的機構(gòu)投資者），該類投資者可以買賣所有掛牌公司股票；公司掛牌前的股東，該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票

41、；通過定向發(fā)行持有公司股份的股東，該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票；因繼承或司法裁決等原因持有掛牌公司股份的股東，該類投資者在不滿足參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的情況下，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。某法人機構(gòu)注冊資本500萬元人民幣，但實繳注冊資本不到500萬人民幣，是否屬于符合投資者適當性要求的可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的機構(gòu)？答復(fù)：投資者適當性管理細則（試行）第三條第一款明確指出“注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)”，對注冊資本的構(gòu)成和繳納情況并無要求，但法人機構(gòu)注冊資本的構(gòu)成和繳納等應(yīng)當符合公司法、公司登記管

42、理條例等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。投資者適當性原則要求合伙企業(yè)實繳出資總額500萬元人民幣，應(yīng)如何認定？答復(fù)：在充分考慮合伙企業(yè)經(jīng)營特征和監(jiān)管安排的基礎(chǔ)上，合伙企業(yè)實繳出資總額，依據(jù)會計事務(wù)所為其出具的最近一期審計報告或?qū)嵗U出資證明文件認定。掛牌公司于2012年11月1日完成改制成為股份有限公司，2013年5月23日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司掛牌，掛牌公司發(fā)起人同時為控股股東，持有掛牌前股份900萬股，A所持股份首批解限的時間及數(shù)量是多少？答復(fù)：A所持掛牌前股份首批解限的時間為2013年11月1日，解限數(shù)量為300萬股。股東大會決議都需要信息披露嗎？答復(fù)：需要。根據(jù)信息披露細則（試行）第29條之規(guī)定，掛牌

43、公司召開股東大會，應(yīng)當在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。掛牌公司應(yīng)當在年度股東大會召開多少日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知？答復(fù)：20日。根據(jù)信息披露細則（試行）第28條之規(guī)定，掛牌公司應(yīng)當在年度股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。掛牌公司利潤分配方案較年初的方案發(fā)生變化，應(yīng)如何處理？答復(fù)：應(yīng)經(jīng)董事會審議通過新的利潤分配方案后提交股東大會審議，并于董事會決議后及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權(quán)登記日前披露方案實施公告。A為掛牌公司股東，同時為公司董事，2013年A因定向發(fā)行增持公司股份100萬股，其中限售及解限售分別

44、多少萬股？答復(fù)：限售75萬股，解限25萬股。掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員因定向發(fā)行、實施股權(quán)激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的，應(yīng)對新增股票數(shù)額的75%進行限售。B為掛牌公司實際控制人、控股股東（非董監(jiān)高），持有公司900萬股股份，其中300萬股為有限售條件的股份。此后，B被任命為公司董事長，B所持有的股份應(yīng)如何辦理限售解限售？答復(fù)：B應(yīng)限售的股份總數(shù)為675萬股（900*075），因其中300萬股已經(jīng)是限售狀態(tài)，因此，B被任命為董事長后應(yīng)申請限售的股份數(shù)量為375萬股（675-300）。新任董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的應(yīng)以其受聘時所持有股票總額

45、的75%為法定限售數(shù)額。法定限售數(shù)額減去任職前持有的有限售條件流通股數(shù)，等于申請限售股票數(shù)額。C為掛牌公司股東，且為公司財務(wù)負責人，其申請辭去掛牌公司財務(wù)負責人職務(wù)后，到掛牌公司控股子公司任職，其持有的股份是否需要辦理限售？答復(fù)：需要。依據(jù)公司法第142條之規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。其中“離職”是指上述人員不再擔任相應(yīng)職務(wù)，而不是限于離開公司，因此，只要上述人員不再擔任相應(yīng)職務(wù)，不論其是否離開公司，都應(yīng)辦理限售。自然人A為掛牌公司核心員工，通過定向發(fā)行成為掛牌公司股東，但是個人證券類資產(chǎn)不足300萬元<編者注：已修改為500萬元>

46、，A可以參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)所有掛牌公司股份的買賣嗎？答復(fù)：A只能買賣其持有的掛牌公司股票。根據(jù)投資者適當性管理細則（試行）第7條之規(guī)定，公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東、本細則發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的投資者等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。集合信托計劃是否可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓？答復(fù)：可以。根據(jù)投資者適當性管理細則（試行）第4條之規(guī)定，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。自然人投資者參與掛牌

47、公司股票公開轉(zhuǎn)讓，要求具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷，上述投資經(jīng)驗的起算時點是什么？答復(fù)：根據(jù)投資者適當性管理細則（試行）第5條第3款之規(guī)定，投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。掛牌公司涉及仲裁事項，是否需要信息披露？答復(fù)：涉案金額達到信息披露細則（試行）披露標準的仲裁事項應(yīng)當及時披露。根據(jù)信息披露細則（試行）第37條之規(guī)定，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10以上的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當及時披露。未達上述標準，但董事會認為可能對公司股價產(chǎn)生較大影響的，也

48、應(yīng)及時披露。掛牌公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，是否需要進行信息披露？答復(fù)：除根據(jù)信息披露細則（試行）第36條豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露的情況外，掛牌公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當經(jīng)股東大會審議并以臨時公告的形式披露。掛牌公司依據(jù)關(guān)聯(lián)公司股東大會決議領(lǐng)取紅利，是否需要按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露？答復(fù)：不需要。根據(jù)信息披露細則（試行）第36條之規(guī)定，掛牌公司與關(guān)聯(lián)方進行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金認購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公

49、開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。公司掛牌前持有公司股份的股東，想買進公司股份，需要滿足個人證券類資產(chǎn)300萬元以上的要求嗎？答復(fù)：不需要。根據(jù)投資者適當性管理細則（試行）第7條之規(guī)定，公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東、本細則發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的投資者等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。掛牌公司員工將所持有的掛牌公司股份賣給公司董監(jiān)高，是否需要限售？

50、答復(fù)：需要。掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員因定向發(fā)行、實施股權(quán)激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的，應(yīng)對新增股票數(shù)額的75%進行限售。限售解限售業(yè)務(wù)中，計算股份數(shù)量時出現(xiàn)小數(shù)，該如何處理？答復(fù)：當計算的申請限售解限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位。哪些投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行？答復(fù)：根據(jù)投資者適當性管理細則（試行）第6條之規(guī)定，下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行：（一）非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第36條規(guī)定的投資者；（二）符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第36條之規(guī)定，本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象

51、發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：（一）公司股東；（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（三）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。根據(jù)投資者適當性管理細則（試行）第3條之規(guī)定，下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：（一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；（二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。根據(jù)投資者適當性管理細則（試行）第4條之規(guī)定

52、，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。根據(jù)投資者適當性管理細則（試行）第5條之規(guī)定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上<編者注：已修改為500萬元>。（二）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。掛牌公司進行定向發(fā)行備案的流程是什么？需要準備哪些材料？答復(fù)：掛牌公司可以參見已發(fā)布于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司官網(wǎng)的定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南、

53、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第5章、業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第4章第3節(jié)以及投資者適當性管理細則（試行）的有關(guān)規(guī)定。對于其中不理解、不清楚之處，建議及時咨詢主辦券商或與監(jiān)管員聯(lián)系。掛牌公司應(yīng)于驗資完成后多久向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司備案？答復(fù)：建議掛牌公司驗資完成后的10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司報送備案資料。掛牌公司應(yīng)于何時發(fā)布定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告？答復(fù)：根據(jù)定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南第3條之規(guī)定，掛牌公司應(yīng)在新增股份預(yù)登記的次一個轉(zhuǎn)讓日公布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。定向發(fā)行情況報告書中應(yīng)包括什么內(nèi)容？答復(fù)：根據(jù)關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定第3條之規(guī)定，定向發(fā)行情況報告書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）掛牌公司符合豁免申請核準定向發(fā)行情形的說明；（二）本次發(fā)行的基本情況；（三）發(fā)行前后相關(guān)情況對比；（四）新增股份限售安排（如有）；（五）現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排；（六）主辦券商關(guān)于本次發(fā)行合法合規(guī)性的意見；（七）律師事務(wù)所關(guān)于本次發(fā)行過程及發(fā)行對象合法合規(guī)性的意見；（八）掛牌公司全體董事、主辦券商以及律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)的聲明。關(guān)于上述各部分的具體內(nèi)容要求詳見關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定其他有關(guān)規(guī)定。定向發(fā)行驗資報告應(yīng)由會計師事務(wù)所出具，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是否有推薦或者其他要求？答復(fù)：掛牌公司自主