可轉(zhuǎn)換公司債券

1、可轉(zhuǎn)換公司債券 第一、基礎(chǔ)信息 1定義 可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)可轉(zhuǎn)債）是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。 可轉(zhuǎn)債具有股票和債券雙重特性，同時(shí)還具有一定的選擇權(quán)，是一種復(fù)合型衍生證券。 2發(fā)行條件 一般規(guī)定 （1）上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好； （2）上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性； （3）上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存在重大違法行為； （4）上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定； 上市公司存在下列情形之一的，不得公開(kāi)發(fā)行證券： （1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； （2）擅自改變前次公

2、開(kāi)發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正； （3）上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)； （4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的行為； （5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查； （6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 普通可轉(zhuǎn)債特別規(guī)定 發(fā)行普通可轉(zhuǎn)債，除應(yīng)當(dāng)符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （1）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)； （2）本

3、次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十； （3）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息。 可分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下稱(chēng)分離轉(zhuǎn)債）特別規(guī)定 發(fā)行分離轉(zhuǎn)債，除應(yīng)當(dāng)符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （1）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元； （2）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息； （3）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券一年的利息；  （4）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金

4、額。 以上規(guī)定條件僅供參考，詳細(xì)發(fā)行條件及規(guī)定請(qǐng)查閱上市公司證券發(fā)行管理辦法。 第二、融資優(yōu)勢(shì) 1、融資成本低 根據(jù)實(shí)際執(zhí)行情況看，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，其票面利率仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同期限銀行定期存款利率，與銀行貸款和公司債券相比，具有極大的利率優(yōu)勢(shì)。 2、償付壓力小 可轉(zhuǎn)債到期時(shí)或到期前，絕大部分或全部可轉(zhuǎn)債都已轉(zhuǎn)成公司股本，可長(zhǎng)期使用無(wú)需歸還，公司債務(wù)本金償付壓力小。 3、發(fā)行成功率高 在證券市場(chǎng)上，可轉(zhuǎn)債持有人除享有基本的利息收益外，還存在著股票行情上漲所帶來(lái)的二級(jí)市場(chǎng)收益，投資可轉(zhuǎn)債具有“下有保底，上不封頂”的收益特性，因此受到眾多投資者，特別是基金公司、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)投資者的青睞。 4、實(shí)現(xiàn)

5、二次融資 對(duì)于普通可轉(zhuǎn)債，可轉(zhuǎn)債持有人選擇轉(zhuǎn)股后，債券變?yōu)楣善?，不需另外支付；而?duì)于分離轉(zhuǎn)債，其持有人行權(quán)時(shí)（認(rèn)購(gòu)權(quán)證），需另外支付認(rèn)購(gòu)股票的款項(xiàng)，相當(dāng)于分離轉(zhuǎn)債發(fā)行人發(fā)行一次，獲得了兩次融資機(jī)會(huì)。 第三、申請(qǐng)流程 （一）申報(bào)程序 可轉(zhuǎn)債申報(bào)發(fā)行前須履行以下程序： 1董事會(huì)決議并公告 上市公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)后，在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開(kāi)股東大會(huì)的通知。 2股東大會(huì)決議并公告 股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價(jià)格確定原則及調(diào)整原則、轉(zhuǎn)股價(jià)格的修正、債券利率、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、是否向原股東優(yōu)先配售，募集資金用途等事項(xiàng)。

6、3編制申報(bào)文件 發(fā)行人及為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件。 4申報(bào) 發(fā)行人將準(zhǔn)備好的申報(bào)文件提交證監(jiān)會(huì)，申請(qǐng)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行。 （二）核準(zhǔn)程序 發(fā)行可轉(zhuǎn)債的核準(zhǔn)程序參照證監(jiān)會(huì)有關(guān)股票發(fā)行核準(zhǔn)的規(guī)定執(zhí)行。 1受理申請(qǐng)文件 證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，證監(jiān)會(huì)不予受理。 2初審 證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在30日內(nèi)將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商。 主承銷(xiāo)商自收到初審意見(jiàn)之日起10日內(nèi)，將補(bǔ)充完整的申請(qǐng)文件報(bào)至證監(jiān)會(huì)。 3發(fā)審委審核 證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見(jiàn)補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，

7、并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。 發(fā)審委按照工作程序開(kāi)展審核工作，以投票方式對(duì)發(fā)行申請(qǐng)表決，提出審核意見(jiàn)。 4核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)審委的審核意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。 證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。 5復(fù)議 發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的公司，自接到證監(jiān)會(huì)的書(shū)面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。 （三）發(fā)行程序 1T-5日，所有材料報(bào)交易所。 2T-4日，刊登募集說(shuō)明書(shū)概要和發(fā)行公告。 3T日，上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。 4T+1日，凍結(jié)申購(gòu)資金。 5T+2日，驗(yàn)資報(bào)告送達(dá)交易所；交易

8、所向證券公司營(yíng)業(yè)部發(fā)送配號(hào)。 6T+3日，中簽率公告見(jiàn)報(bào)；搖號(hào)。 7T+4日，搖號(hào)結(jié)果公告見(jiàn)報(bào)。 8T+4日后，準(zhǔn)備上市。 第四、發(fā)行實(shí)踐 我國(guó)的可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)起步于1991年，但由于我國(guó)證券市場(chǎng)的不完善以及投資者結(jié)構(gòu)的不合理，市場(chǎng)對(duì)可轉(zhuǎn)債這一品種的接受程度不高，在最初的十年間，我國(guó)的可轉(zhuǎn)債市幾乎處于停滯狀態(tài)。 2001年，證監(jiān)會(huì)陸續(xù)發(fā)布了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法、關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知等法規(guī)，以培育我國(guó)的可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)。自2002年開(kāi)始，我國(guó)的可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，在上市公司再融資中所占比重也逐漸增加。 為推動(dòng)股權(quán)分置改革工作的順利進(jìn)行，我國(guó)股票市場(chǎng)自2005年4月停止了融資功能，受其影響，可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市的工作也隨之停止，至2006年7月，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行上市工作才重新開(kāi)啟。 截至2007年底，共發(fā)行64期可轉(zhuǎn)債，其中包括15期分離交易可轉(zhuǎn)債，發(fā)行總額925.18億元，期限絕大多數(shù)為5、6年，個(gè)別為3、4年產(chǎn)品。2006年、2007年分別發(fā)行可轉(zhuǎn)債10期和16期，募集資金總額分別為142.87億元和295.28億元，發(fā)行可轉(zhuǎn)債已成為上市公司再融資的主要方式之一。 上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債必須進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，2006年以來(lái)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司均嚴(yán)格實(shí)