控股子公司章程1

1、控股公司章程來(lái)源： 作者： 日期：2011-04-07第一章 總 則第一條 為規(guī)范××××(股份)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的組織和經(jīng)營(yíng)行為，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府(以下簡(jiǎn)稱“省、市政府”)的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條 公司注冊(cè)名稱：××××。公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。第三條 公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守

2、中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)，接受有關(guān)部門依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權(quán)益。第四條 公司是xxx有限公司，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 本章程對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力。第六條 董事長(zhǎng)(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。第七條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。第八條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國(guó)家

3、的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會(huì)制度，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。第十條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動(dòng)，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十一條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：××××××。第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××××。第三章 公司注冊(cè)資本、股東第十三條 公司的注冊(cè)資本為人民幣×××億元。第十四條 公司由×個(gè)股東組成：股東一：(法人股東全稱)法定代

4、表人姓名：×××法定地址：××××以×××方式出資××萬(wàn)元，共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬(wàn)元，其中首期出資××萬(wàn)元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬(wàn)元，于×年×月×日前到位，;

5、以×××方式出資××萬(wàn)元，;共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%)。股東×：(自然人姓名)家庭住址：××××身份證號(hào)碼：××××以×××方式出資××萬(wàn)元，共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資&

6、#215;×萬(wàn)元，其中首期出資××萬(wàn)元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬(wàn)元，于×年&ti控股公司章程來(lái)源： 作者： 日期：2011-04-07第一章 總 則第一條 為規(guī)范××××(股份)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的組織和經(jīng)營(yíng)行為，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府(以下簡(jiǎn)稱“省、市政府”)的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條 公司注冊(cè)名稱：&#

7、215;×××。公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。第三條 公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)，接受有關(guān)部門依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權(quán)益。第四條 公司是xxx有限公司，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 本章程對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力。第六條 董事長(zhǎng)(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。第七條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需

8、要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。第八條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國(guó)家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會(huì)制度，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。第十條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動(dòng)，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十一條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：××××××。第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××&

9、#215;×。第三章 公司注冊(cè)資本、股東第十三條 公司的注冊(cè)資本為人民幣×××億元。第十四條 公司由×個(gè)股東組成：股東一：(法人股東全稱)法定代表人姓名：×××法定地址：××××以×××方式出資××萬(wàn)元，共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬(wàn)

10、元，其中首期出資××萬(wàn)元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬(wàn)元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬(wàn)元，;共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%)。股東×：(自然人姓名)家庭住址：××××身份證號(hào)碼：××××以×××方式出資××萬(wàn)元，共計(jì)出資

11、×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬(wàn)元，其中首期出資××萬(wàn)元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬(wàn)元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬(wàn)元，;共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%)。 第四

12、章 股東會(huì)第十五條 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：(一)審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及對(duì)外投

13、資、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)，市國(guó)資委所派股東代表應(yīng)當(dāng)事先根據(jù)市國(guó)資委印發(fā)的管理辦法執(zhí)行，依法履行報(bào)批手續(xù)。(十一)審議批準(zhǔn)修改公司章程;(十二)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東或三分之一以上的董事或監(jiān)事會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。第十八條 股東會(huì)會(huì)議程序：(一)股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。(二)董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)

14、召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。(三)召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東代表。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十九條股東會(huì)表決方式：(一)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(或作其他特殊規(guī)定)。(二)股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議做出關(guān)于其他事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第二十條 股東應(yīng)保證公司注冊(cè)資本到位，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)

15、有限責(zé)任，不得抽逃出資。第二十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十二條 公司股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登

16、記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)控股公司章程來(lái)源： 作者： 日期：2011-04-07第一章 總 則第一條 為規(guī)范××××(股份)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的組織和經(jīng)營(yíng)行為，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府(以下簡(jiǎn)稱“省、市政府”)的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條 公司注冊(cè)名稱：××××。公司登記地址：××××，郵政編碼：×

17、5;×。第三條 公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)，接受有關(guān)部門依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權(quán)益。第四條 公司是xxx有限公司，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 本章程對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力。第六條 董事長(zhǎng)(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。第七條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。第八條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中

18、處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國(guó)家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會(huì)制度，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。第十條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動(dòng)，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十一條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：××××××。第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××××。第三章 公司注冊(cè)資本、股東第十三條 公司的注冊(cè)資本為人民幣×××億元。第十四條 公司由

19、×個(gè)股東組成：股東一：(法人股東全稱)法定代表人姓名：×××法定地址：××××以×××方式出資××萬(wàn)元，共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬(wàn)元，其中首期出資××萬(wàn)元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬(wàn)元，

20、于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬(wàn)元，;共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%)。股東×：(自然人姓名)家庭住址：××××身份證號(hào)碼：××××以×××方式出資××萬(wàn)元，共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳

21、納(或以×××方式出資××萬(wàn)元，其中首期出資××萬(wàn)元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬(wàn)元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬(wàn)元，;共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%)。 第四章 股東會(huì)第十五條 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：(一)審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決

22、定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)，市國(guó)資委所派股東代表應(yīng)當(dāng)事先根據(jù)市國(guó)資委印發(fā)的管理辦法執(zhí)行，依法履行報(bào)批手續(xù)。(十一)審議批準(zhǔn)修改公司章程;(十二)

23、法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東或三分之一以上的董事或監(jiān)事會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。第十八條 股東會(huì)會(huì)議程序：(一)股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。(二)董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。(三)召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東代

24、表。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十九條股東會(huì)表決方式：(一)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(或作其他特殊規(guī)定)。(二)股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議做出關(guān)于其他事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第二十條 股東應(yīng)保證公司注冊(cè)資本到位，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得抽逃出資。第二十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

25、不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十二條 公司股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 第五章 董事會(huì)第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，經(jīng)股東會(huì)選舉

26、產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第二十四條 公司董事會(huì)由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事由股東提名的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;董事由職工代表出任的，通過(guò)職工代表大會(huì)(或職工大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)×人。公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選(派)可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十五條 董事依法享有以下權(quán)利：(一)出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán);(二)根據(jù)公司章程規(guī)定或

27、董事會(huì)的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù);(三)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十六條公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：(一)遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益;(二)不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);(三)不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);(四)按照有關(guān)規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告;(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議;(六)依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，在法律、法規(guī)規(guī)定和股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：(一)召集股東

28、會(huì)會(huì)議，執(zhí)行股東會(huì)的決議，并向其報(bào)告工作;(二)擬訂公司章程及章程修改方案;(三)制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;(四)按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計(jì)劃;(五)決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(六)審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);(七)決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案;(八)審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);(九)審議公司利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);(十)制訂公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的方案，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);(十一)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(十二)制定公司各項(xiàng)基本規(guī)章制度;(十三)依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及

29、其他高級(jí)管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十四)法律法規(guī)規(guī)定和股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。第二十八條 (總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應(yīng)調(diào)整)董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(一)召集、主持董事會(huì)會(huì)議，主持董事會(huì)日常工作，在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán);(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;(三)根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任書;(四)簽署公司發(fā)行債券及其他有價(jià)證券，簽署重要合同和董事會(huì)重要文件，根據(jù)董事會(huì)決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，

30、對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;(六)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使控股公司章程來(lái)源： 作者： 日期：2011-04-07第一章 總 則第一條 為規(guī)范××××(股份)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的組織和經(jīng)營(yíng)行為，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府(以下簡(jiǎn)稱“省、市政府”)的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條 公司注冊(cè)名稱：××××。公司登記地址：&

31、#215;×××，郵政編碼：×××。第三條 公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)，接受有關(guān)部門依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權(quán)益。第四條 公司是xxx有限公司，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 本章程對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力。第六條 董事長(zhǎng)(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。第七條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子

32、公司或分支機(jī)構(gòu)。第八條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國(guó)家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會(huì)制度，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。第十條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動(dòng)，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十一條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：××××××。第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××××。第三章 公司注冊(cè)資本、股東第十三條 公

33、司的注冊(cè)資本為人民幣×××億元。第十四條 公司由×個(gè)股東組成：股東一：(法人股東全稱)法定代表人姓名：×××法定地址：××××以×××方式出資××萬(wàn)元，共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬(wàn)元，其中首期出資××萬(wàn)元，于 ×

34、年×月×日前到位，第二期出資××萬(wàn)元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬(wàn)元，;共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%)。股東×：(自然人姓名)家庭住址：××××身份證號(hào)碼：××××以×××方式出資××萬(wàn)元，共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的

35、15;×%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬(wàn)元，其中首期出資××萬(wàn)元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬(wàn)元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬(wàn)元，;共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%)。 第四章 股東會(huì)第十五條 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，是公司

36、的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：(一)審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)，市國(guó)資委所派股東代表應(yīng)當(dāng)事先根據(jù)市國(guó)資

37、委印發(fā)的管理辦法執(zhí)行，依法履行報(bào)批手續(xù)。(十一)審議批準(zhǔn)修改公司章程;(十二)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東或三分之一以上的董事或監(jiān)事會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。第十八條 股東會(huì)會(huì)議程序：(一)股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。(二)董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東

38、可以自行召集和主持。(三)召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東代表。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十九條股東會(huì)表決方式：(一)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(或作其他特殊規(guī)定)。(二)股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議做出關(guān)于其他事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第二十條 股東應(yīng)保證公司注冊(cè)資本到位，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得抽逃出資。第二十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政

39、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十二條 公司股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登

40、記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 第五章 董事會(huì)第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第二十四條 公司董事會(huì)由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事由股東提名的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;董事由職工代表出任的，通過(guò)職工代表大會(huì)(或職工大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)×人。公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選(派)可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十五條 董事依法享

41、有以下權(quán)利：(一)出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán);(二)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù);(三)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十六條公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：(一)遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益;(二)不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);(三)不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);(四)按照有關(guān)規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告;(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議;(六)依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十七條 董事

42、會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，在法律、法規(guī)規(guī)定和股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：(一)召集股東會(huì)會(huì)議，執(zhí)行股東會(huì)的決議，并向其報(bào)告工作;(二)擬訂公司章程及章程修改方案;(三)制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;(四)按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計(jì)劃;(五)決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(六)審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);(七)決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案;(八)審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);(九)審議公司利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);(十)制訂公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的方案，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);(十一)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(十

43、二)制定公司各項(xiàng)基本規(guī)章制度;(十三)依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十四)法律法規(guī)規(guī)定和股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。第二十八條 (總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應(yīng)調(diào)整)董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(一)召集、主持董事會(huì)會(huì)議，主持董事會(huì)日常工作，在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán);(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;(三)根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任書;(四)簽署公司發(fā)行債券及其他有價(jià)證券，簽署重要合同和董事會(huì)重要文件，根據(jù)董事會(huì)決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由

44、公司法定代表人簽署的其他文件;(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;(六)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。 第二十九條 公司董事會(huì)每年度至少召開二次，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：(一)代表十分之一以上

45、表決權(quán)的股東要求召開的;(二)三分之一以上的董事提議召開的;(三)監(jiān)事會(huì)提議召開的。第三十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第三十一條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，其中對(duì)某些重要事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效。董事會(huì)的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。第三十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。董事會(huì)決議應(yīng)向股東報(bào)告和備案。第三十三條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議

46、違反國(guó)家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)既未出席會(huì)議，又未委托代表出席董事會(huì)的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。第三十四條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員。第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子第三十五條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，按有關(guān)規(guī)定程序由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理×名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可設(shè)總經(jīng)理助理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師等其他高級(jí)管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘。總經(jīng)

47、理和副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營(yíng)班子。第三十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)(總經(jīng)理是公司法定代表人的，應(yīng)增加相應(yīng)職權(quán))：(一)主持并向董事會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;(二)擬訂公司重大投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案，提交董事會(huì)審議;(三)擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，提交董事會(huì)審議;(四)擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ)方案，提交董事會(huì)審議;(五)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和基本管理制度，提交董事會(huì)審議;(六)制定公司具體規(guī)章;(七)擬訂公司薪酬、福利、獎(jiǎng)懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會(huì)審議;(八)聘任或解聘除應(yīng)由股東會(huì)、董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理

48、的人員;(九)根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件;(十)總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議;(十一)公司章程或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十七條 總經(jīng)理履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家的法律法規(guī)，不得變更董事會(huì)決議或超越授權(quán)范圍。第三十八條 公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)議制度。總經(jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每月不少于一次。第七章 監(jiān)事會(huì)第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由×名監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)中×名成員由股東提名，并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，×名成員控股公司章程來(lái)源： 作者： 日期：2011-04-07第一章 總 則第一條 為規(guī)范×××&

49、#215;(股份)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的組織和經(jīng)營(yíng)行為，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府(以下簡(jiǎn)稱“省、市政府”)的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條 公司注冊(cè)名稱：××××。公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。第三條 公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)，接受有關(guān)部門依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權(quán)益。第四條 公司是xxx有限公司，有獨(dú)立的

50、法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第五條 本章程對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力。第六條 董事長(zhǎng)(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。第七條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。第八條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國(guó)家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會(huì)制度，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。第十條 公

51、司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動(dòng)，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十一條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：××××××。第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××××。第三章 公司注冊(cè)資本、股東第十三條 公司的注冊(cè)資本為人民幣×××億元。第十四條 公司由×個(gè)股東組成：股東一：(法人股東全稱)法定代表人姓名：×××法定地址：××××以×&

52、#215;×方式出資××萬(wàn)元，共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬(wàn)元，其中首期出資××萬(wàn)元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬(wàn)元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬(wàn)元，;共計(jì)出資×××

53、;萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%)。股東×：(自然人姓名)家庭住址：××××身份證號(hào)碼：××××以×××方式出資××萬(wàn)元，共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納(或以×××方式出資××萬(wàn)元，其中首期出資××萬(wàn)元，于 ×年×月×日前到

54、位，第二期出資××萬(wàn)元，于×年×月×日前到位，;以×××方式出資××萬(wàn)元，;共計(jì)出資×××萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的××%)。 第四章 股東會(huì)第十五條 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：(一)審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)

55、公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)，市國(guó)資委所派股東代表應(yīng)當(dāng)事先根據(jù)市國(guó)資委印發(fā)的管理辦法執(zhí)行，依法履行報(bào)批手續(xù)。(十一)審議批準(zhǔn)修改公司章程;(十二)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東或三分之一以上的董事或監(jiān)事

56、會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。第十八條 股東會(huì)會(huì)議程序：(一)股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。(二)董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。(三)召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東代表。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十九條股東會(huì)表決方式：(一)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(或作其他特殊規(guī)定)。

57、(二)股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議做出關(guān)于其他事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第二十條 股東應(yīng)保證公司注冊(cè)資本到位，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得抽逃出資。第二十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃

58、避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十二條 公司股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 第五章 董事會(huì)第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第二十四條 公司董事會(huì)由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事由股東提名的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;董事由職工代表出任的，通過(guò)職工代表大會(huì)

59、(或職工大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)×人。公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選(派)可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十五條 董事依法享有以下權(quán)利：(一)出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán);(二)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù);(三)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十六條公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：(一)遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，

60、依法維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益;(二)不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);(三)不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);(四)按照有關(guān)規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告;(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議;(六)依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，在法律、法規(guī)規(guī)定和股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：(一)召集股東會(huì)會(huì)議，執(zhí)行股東會(huì)的決議，并向其報(bào)告工作;(二)擬訂公司章程及章程修改方案;(三)制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;(四)按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計(jì)劃;(五)決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和

61、投資方案;(六)審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);(七)決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案;(八)審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);(九)審議公司利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);(十)制訂公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的方案，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn);(十一)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(十二)制定公司各項(xiàng)基本規(guī)章制度;(十三)依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十四)法律法規(guī)規(guī)定和股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。第二十八條 (總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應(yīng)調(diào)整)董

62、事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(一)召集、主持董事會(huì)會(huì)議，主持董事會(huì)日常工作，在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán);(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;(三)根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任書;(四)簽署公司發(fā)行債券及其他有價(jià)證券，簽署重要合同和董事會(huì)重要文件，根據(jù)董事會(huì)決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;(六)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。 第二十

63、九條 公司董事會(huì)每年度至少召開二次，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東要求召開的;(二)三分之一以上的董事提議召開的;(三)監(jiān)事會(huì)提議召開的。第三十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第三十一條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，其中對(duì)某些重要事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效。董事會(huì)的表