股份制有限公司章程范例

1、股份制有限公司章程范例 股份有限公司章程結(jié)構(gòu)【1】 第一章總則1 第二章發(fā)起人、股東及股份2 第三章股東大會4 第四章董事會6 第五章監(jiān)事會8 第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)9 第七章公司財務(wù)會計10 第八章公司的解散事由與清算方法10 第九章附則11 參考范文【2】 _股份有限公司章程 第一章總則 第一條依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。 第二條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范高級管理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。 第三條公司高級管理人員為董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書(視公司需要

2、而定)。 第四條法律、法規(guī)、規(guī)章沒有禁止的,以本章程的規(guī)定為準(zhǔn)。 第五條公司中文名稱:_ 英文名稱為:_(可選) 住宅:_。 第六條本公司企業(yè)類型為股份有限責(zé)任公司。 第七條本公司設(shè)立方式:發(fā)起設(shè)立(或者為向特定對象募集設(shè)立)。 第八條公司經(jīng)營范圍:_(注:依據(jù)實際狀況參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類詳細(xì)填寫)。 第九條公司的營業(yè)期限_年(或為“永續(xù)經(jīng)營“,由股東自行商定),自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第十條公司股份總數(shù):_萬股。 第十一條公司股份每股票金額(面值):_人民幣元。 第十二條公司注冊資本:_萬元人民幣。 第二章發(fā)起人、股東及股份 第十三條公司發(fā)起人為人,其姓名(名稱)、住宅、認(rèn)購股份為:

3、 甲_ 乙_ 第十四條發(fā)起人的出資計劃如下表所示(如一次到位,不再填寫二期及以后的認(rèn)繳狀況;如有兩期以上的分期繳付商定,應(yīng)當(dāng)續(xù)表): 發(fā)起人姓名或名稱認(rèn)繳額首期出資狀況(在年月日之前)二期出資狀況(在年月日之前) 出資數(shù)額出資方式出資數(shù)額出資方式 每期實繳額 第十五條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)下列責(zé)任: 公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任; 公司不能成立時,對認(rèn)股人已繳納的股款,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任; 在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對公司擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。 上述義務(wù)不因發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓而消逝。 第十六條發(fā)起人自公司成立之日起一年內(nèi)不得

4、轉(zhuǎn)讓股份。發(fā)起人依法轉(zhuǎn)讓股份后,仍依發(fā)起人協(xié)議義務(wù)擔(dān)當(dāng)商定的義務(wù)。 第十七條非發(fā)起人股東的出資計劃如下表所示(如一次到位,不再填寫二期及以后的認(rèn)繳狀況;如有兩期以上的分期繳付商定,應(yīng)當(dāng)續(xù)表): 發(fā)起人姓名或名稱認(rèn)繳額首期出資狀況(在年月日之前)二期出資狀況(在年月日之前) 出資數(shù)額出資方式出資數(shù)額出資方式 每期實繳額 第十八條股東未按商定出資的,應(yīng)當(dāng)依法擔(dān)當(dāng)相應(yīng)責(zé)任。 第十九條發(fā)行記名股票的,發(fā)起人股東、除發(fā)起人以外的其他股東,以及繼受發(fā)起人股份的股東的姓名(名稱)記載于公司置備的股東名冊。股東名冊還應(yīng)當(dāng)記載股份類別、分紅權(quán)特別商定、是否屬于高級管理人員等與股權(quán)相關(guān)的信息。 該股東名冊集中托管

5、在深圳政府指定的登記托管機(jī)構(gòu)(深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所)。公司置備的股東名冊為登記托管機(jī)構(gòu)登記確認(rèn)的股東名冊的副本。 第二十條公司可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)行無記名股票。 第二十一條股東股份除平凡股以外,還存在優(yōu)先股類別。優(yōu)先股享有優(yōu)先分紅的權(quán)利,優(yōu)先分紅的權(quán)利內(nèi)容為:。優(yōu)先股的發(fā)行明細(xì)應(yīng)當(dāng)依照第十九條記載于股東名冊(可依據(jù)狀況選用)。 第二十二條不根據(jù)出資比例分取紅利的股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)第十九條的規(guī)定記載于股東名冊(可依據(jù)狀況選用)。 第二十三條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓股份,應(yīng)當(dāng)在市政府認(rèn)可的交易場所(如:深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所)進(jìn)行。 高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓除公司法的限制以外,還應(yīng)

6、當(dāng)受到如下限制:(視公司需要而定)。 定向募集股份有限公司的定向募集股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)受下列限制:(視公司需要而定)。 第二十四條股東轉(zhuǎn)讓股份后,股東所負(fù)有的分期繳付出資義務(wù)隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移,轉(zhuǎn)讓方分期繳付的違約責(zé)任不隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移(供選擇適用)。 第二十五條公司依法收購本公司股份時,應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)出要約,同意收購所持股份的股東應(yīng)當(dāng)在要約有效期內(nèi)和公司簽署減資回購合同。 第三章股東大會 第二十六條公司股東大會由全體發(fā)起人(股東)組成。股東大會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),其職權(quán)是: 打算公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 選舉和更改非由職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事、打算有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項; 審議批準(zhǔn)董事會的

7、報告; 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告; 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 審議批準(zhǔn)公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案; 對公司增加或者削減注冊資本作出決議; 對發(fā)行公司債券作出決議; (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式進(jìn)行決議。 (十)修改公司章程 (十一)公司單項或者總額_萬元以上(或占公司總資金_%以上的)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、受讓資產(chǎn)、向其他企業(yè)投資、為他人供應(yīng)擔(dān)保,其決議的權(quán)利屬于股東大會(視公司需要而定,可以都由董事長打算,也可以根據(jù)該條示范條款的表述根據(jù)金額、比例大小劃分股東大會和董事長的權(quán)限) 公司為公司股東或者實際掌握人供應(yīng)擔(dān)保的,接受擔(dān)保的股東或者該股東的實際掌握人支配

8、的股東,不得參與的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 (十二)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注:由股東發(fā)起人自行確定,如發(fā)起人不作詳細(xì)規(guī)定應(yīng)將此條刪除) 對上述所列事項股東以書面形式全都表示同意的,可以不召開股東大會,直接作出打算,并由全體股東在打算文件上簽名、蓋章。 第二十條股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會,有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會: (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時; (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時; (三)單獨(dú)或合計持有公司百分之十以上股份的股東懇求時; (四)董事會認(rèn)為必要時; (五)監(jiān)事會提議召開時

9、; (六)其他情形(注:股東可以自行商定,如沒有則刪除此條) 第二十八條股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第二十九條召開股東大會會議,應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、

10、地點和審議的事項。 股東大會的召開可以采取現(xiàn)場會議方式,也可以采取通訊表決方式。 單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東;并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,并有明確議題和詳細(xì)決議事項。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會會議的,應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。 第三十條股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會作出決議,必需經(jīng)出席會議的股東所

11、持有表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者削減注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,但章程中的發(fā)起人名稱(姓名)、住宅的變更、非發(fā)起人股東名稱(姓名)的變更、非發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份事宜應(yīng)適用本章程第五十八條的規(guī)定。(注:其他重大事項的規(guī)則由股東自行商定) 第三十一條股東大會選舉董事、監(jiān)事,可以實行累計投票制。 第三十二條股東大會的任何決議,應(yīng)當(dāng)在股東大會決議的首部列明依照本章程規(guī)定的會議通知過程。 第三十三條股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

12、股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的打算作出會議記錄,主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第四章董事會 第三十四條公司設(shè)董事會,成員為_人,非由職工代理擔(dān)當(dāng)?shù)亩掠晒蓶|大會選舉產(chǎn)生。董事任期_年(注:在三年內(nèi)由發(fā)起人自行商定),任期屆滿,可連選連任。 董事任期屆滿未準(zhǔn)時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職責(zé)。 董事會設(shè)董事長一人,副董事長_人,由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第三十五期董事會行使下列職權(quán): (一)負(fù)責(zé)召集股東大會,并向

13、股東大會議報告工作; (二)執(zhí)行股東大會的決議; (三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六)制訂公司增加或者削減組冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (八)打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (九)打算聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并依據(jù)經(jīng)理的提名打算聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)其他職權(quán)。(注:由發(fā)起然自行確定,如發(fā)起人不作詳細(xì)規(guī)定應(yīng)將此條刪除) 第三十六條董事會會議由董事長召集和主持;副董事

14、長協(xié)助董事長履行職務(wù),董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第三十七條董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表非常之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會議。 董事會召開臨時會議的通知方式為書面(含網(wǎng)絡(luò)、傳真)通知,也可在全體董事到達(dá)后簽字確定為有效(其他通知方式和通知時間可由發(fā)起人或董事自行商定)。 董事會可以采用通訊表方式。 第三十八條董事會會議有半數(shù)的董事出席方可進(jìn)

15、行。董事會作出決議,必需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 董事會決議的表決,實行一人一票。 第三十九條董事會會議應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)截明授權(quán)范圍。 第四十條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的打算作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。 第四十一條董事長為公司的法定代表人(注:可由發(fā)起人根據(jù)公司法第13條自行商定),任期_年,由董事會選舉產(chǎn)生

16、,任期屆滿,可連選連任。 第五章監(jiān)事會 第四十二條公司設(shè)監(jiān)事會,成員_人(注:不得少于3人),監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_:_(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工通過職工代表大會(職工大會或者其形式)民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會副主席召集和主持;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任

17、期每屆為_年(注:在三年內(nèi)由發(fā)起人自行商定),任期屆滿,可連選連任。 監(jiān)事任期屆滿未準(zhǔn)時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán): (一)檢查公司財務(wù); (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; (四)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行本法規(guī)的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會;

18、(五)向股東大會提出提案; (六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟; (七)其他職權(quán)。(注:由股發(fā)起人自行確定,如發(fā)起人不作詳細(xì)規(guī)定應(yīng)將此條刪除) 監(jiān)事可列席董事會會議。 第四十四條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第四十五條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的打算作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第四十六條公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序(供參考): 會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 監(jiān)事會的議事方式為會議,除非監(jiān)事有不同意見,還可以采用網(wǎng)絡(luò)、傳真方式。 監(jiān)事會的表決程序為記名或

19、者不記名的投票表決,選擇何種方式,可以先通過不記名方式表決。 _(監(jiān)事會的議事方式和表決程序的其他規(guī)定)。 第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第四十七條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會打算聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議; (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)擬訂公司的詳細(xì)規(guī)章; (六)提前聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 (七)打算聘任活著解聘除應(yīng)由董事會打算聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; (八)董事會授予的其他職權(quán); (注:以上內(nèi)容也可有股東自行確定) 第四十八

20、條經(jīng)理為公司的法定代表人(注:可由發(fā)起人根據(jù)公司法第13條自行商定,但必需在本條和第四十條中選擇一種),任期_年,由_選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選任選。 經(jīng)理列席董事會會議。 第七章公司財務(wù)會計 第四十九條公司安排當(dāng)年稅收后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以擬補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤擬補(bǔ)虧損。 第五十條稅后利潤的安排方式商定如下: 1.彌補(bǔ)上一年度的虧損; 2.提取法定公積金百分之十; 3.提取任意公積金; 4.支付股東股利; 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金后,是

21、否提取任意公積金由股東會打算。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東安排利潤。 第五十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、羅達(dá)公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 第八章公司的解散事由與清算方法 第五十二條公司有以下情形之一時,解散并進(jìn)行清算: (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn): (二)股東會或者股東大會決議解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (五)人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散; (六)其他解散事由出現(xiàn)(由股東自行商定,如不做詳細(xì)規(guī)定應(yīng)刪除此條)。 第五十三條公司因第五十二條(一)項規(guī)定而解散的,可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。 第五十四條公司因第五十二條第(一)(二)(四)(五)項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。 (清算組的組成及職權(quán)由股東商定,