XX公司股權(quán)激勵制度實施細則

1、機密佛山電器照明股份有限公司股權(quán)激勵制度實施細則亞商企業(yè)咨詢股份有限公司二oo二年六月十五日此報告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)亞商公司的書面許可，其它任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復制。目 錄第一章 總則3第二章 股權(quán)激勵制度的實施流程4第三章 股權(quán)激勵制度激勵對象的確定方法5第四章 業(yè)績考核指標、業(yè)績目標的確定方法6第五章 激勵基金核算、提取、分配及處理的方法7第六章績效考核辦法8第七章激勵基金的管理方法9第一節(jié) 激勵基金的授予9第二節(jié) 激勵基金的處理10第八章 信息披露11第九章 特殊情況下股權(quán)激勵制度的管理方法12第十章 附則13第十一章 附件14第一章 總則第一條 佛山電器照明股份有限公司（以

2、下簡稱“佛山照明”或“公司”）依據(jù)公司法、證券法、上市公司治理準則等有關(guān)法律、法規(guī)，以及佛山電器照明股份有限公司公司章程，佛山電器照明股份有限公司第三屆董事會第四次會議審議通過的建立中高級管理人員股權(quán)激勵制度的議案和2001年度股東大會審議通過的關(guān)于建立中高級管理人員股權(quán)激勵制度及授權(quán)董事會負責組織實施的議案，制定佛山電器照明股份有限公司股權(quán)激勵制度實施細則（以下簡稱為實施細則或本細則）。第二條 本細則是薪酬管理委員會及其工作小組實施股權(quán)激勵制度的工作依據(jù)。第三條 實施股權(quán)激勵的原則：（一） 對管理人員激勵應與企業(yè)的經(jīng)營成果掛鉤；（二） 按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合；（三） 短期利益與長期利

3、益相結(jié)合；（四） 堅持先審計考核后兌現(xiàn)；（五） 增加獎勵的透明度，強化管理監(jiān)督。第二章 股權(quán)激勵制度的實施流程確定激勵崗位設(shè)定業(yè)績目標和激勵基金提取比例取消激勵計劃的參與資格不合格考核考核不合格取消本年度計劃合格合格參與本年度激勵計劃核算和提取激勵基金簽署股權(quán)激勵計劃協(xié)議書分配激勵基金高管非高管購買股票購買股票離任半年后鎖定2年后兌現(xiàn)兌現(xiàn)第三章 股權(quán)激勵制度激勵對象的確定方法第四條 股權(quán)激勵制度的激勵對象是公司的核心人才，包括下列人員：（一） 高層管理人員；（二） 中層管理人員；（三） 技術(shù)骨干等。第五條 薪酬管理委員會根據(jù)當年的組織結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置、崗位重要性和人才的變化情況，在×&

4、#215;年度股權(quán)激勵計劃（見附件1，以下簡稱年度計劃）中提出當年度具體的激勵崗位。在董事會批準年度計劃后進入公司的新員工如果符合第四條所列條件，薪酬管理委員會可以調(diào)整當年度的年度計劃，經(jīng)董事會批準后，新員工可作為當年度的激勵對象。注1：年度計劃由薪酬管理委員會在公司確定當年度經(jīng)營計劃時提出。第四章 業(yè)績考核指標、業(yè)績目標的確定方法第六條 以凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標。第七條 業(yè)績目標的設(shè)定綜合考慮同行業(yè)水平和佛山照明歷史水平的基礎(chǔ)。根據(jù)董事會和股東大會通過的有關(guān)議案，業(yè)績目標設(shè)定為凈資產(chǎn)收益率達到6%。第八條 若某一年度經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會認為凈資產(chǎn)收益率目標需調(diào)整，則可在

5、年度計劃中提出新的凈資產(chǎn)收益率目標，如果調(diào)整后的凈資產(chǎn)收益率目標值低于6%，則須由董事會和股東大會重新審議通過后才能執(zhí)行。第九條 薪酬管理委員會負責考核公司是否實現(xiàn)業(yè)績目標。薪酬管理委員會應當以經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表為考核基礎(chǔ)。第十條 當出現(xiàn)如下情況時，由股東大會審議決定，可對公司業(yè)績目標做出相應調(diào)整以剔除下述因素對利潤的影響：（一） 會計政策及會計處理辦法發(fā)生重大變更；（二） 國家稅收政策直接導致公司的稅收發(fā)生重大變化；（三） 國家經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)濟政策、行業(yè)政策等的重大變化直接對公司產(chǎn)品/服務(wù)的市場和價格產(chǎn)生重大影響；（四） 戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗拒因素影響公司正常經(jīng)營；（五）

6、發(fā)生管理人員職責范圍外的其他不可控制風險。第五章 激勵基金核算、提取、分配及處理的方法第十一條 每年以公司年度凈資產(chǎn)收益率6%作為確定是否授予股權(quán)激勵基金的考核基準指標。凡年度公司凈資產(chǎn)收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股權(quán)激勵基金。在實現(xiàn)公司業(yè)績目標的情況下（即凈資產(chǎn)收益率達到6%），按照公司該年度凈利潤的5%核算和提取股權(quán)激勵基金，在超額完成公司業(yè)績目標的情況下（即凈資產(chǎn)收益率超過6%），激勵基金計提的比例和凈資產(chǎn)收益率增長的比例同步提高。第十二條 若某一年度經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會認為激勵基金提取比例需調(diào)整，則可在年度計劃中提出新的激勵基金提取比例。如果凈資產(chǎn)收益率達到6%

7、的情況下調(diào)整后的激勵基金提取比例高于5%，則須由董事會和股東大會重新審議通過后才能執(zhí)行。第十三條 激勵基金在下一年度的經(jīng)營成本中列支。第十四條 激勵基金總數(shù)核算公式為：其中：本年度為實施股權(quán)激勵提取的激勵基金總數(shù)；: 本年度凈利潤；：本年度激勵基金的提取比例；第十五條 綜合考慮激勵對象個人所擔任崗位的重要性和個人績效評估結(jié)果，公平合理地分配激勵基金。第十六條 個人績效評估由薪酬管理委員會根據(jù)本細則第六章的績效考核辦法對激勵對象組織實施。第十七條 單個激勵崗位分配金額不得高于當年激勵基金總量的25%。第十八條 激勵對象實得激勵基金數(shù)：fat=fi×(1-t)其中：激勵對象稅后所得的激勵

8、基金；：第i個激勵對象所分配的激勵基金；t：激勵對象應交納的個人所得稅稅率。第六章 績效考核辦法第十九條 績效考核原則：（一） 體現(xiàn)本公司的愿景、宗旨與戰(zhàn)略目標；（二） 將公司發(fā)展目標和個人發(fā)展目標緊密的結(jié)合起來；（三） 定性與定量指標相結(jié)合；（四） 公正、公平、合理地評估組織和個人績效。第二十條 績效考核周期：以一個完整的會計年度為一個周期。第二十一條 每年年初，根據(jù)激勵對象所在崗位的崗位職責，確定考核內(nèi)容，包括工作態(tài)度、工作能力和工作業(yè)績等方面的考核，其中工作業(yè)績是重點考核內(nèi)容。第二十二條 對工作業(yè)績的考核指標與該崗位的工作性質(zhì)密切相關(guān)，通常包括財務(wù)類指標，如凈利潤、投資回報率等；經(jīng)營類指

9、標，如市場份額，新業(yè)務(wù)收入占公司總收入比重等；管理類指標，如流程規(guī)范性、員工滿意度等；技術(shù)類指標，如技術(shù)先進性、新品研發(fā)進度等。第二十三條 每年年末，根據(jù)年初確定的考核內(nèi)容，進行個人績效評估，其結(jié)果作為激勵對象參與股權(quán)激勵基金分配的一個依據(jù)。第七章 激勵基金的管理方法第一節(jié) 激勵基金的授予第二十四條 按本細則第三章產(chǎn)生的股權(quán)激勵計劃激勵崗位名單和本細則第五章的激勵基金核算、提取、分配及處理方法，由薪酬管理委員會工作小組建立股權(quán)激勵計劃參與者名冊（見附件2）。第二十五條 薪酬管理委員會綜合考慮激勵對象個人所擔任崗位的重要性和個人績效評估結(jié)果，擬訂股權(quán)激勵基金分配建議書（見附件3），并交董事會，由

10、董事會代表公司授予計劃參與者激勵基金，并與激勵對象簽訂××年度股權(quán)激勵計劃協(xié)議書（見附件4）。在董事會同激勵對象簽訂協(xié)議后，薪酬管理委員會工作小組在股權(quán)激勵計劃參與者名冊中作相應記錄。第二節(jié) 激勵基金的處理第二十六條 激勵基金用于購買公司的股票。第二十七條 高管人員購買股票的管理：（1） 高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內(nèi)用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。高管人員購買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報并鎖定，并向薪酬管理委員會遞交購買激勵股票說明書（見附件5），說明股票購買時間、購買價格、購買數(shù)量。（2） 由于股票購買的最小單位是1手，會有資金余額，資

11、金余額歸激勵對象。（3） 高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交激勵股票分紅說明書（見附件6）、激勵股票送股說明書（見附件7）、激勵股票配股說明書（見附件8），說明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。（4） 高管人員用激勵基金購買公司股票涉及的申報、鎖定、信息披露、流通等事項應當遵守公司法、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。第二十八條 非高管人員購買股票的管理：（1） 非高管人員獲得激勵基金后，應在年報公布后的90日內(nèi)用激勵基金擇機從二級市場購買公司股票。并向薪酬管理委員會遞交購買激勵股票說明書，說明股票購買時間、購買價格、購買數(shù)量。（2） 非高管人員購買公

12、司的股票必須鎖定2年以后才能兌現(xiàn)。（3） 非高管人員購買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項，并向薪酬管理委員會遞交激勵股票分紅說明書、激勵股票送股說明書、激勵股票配股說明書，說明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。第二十九條 如果非高管人員升遷為高管人員，則升遷前用激勵基金購買的股票按原計劃執(zhí)行，升遷后用激勵基金購買的股票按本細則第二十七條執(zhí)行。如果高管人員降職為非高管人員，則降職前用激勵基金購買的股票按原計劃執(zhí)行，降職后用激勵基金購買的股票按本細則第二十八條執(zhí)行。第三十條 薪酬管理委員會監(jiān)督激勵對象用激勵基金購買股票的情況，并在股權(quán)激勵計劃參與者名冊中為每個激勵對象記錄有關(guān)激勵基金、股票、紅

13、利、紅股、配股及其變動等信息。第八章 信息披露第三十一條 公司董事會依法履行股權(quán)激勵制度的信息披露義務(wù)，董秘具體負責實施。第三十二條 有下列情形之一，應向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所報告，并根據(jù)規(guī)定及時披露：（一） 董事會決議設(shè)立薪酬管理委員會；（二） 股東大會決議批準設(shè)立薪酬管理委員會；（三） 董事會決議批準股權(quán)激勵制度的議案；（四） 股東大會決議批準股權(quán)激勵制度的議案；（五） 董事會決議批準薪酬管理委員會擬訂的年度計劃；（六） 在定期報告中公司應當披露高管人員的持股情況及其變動情況；（七） 公司終止或取消實施股權(quán)激勵制度；（八） 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他信息披露事項。第九章 特殊

14、情況下股權(quán)激勵制度的管理方法第三十三條 出現(xiàn)下列情況之一，激勵對象不再參加當年度的年度計劃，已轉(zhuǎn)化為股票的激勵基金仍可按照既定的限制性條款運作。（一） 勞動合同期未滿，激勵對象申請離職，公司同意時；（二） 勞動合同期未滿，激勵對象因公司裁員而解聘時；（三） 勞動合同期滿，若公司提出不再簽約時；（四） 激勵對象退休時；（五） 激勵對象因工作需要調(diào)離公司時。第三十四條 激勵對象在任期內(nèi)喪失行為能力或死亡時，薪酬管理委員會工作小組在股權(quán)激勵計劃參與者名冊上作相應記錄，激勵對象持有的激勵股票可立即兌現(xiàn)，激勵對象的代理人、監(jiān)護人或其繼承人按國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)條款處理。第三十五條 當公司被并購時處理

15、原則如下：（一） 公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進行；（二） 公司新的股東大會不同意承擔本計劃，非高管人員鎖定的激勵股票立即解除限制，高管人員激勵股票的流通應當遵守公司法、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。第十章 附則第三十六條 股東大會授權(quán)董事會制定本細則。本細則由董事會負責解釋。第三十七條 本細則自董事會審議通過之日起生效。第三十八條 經(jīng)董事會批準的實施細則在以后年度可以遵照執(zhí)行，除非實施細則的條款發(fā)生變動。第三十九條 實施細則的條款及條件如有任何重大變更、完善、終止和取消，都須獲得董事會的通過。第四十條 出現(xiàn)下列情況之一時，董事會可以決議方式終止實施細則：（一） 出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況；（二） 因經(jīng)營虧損導致停牌、破產(chǎn)或解散；（三） 股東大會通過決議停止實施股權(quán)激勵制度。第四十一條 本細則未盡事宜，按照國家有關(guān)法