上市公司信息管理制度(范本)

1、上市公司信息管理制度(范本 )信息披露管理制度第一章總 則第一條 為了加強(qiáng)對 * 集團(tuán)股份有限公司（下稱 “公司 ”）信息披露工作的管理，保護(hù)公司股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，提高公司信息披露質(zhì)量， 促使公司信息披露規(guī)范化，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法 、上市公司信息披露管理辦法 、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所 ”）股票上市規(guī)則 、主板上市公司規(guī)范與運(yùn)作指引等法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本制度。第二條 本制度所稱 “信息 ”是指將可能對公司股票及其衍生品種價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的未

2、公開重大信息 ,以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息；本制度所稱 “披露 ”是指在規(guī)定的時(shí)間信息披露的基本原則和一般規(guī)定第三條公司信息披露的原則（一）及時(shí)披露所有對公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息。（二）公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。（三）公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息， 保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。第四條 公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等相關(guān)規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。第五條公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，

3、應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記， 并在在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) （以下簡稱 “中國證監(jiān)會(huì) ”）指定的媒體 （以下簡稱 “法定媒體 ”）發(fā)布， 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。第六條 公司信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，公司應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。第七條公司設(shè)置投資者專線咨詢電話、傳真，開通投資者關(guān)系網(wǎng)上互動(dòng)平臺(tái)，指定專人負(fù)責(zé)，并保證其暢通， 對于投資者反映的信息， 應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書報(bào)告；發(fā)現(xiàn)涉及公司的不穩(wěn)定因素，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事長（董事局主席

4、，下同）報(bào)告，同時(shí)向公司注冊地證監(jiān)局報(bào)告。第八條公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者深交所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的， 公司可以向深交所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息未泄漏；（二）有關(guān)信息披露的公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)編制和披露的招股說明書、募集說明書和上市公告書。第十二條公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。第十三條年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4 個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2 個(gè)月公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)法

5、律、法規(guī)規(guī)定的格式、規(guī)范等編制和披露定期報(bào)告。公司董事、 高級(jí)管理人員對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會(huì)提出書面審核意見， 說明董事局的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定， 報(bào)告的公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。第十六條定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。第十七條發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大信息，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大信息包括：（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍

6、的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（五）與公司業(yè)績、利潤分配等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績、盈利預(yù)測、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（八）持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的

7、決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事局決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一） 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰； 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（十三）董事局就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（十六）主要或者

8、全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（十七）對外提供重大擔(dān)保、應(yīng)予披露的交易和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有關(guān)的信息；（十八） 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；（二十） 因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事局決定進(jìn)行更正；（二十一）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所其他相關(guān)規(guī)定規(guī)定的其他應(yīng)披露事項(xiàng)的相關(guān)信息。第十八條公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大信息的信息披露義務(wù)：（一）董事局或者監(jiān)事會(huì)就該重大信息形成決議時(shí)；（二）有關(guān)各方就該重大信息簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

9、（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大信息發(fā)生并報(bào)告時(shí)。在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的， 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、 可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：（一）該重大信息難以保密；（二）該重大信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。第十九條公司履行首次披露義務(wù)后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或變化情況：（一）董事局、監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露決議情況；（二）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露意向書或協(xié)議的主要

10、公司控股子公司發(fā)生本制度第十七條規(guī)定的重大信息，可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。第二十一條涉及公司的收購、 合并、分立、發(fā)行股份、 回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、 實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)， 披露權(quán)益變動(dòng)情況。第二十二條公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于法定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)， 不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。第二十三條公司應(yīng)

11、當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)， 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。第二十四條公司建立媒體信息排查制度，發(fā)現(xiàn)已披露的信息包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于公司的報(bào)道

12、，以及公司股票及其衍生品種的交易情況，對于公司股價(jià)的異常波動(dòng)和涉及公司的重大信息報(bào)道和市場傳聞，公司應(yīng)通過公司控股股東、 實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大信息，并配合公司做好信息披露工作。第四章信息披露的標(biāo)準(zhǔn)第二十六條公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)如下：（一）發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等）、向其他方提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、 債權(quán)或者債務(wù)重組、 簽訂技術(shù)及商標(biāo)許可使用協(xié)議、研究開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移等交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：1、交易涉及的資

13、產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；2、交易標(biāo)的 (如股權(quán) )在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10以上，且絕對金額超過1000 萬元；3、交易標(biāo)的 (如股權(quán) )在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10以上，且絕對金額超過100 萬元；4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10以上，且絕對金額超過1000 萬元；5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10以上，且絕對金額超過 100

14、 萬元。 上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)， 但資產(chǎn)置換中涉及購買、 出售此類資產(chǎn)的， 仍包含在信息披露事務(wù)管理第二十七條 董事會(huì)秘書是公司信息披露工作的直接負(fù)責(zé)人， 負(fù)責(zé)公司信息披露的管理工作，是公司與深交所、 中國證監(jiān)會(huì)和公司注冊地證監(jiān)局的指定聯(lián)絡(luò)人。 董事會(huì)秘書在信息披露事務(wù)中的主要職責(zé)是：（一）負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)；（二）準(zhǔn)備和提交董事局和股東大會(huì)的報(bào)告和文件；（三）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立公司信息披露的制度、接待來訪、 回答咨詢、聯(lián)系股東， 向投資者提供公司公開披露的資料，促

15、使公司及時(shí)、合法、 真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；（四）列席公司涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議， 公司作出重大決定之前應(yīng)當(dāng)從信息披露的角度咨詢董事會(huì)秘書的意見；（五）負(fù)責(zé)信息的保密工作，制定保密措施，公司對未公開的重大信息實(shí)施嚴(yán)格的管理，有關(guān)部門、下屬公司及個(gè)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本制度及公司其它制度有關(guān)未公開重大信息公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息。公司各項(xiàng)公司各部門及下屬公司應(yīng)報(bào)告的未公開重大信息如下：財(cái)務(wù)部門報(bào)告與公司業(yè)績、利潤等事項(xiàng)有關(guān)的信息以及財(cái)務(wù)公司有關(guān)部門研究、討論和決定涉及到信息披露事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)通知董事會(huì)秘書列席會(huì)議,并向其提供信息披露所需要的

16、資料。公司有關(guān)部門對于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)秘書或通過董事會(huì)秘書向深交所咨詢。任何董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉未公開重大信息，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事局，同時(shí)知會(huì)董事會(huì)秘書。第三十二條公司各部門及下屬公司未公開重大信息的報(bào)告程序?yàn)椋焊鞑块T及下屬公司接觸未公開重大信息的第一責(zé)任人應(yīng)在獲知該信息時(shí)毫不遲延的匯報(bào)給第一負(fù)責(zé)人， 并由第一負(fù)責(zé)人毫不遲延的報(bào)告給董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書需要進(jìn)一步的材料時(shí)，相關(guān)部門及下屬公司應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)秘書要求的公司董事、 監(jiān)事、 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)， 關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、 臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限公司總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、 董事會(huì)秘

17、書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請董事局審議； 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事局會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核公司編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。第三十五條公司應(yīng)當(dāng)按照重大信息公司通過業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、 接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大信息及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。第三十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、 高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息

18、披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。監(jiān)事會(huì)對定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定， 報(bào)告的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事局報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大信息、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。第四十條董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事局， 持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東大會(huì)、 董事局會(huì)議、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事局

19、公告的形式發(fā)布。第四十一條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。第四十二條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第四十三條公司解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事局決議后及時(shí)通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。股東大會(huì)作出解聘、 更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所決議的，公司應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)說明更換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。第六章信息披露的程序第四十四條定期報(bào)告披露的一般程序?yàn)椋海ㄒ唬┕究偛?、董事?huì)秘書、財(cái)務(wù)

20、總監(jiān)等高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)編制公司定期報(bào)告草案；（二）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)將定期報(bào)告草案送達(dá)各董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員審閱；（三） 董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事局會(huì)議審議定期報(bào)告，并簽發(fā)審核通過的定期報(bào)告；董事和高級(jí)管理人員簽署書面確認(rèn)意見；（四）監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事局編制的定期報(bào)告，并簽發(fā)審核意見；（五）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的送審與披露事宜，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)授權(quán)董事會(huì)秘書可以依照深交所的審核意見，對已經(jīng)公司董事局和監(jiān)事會(huì)審核通過的定期報(bào)告進(jìn)行合理的修訂；（六）董事會(huì)秘書處依照證券監(jiān)管部門的相關(guān)要求，報(bào)備定期報(bào)告及其相關(guān)文件。第四十五條臨時(shí)報(bào)告披露的一般程序?yàn)椋海ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人或其他信息知曉人在知悉重大事

21、件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向董事長和董事會(huì)秘書報(bào)告；（二）公司董事會(huì)秘書應(yīng)對上報(bào)的重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事局報(bào)告，提請董事局履行相應(yīng)程序并對外披露；（三）董事會(huì)秘書處依重大事件的實(shí)際情況，負(fù)責(zé)臨時(shí)報(bào)告的草擬；（四）董事會(huì)秘書對臨時(shí)報(bào)告草稿的內(nèi)容進(jìn)行合規(guī)性審查，并簽字確認(rèn)；（五）董事會(huì)秘書將臨時(shí)報(bào)告草稿交公司董事長審閱后報(bào)送深交所。董事長在認(rèn)為必要的情況下，可授權(quán)董事會(huì)秘書依據(jù)臨時(shí)報(bào)告所涉及的相關(guān)內(nèi)容，自行決定在報(bào)送深交所之前，是否將臨時(shí)報(bào)告報(bào)經(jīng)董事長或其他相關(guān)人員審閱；（六）所有臨時(shí)報(bào)告均由董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)、以深交所規(guī)定的方式

22、報(bào)送，同時(shí)在第一時(shí)間在指定信息披露的公共傳播媒介上披露；（七）董事會(huì)秘書處依照證券監(jiān)管部門的相關(guān)要求，報(bào)備臨時(shí)報(bào)告及其相關(guān)文件；（八） 對于股票交易異常波動(dòng)公告，由董事會(huì)秘書依據(jù)深交所意見，進(jìn)行相關(guān)臨時(shí)報(bào)告編制及披露。第四十六條公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息：（一）經(jīng)董事局書面授權(quán)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（二）董事會(huì)秘書；（三）經(jīng)董事會(huì)秘書授權(quán)的證券事務(wù)代表。第七章財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的公司財(cái)務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第四十九條定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事局應(yīng)當(dāng)針對

23、該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。第五十條公司設(shè)立信息披露的責(zé)任劃分第五十一條公司證券部為信息披露管理工作的日常工作部門,由董事會(huì)秘書直接領(lǐng)導(dǎo)。在信息披露工作的管理和執(zhí)行中，董事會(huì)秘書是直接責(zé)任人，按照本制度第二十七條及公司董事會(huì)秘書工作制度的規(guī)定履行職責(zé)，并承擔(dān)責(zé)任。證券事務(wù)代表履行董事會(huì)秘書授權(quán)和深交所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第五十二條高級(jí)管理人員的責(zé)任：（一）高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)定期或不定期（有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生的當(dāng)日股東的責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管部門的有關(guān)法律法規(guī)和本制度的相關(guān)規(guī)定配合公司履行信息披露義務(wù)。第五十四條董事的責(zé)任：（一）公司董事局全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒

24、有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。（二） 未經(jīng)董事局會(huì)議決議或董事長授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事局發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。（三） 公司董事、 董事局應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書信息披露相關(guān)工作， 并為董事會(huì)秘書和證券法律部履行職責(zé)提供工作便利， 董事局應(yīng)當(dāng)建立有效機(jī)制， 確保董事會(huì)秘書能夠第一時(shí)間獲悉上市公司重大信息，保證信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、公平性和完整性。（四）就任子公司董事的公司董事有責(zé)任將涉及重大信息監(jiān)事的責(zé)任（一）監(jiān)事會(huì)需要通過媒體對外披露信息時(shí)，須將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及說明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件交由董事會(huì)秘書先行辦理

25、具體的披露事務(wù)；（二）監(jiān)事會(huì)全體成員必須保證所提供披露的文件材料的由于有關(guān)人員違反監(jiān)管部門有關(guān)法律法規(guī)和本制度的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)對該責(zé)任人給予批評(píng)、 警告， 直至解除其職務(wù)的處分， 必要時(shí)可追究其法律責(zé)任或向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。公司股東違反監(jiān)管部門有關(guān)法律法規(guī)和本制度的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，公司有權(quán)申請中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，并由證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定給予處罰。第九章檔案管理第五十七條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在履行監(jiān)管部門有關(guān)法律法規(guī)和本制度規(guī)定的職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)有記錄，包括但不限于下列文件：（一）股東大會(huì)會(huì)議資料、會(huì)議決議、會(huì)

26、議記錄；（二）董事局會(huì)議資料、會(huì)議決議、會(huì)議記錄；（三）監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料、會(huì)議決議、會(huì)議記錄；（四）記載獨(dú)立董事聲明或意見的文件；（五）記載高級(jí)管理人員聲明或意見的文件；（六）其他文件。第五十八條公司對外披露信息的文件由董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)管理。股東大會(huì)文件、 董事局會(huì)議文件、監(jiān)事會(huì)文件、信息披露文件分類存檔保管。以公司名義對中國證監(jiān)會(huì)、深交所、 公司注冊地證監(jiān)局等單位進(jìn)行正式行文時(shí)，相關(guān)文件由董事會(huì)秘書處存檔保管。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的其他文件由董事會(huì)秘書處作為公司檔案保存。上述文件的保存期限不少于10 年。第十章信息的保密第五十九條公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。公司

27、建立董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員， 非經(jīng)董事局書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何公司未公開重大信息。第六十三條公司在進(jìn)行商務(wù)談判、 銀行貸款等事項(xiàng)時(shí)， 因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息， 公司應(yīng)要求對方簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、向證券交易所報(bào)告并立即公告。第六十四條公司制定外部信息使用人管理制度 并嚴(yán)格執(zhí)行。 在公司定期報(bào)告公告前，對政府部門要求提供的生產(chǎn)經(jīng)營方面的數(shù)據(jù)，公司有關(guān)人員要咨詢公司董事會(huì)秘

28、書后再給與回答。第六十五條當(dāng)董事局得知 ,有關(guān)尚未披露的信息難以保密,或者已經(jīng)泄露 ,或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí),公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。第六十六條公司發(fā)生的所有重大信息在信息披露之前，有關(guān)知情者不得向新聞界發(fā)布消息，也不得在公司要加強(qiáng)與深交所和中國證監(jiān)會(huì)的信息溝通，正確處理好信息披露和保密的關(guān)系，及時(shí)披露公司的有關(guān)重要信息。第十一章股東和實(shí)際控制人的信息披露第六十八條公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)嚴(yán)格按照上市公司收購管理辦法 、深交所股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定披露有關(guān)收購及股份權(quán)益變動(dòng)等信息，并保證其所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第六十九條公司控

29、股股東、 實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大信息，并配合公司做好信息披露工作。上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)。公司、證券交易所向公司股東或?qū)嶋H控制人詢問、調(diào)查有關(guān)情況和信息時(shí)，相關(guān)股東和實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)給予回復(fù)，提供相關(guān)資料， 確認(rèn)或澄清有關(guān)事實(shí)。 公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)保證其向公司和證券交易所做出的回復(fù)、提供的資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第七十條公司股東和實(shí)際控制人對公司及公司的其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)嚴(yán)格履行其所做出的承諾，不得擅自變更或者解除。第七十一條公司股東和實(shí)際控制人以及其他知

30、情人員不得以任何方式泄漏公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。第七十三條公司的股東、 實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位， 不得要求公司向其提供公司的股東、 實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事局，并配合公司履行信息披露義務(wù)：（一）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（三）擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；（四）公司股

31、東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；（五）中國證監(jiān)會(huì)或證券交易所規(guī)定的其他情形。上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司、向本所報(bào)告并予以披露。 應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的， 股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告， 并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。第七十五條在公司收購、 相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、 重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的， 相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等事項(xiàng)的籌劃情況和既有事實(shí)：（一）相關(guān)信息已經(jīng)

32、泄露或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事項(xiàng)的傳聞；（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動(dòng)；（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人預(yù)計(jì)該事件難以保密；（四）深交所認(rèn)定的其他情形。第七十六條上市公司股東行使股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程等規(guī)定，做好信息保密工作。行使股東權(quán)利如涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息的，在公司依法披露相關(guān)信息前，股東不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。第七十七條控股股東、 實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)就受讓人下列情況進(jìn)行合理調(diào)查：（一）受讓人受讓股份意圖；（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；（三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；（四） 受讓人是否擬對公司進(jìn)行重組，重組是否符合公司的整體利益，是否會(huì)侵害其他中小股東的利益；（五）對公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。第七十八條控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)未來六個(gè)月公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事局報(bào)