合作協(xié)議合伙合同

1、合作協(xié)議書為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙的合法利益，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法及有關法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙、丙、丁各方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，簽訂本協(xié)議。第一條合伙宗旨甲、乙、丙、丁四方本著互利互惠、共同勞動、共同經營、共同發(fā)展的原則，共同經營有限公司。第二條出資方式1、甲方：出資額為元，以方式出資，占注冊資本的；2、乙方：出資額為元，以方式出資，占注冊資本的；3、丙方：出資額為元，以方式出資，占注冊資本的；4、丁方：出資額為元，以方式出資，占注冊資本的。第三條合伙企業(yè)登記全體合伙人同意指定為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）

2、 作為申請人， 向登記機關申請企業(yè)名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。第四條財務、會計合伙企業(yè)依據(jù) 中華人民共和國會計法和財政部頒布的 企業(yè)財務通則 、 企業(yè)會計準則的規(guī)定，建立本合伙企業(yè)的財產、會計制度。第五條盈余分配1、合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。2、盈余分配以為依據(jù)，按比例分配。合伙企業(yè)分配當年的稅后利潤（虧損），按下列順序進行；（1）提取法定公積金10；（2）剩余利潤（虧損）按合伙人出資比例分配（分擔）。3、合伙企業(yè)的利益分配、虧損，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協(xié)商決定。第六條債務承擔1、合

3、伙企業(yè)債務由合伙企業(yè)財產償還。2、合伙企業(yè)財產不夠償還時，由合伙人按各自出資的比例承擔債務。3、合伙企業(yè)的債務承擔，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協(xié)商決定。4、由一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，應當依照約定向其他不參加執(zhí)行事務的合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，其執(zhí)行合伙企業(yè)事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。第七條委托執(zhí)行人由全體合伙人決定委托方（一名或數(shù)名）執(zhí)行合伙企業(yè)事務，并出具合伙的委托書。第八條執(zhí)行人的職責企業(yè)事務的執(zhí)行人對全體合伙人負責，并行使下列職責：1、對外開展業(yè)務，訂立合同；2、主持合伙企業(yè)的日常生產經營

4、、管理工作；3、擬定合伙企業(yè)利潤分配或者虧損分擔的具體方案；4、制定合伙企業(yè)內部管理機構的設置方案；5、制定合伙企業(yè)具體管理制度或者規(guī)章制度；6、提出聘任合伙企業(yè)的經營管理人員；7、制定增加合伙企業(yè)出資的方案；8、每半年向其他合伙人報告合伙企業(yè)事務執(zhí)行情況以及經營狀況、財務狀況；第九條其他合伙人的權利：1、有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人、檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況；2、為了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，有權查閱賬簿；3、被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，有權決定撤消該委托；4、合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，其他合伙人有權對合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議

5、時，應暫停該項事務的執(zhí)行。第十條禁止行為合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止：1、禁止合伙人自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；2、未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業(yè)名義進行業(yè)務活動；3、除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合伙企業(yè)進行交易；4、禁止合伙人從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。如合伙人違反上述各條，其業(yè)務獲得的利益歸本合伙企業(yè)，造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者，可由其他合伙人決定除名。第十一條可以退伙的情形1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；2、經全體合伙人同意退伙；3、發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；4、其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。第十二條

6、當然退伙的情形合伙人有下列情形之一的，當然退伙：1、死亡或者被依法宣告死亡；2、被依法宣告為無民事行為能力人；3、個人喪失償債能力；4、被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。第十三條退伙程序合伙人退伙時按下列順序進行：1、退伙需提前30 日通知其他合伙人，經全體人合伙人同意退伙，并簽訂書面協(xié)議；2、合伙人退伙，其它合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額；退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)虧損或債務按出資比例承擔責任；3、退伙人有未了結的合伙企業(yè)事務的，待了結后進行結算；4、退伙人不論何種方式出資，均按企業(yè)的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或實物

7、；5、退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。第十四條出資的轉讓合伙人出資轉讓的必須符合以下條件：1、合伙人轉讓出資需經全體合伙人同意；2、合伙人依法轉讓出資時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利；3、轉讓本企業(yè)合伙人以外的第三人，按入伙對待；4、合伙人依法轉讓出資的，受讓人經修改合伙協(xié)議即成為企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權利、承擔責任；5、轉讓出資后的企業(yè)合伙人必須符合合伙企業(yè)法規(guī)定的法定人數(shù)。第十五條清算的順序1、清算由全體合伙人擔任，并確定一名清算負責人或者申請人民法院指定清算人；2、企業(yè)清算時，應通知和公告?zhèn)鶛嗳耍?、清理企業(yè)財產，分別編制資產負

8、債表和財產清單；4、處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務；5、清算后的盈余，在支付清算費用和共益?zhèn)鶆蘸?，按員工工資（包括醫(yī)療、傷殘補助和撫恤金等費用） 、稅款、普通債權的順序清償，如仍有剩余，按照出資比例返回出資；6、清算后如虧損或企業(yè)無能力償還債務，不論合伙人出資多少，先以企業(yè)共有財產償還，合伙財產不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔；7、清算結束后，應當編制清算報告。經全體合伙人簽名、蓋章后，在15 日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十六條違約責任1、合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其

9、他合伙人因此而造成的損失。2、合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。3、合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反合伙企業(yè)法而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。4、合伙人違反本合同關于禁止行為規(guī)定的，應按合伙實際損失賠償，勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。第十七條保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。 未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、 法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為年。第十八條補充與附件本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙丁各方可以達成書面補充合同。 本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。第十九條合同的效力1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單