海爾模具公司重組方案

1、海爾集團(tuán)塑料模具公司重組方案中原證券股份有限公司投資銀行部隨著外界經(jīng)濟環(huán)境的變化和企業(yè)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的調(diào)整，對企業(yè)現(xiàn)有資源進(jìn)行重新配置和整合對于企業(yè)尤 其是多元化經(jīng)營的企業(yè)集團(tuán)而言具有重要意義。本方案充分考慮海爾集團(tuán)目前資產(chǎn)格局和未來的戰(zhàn)略選擇，以實現(xiàn)海爾集團(tuán)的“資產(chǎn)增值、資產(chǎn)優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)優(yōu)化為三大主要目標(biāo)”，在深刻理解并充分利用目前資本市場的基礎(chǔ)上，提出一攬子企業(yè)資本運做方案，并全面評估企業(yè)內(nèi)部各種因素對各種方案的影響?；谏鲜瞿繕?biāo)與約束，本方案提出如下基本思路：“以點帶面，通過對海爾集團(tuán)下屬青島海科精密模具研制有限公司、青島海冠模具研制有限公司、青島海爾模具有限公司等三家模具公司的資本運做，在

2、實現(xiàn)即定的三大目標(biāo)的同時，為集團(tuán)公司產(chǎn)業(yè)重組、資本運做提供示范性參考意見。”、集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略從 1984 年到 1998 年的十幾年間，海爾集團(tuán)通過“名牌戰(zhàn)略” 、“多元化戰(zhàn)略”不斷實現(xiàn)公司的跨越式 發(fā)展，從一個只能生產(chǎn)電冰箱的廠家發(fā)展成為生產(chǎn)冷柜、空調(diào)、洗衣機、彩電等全系列家電產(chǎn)品的多元化控 股集團(tuán)，并在各個行業(yè)成為主導(dǎo)性企業(yè)之一。目前，隨著公司進(jìn)入金融等行業(yè)的和跨國投資的進(jìn)行，海爾集團(tuán)的發(fā)展進(jìn)入到了第三階段，即“國際化 戰(zhàn)略階段”，通過對行業(yè)、市場、技術(shù)、資源的多角度和全球化配置， 在面臨國際競爭的同時，公司也站在 國際舞臺上，享受國際化的聲譽和成果。在實施國際化的過程中，資源整合是企業(yè)

3、面臨的首要任務(wù)，它既是對過去的總結(jié)，也是對未來環(huán)境預(yù)期的反應(yīng)， 對于企業(yè)集中有限資源，樹立核心競爭力具有重要意義。模具公司價值分析與整體評估青島海爾模具有限公司等三家模具公司的基本財務(wù)數(shù)據(jù)如表1:表1:塑料模具公司基本財務(wù)數(shù)據(jù)表 （單位：萬元）青島海爾模具有限公司年份凈資產(chǎn)總資產(chǎn)凈利潤20036601137111166.92002547210950634.6200151196743769.4青島?？凭苣＞哐兄朴邢薰灸攴輧糍Y產(chǎn)總資產(chǎn)凈利潤200380829974192002723252323320016651529327青島海冠模具研制有限公司年份凈資產(chǎn)總資產(chǎn)凈利潤2003660010289

4、1219200253809479970200144108596824在不考慮合并報表抵消因素的情況下，三家公司凈資產(chǎn)合計 14009 萬元（ 2003 年底數(shù)據(jù)），總資產(chǎn)合 計 26997 萬元，凈利潤合計 2804.9 萬元，凈資產(chǎn)收益率為 20% 。從贏利指標(biāo)上分析，結(jié)合現(xiàn)金流狀況， 此三家公司具有良好的贏利能力，這種良好的贏利能力為企業(yè)的外部合作奠定了良好的基礎(chǔ)。通過結(jié)合企業(yè)產(chǎn)品、技術(shù)等其他因素對企業(yè)的綜合分析可以得出如下結(jié)論： “青島海爾模具有限公司、 青島?？颇＞哐兄朴邢薰尽⑶鄭u海冠模具研制有限公司等三家公司通過集成化產(chǎn)品、模具快速開發(fā)平臺、 模具概念式開發(fā)設(shè)計到制作一站式服務(wù)、交

5、貨期短、高質(zhì)量等特點樹立了企業(yè)自身的核心競爭力，綜合實力 在模具行業(yè)處于國內(nèi)領(lǐng)先水平， 具有較好的贏利能力” ，但與此同時， 因為這三家企業(yè)自成立之初的主要目的 在于為海爾集團(tuán)產(chǎn)品進(jìn)行配套， 目前 60% 的產(chǎn)品銷往本集團(tuán)， 40% 的產(chǎn)品外銷， 因此存在市場高度依賴海爾 集團(tuán)的特點。這個特點必然影響外部合作者的合作方式。三、塑料模具公司重組方案方案1 :股權(quán)部分對外出售，海爾集團(tuán)仍然擁有控制權(quán)，為保證此方案的吸引力和較高的轉(zhuǎn)讓溢價，附加買方股權(quán)回售期權(quán)條款，通過具體條款的設(shè)計實現(xiàn)不同的轉(zhuǎn)讓溢價方案介紹：海爾集團(tuán)仍然擁有對模具公司的控制權(quán)，將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部投資者。為提高方案的吸引 力和轉(zhuǎn)讓

6、溢價，可附加買方股權(quán)回售條款，在一定的時間期限內(nèi)，如果模具公司沒有達(dá)到一 定的收益目標(biāo)，股權(quán)收購方有權(quán)以一定的價格將股權(quán)回售給海爾集團(tuán)。方案優(yōu)點：此方案一定程度上鎖定了外部投資方的投資收益，因此具有很強的吸引力，容易引進(jìn)外部投 資者； 海爾集團(tuán)仍然仍有對模具公司的控制權(quán)；方案具有很強的靈活性，不同的股權(quán)回售條款的設(shè)計能夠?qū)崿F(xiàn)不同的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓溢價；方案缺陷：賦予外部投資方的股權(quán)回售條款給自己帶來一定的風(fēng)險;方案2 :股權(quán)部分出售，海爾集團(tuán)不再擁有控制權(quán)，為保證雙方的利益，海爾集團(tuán)有權(quán)以約定的價格和數(shù)量從新公司購買產(chǎn)品，新公司有權(quán)以約定的價格和數(shù)量出售產(chǎn)品給海爾集團(tuán)海爾集團(tuán)有權(quán)利以約定數(shù)量和價格向投

7、資者購買產(chǎn)品方案介紹：海爾集團(tuán)不再擁有對模具公司的控制權(quán)，將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部投資者。同時合作雙方簽訂 協(xié)議，約定如下內(nèi)容：“即海爾集團(tuán)有權(quán)力在未來的約定時間內(nèi)以約定的價格和數(shù)雖從重組 后的新模具公司采購模具，重組后的新公司也有權(quán)力在未來的約定時間內(nèi)以約定價格和約定 數(shù)量向海爾集團(tuán)供應(yīng)模具”。方案優(yōu)點：本方案在一定程度上控制了海爾集團(tuán)后續(xù)經(jīng)營風(fēng)險和投資方經(jīng)營風(fēng)險；海爾集團(tuán)通過適當(dāng)?shù)耐顺瞿＞咝袠I(yè)，有利于公司資源向公司的戰(zhàn)略性投資行業(yè)集中。方案缺陷：附加條款在一定程度上限制了海爾集團(tuán)以后的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型;方案3 :將三家模具公司轉(zhuǎn)讓給上市公司海爾股份，以實現(xiàn)海爾股份的縱向整合，同時，海爾股份以此收購項

8、目進(jìn)行配股融資配股融資方案介紹：將海爾模具有限公司、青島海科精密模具研制有限公司和青島海冠模具研制有限公司的控制 權(quán)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓給上市公司海爾股份有限公司。同時，海爾股份有限公司以此收購項 目在二級市場進(jìn)行配股融資。方案優(yōu)點：實現(xiàn)海爾股份公司的縱向產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化；海爾股份通過從海爾集團(tuán)購買三家模具公司減少同海爾集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易； 模具公司股權(quán)及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓在海爾集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行，不存在公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移； 系統(tǒng)性的企業(yè)資本運作方案；方案缺陷：配股融資需要證監(jiān)會等相關(guān)部門批準(zhǔn)，存在一定的不確定性；配股融資周期長，同時融資額度有一定限制；方案4 :不附加附帶條款，直接以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，在一定溢價的基礎(chǔ)上，引入外部投資者。方案介紹：直接將海爾模具有限公司、青島?？凭苣＞哐兄朴邢薰竞颓鄭u海冠模具研制有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部投資者。方案優(yōu)點：能夠比較徹底的退出模具行業(yè)；能夠獲得企業(yè)發(fā)展所需要的現(xiàn)金支持；方案缺點：外部投資者比較難以尋找；如果將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同行業(yè)企業(yè)，對本公司而言存在一定威脅，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外行業(yè)企業(yè),則投資者不會貿(mào)然進(jìn)入；轉(zhuǎn)讓溢價可能達(dá)不到本企業(yè)的預(yù)期。方案5 :在存量的基礎(chǔ)上，引進(jìn)外部投資者進(jìn)行增量投資方案介紹：通過增資擴股的形式引入外部投資者，在一定程度上稀釋了海爾集團(tuán)的控制權(quán)，但公司仍然擁有對