江蘇關(guān)于成立鋁箔公司可行性報告（模板參考）

1、泓域咨詢 /江蘇關(guān)于成立鋁箔公司可行性報告江蘇關(guān)于成立鋁箔公司可行性報告xx（集團）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 背景及必要性16一、 市場規(guī)模16二、 行業(yè)發(fā)展概況17三、 行業(yè)基本風(fēng)險特征17第三章 公司籌建方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責(zé)及權(quán)限22六、 核心人員介紹26七、

2、財務(wù)會計制度27第四章 市場預(yù)測31一、 行業(yè)發(fā)展趨勢31二、 行業(yè)壁壘32三、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢33第五章 法人治理34一、 股東權(quán)利及義務(wù)34二、 董事38三、 高級管理人員42四、 監(jiān)事45第六章 發(fā)展規(guī)劃分析46一、 公司發(fā)展規(guī)劃46二、 保障措施52第七章 項目環(huán)保分析55一、 編制依據(jù)55二、 環(huán)境影響合理性分析56三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析58四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析59五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析60六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析60七、 營運期環(huán)境影響61八、 環(huán)境管理分析62九、 結(jié)論及建議63第八章 風(fēng)險評估65一、 項目風(fēng)險分析65二、 公司競爭劣勢72第九章

3、項目選址分析73一、 項目選址原則73二、 建設(shè)區(qū)基本情況73三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展77四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)79五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向81六、 項目選址綜合評價85第十章 經(jīng)濟效益分析86一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取86二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算86營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表86綜合總成本費用估算表88利潤及利潤分配表90三、 項目盈利能力分析90項目投資現(xiàn)金流量表92四、 財務(wù)生存能力分析93五、 償債能力分析93借款還本付息計劃表95六、 經(jīng)濟評價結(jié)論95第十一章 投資估算及資金籌措96一、 投資估算的編制說明96二、 建設(shè)投資估算96建設(shè)投資估算表98三、 建設(shè)期利息98建設(shè)期利息估算表9

4、8四、 流動資金99流動資金估算表100五、 項目總投資101總投資及構(gòu)成一覽表101六、 資金籌措與投資計劃102項目投資計劃與資金籌措一覽表102第十二章 建設(shè)進度分析104一、 項目進度安排104項目實施進度計劃一覽表104二、 項目實施保障措施105第十三章 項目綜合評價說明106第十四章 附表附錄108主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表108建設(shè)投資估算表109建設(shè)期利息估算表110固定資產(chǎn)投資估算表111流動資金估算表111總投資及構(gòu)成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一覽表113營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費用估算表115固定資產(chǎn)折舊費估算表116無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算

5、表116利潤及利潤分配表117項目投資現(xiàn)金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進度計劃一覽表121主要設(shè)備購置一覽表122能耗分析一覽表122報告說明xx（集團）有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資313.50萬元，占xx（集團）有限公司55%股份；xxx投資管理公司出資257萬元，占xx（集團）有限公司45%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資30105.08萬元，其中：建設(shè)投資24346.92萬元，占項目總投資的80.87%；建設(shè)期利息277.53萬元，占項目總投資的0.92%；流動資金5480.63萬元，

6、占項目總投資的18.21%。項目正常運營每年營業(yè)收入53700.00萬元，綜合總成本費用47626.68萬元，凈利潤4395.66萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率6.41%，財務(wù)凈現(xiàn)值-4640.38萬元，全部投資回收期8.06年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。我國堅持走可持續(xù)發(fā)展道路，隨著交通運輸輕量化以及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、國防科技工業(yè)發(fā)展，鋁的消費領(lǐng)域?qū)⒉粩嗤卣梗X加工產(chǎn)業(yè)仍將保持穩(wěn)定增長。據(jù)統(tǒng)計，“十一五”和“十二五”的有色金屬產(chǎn)量年均增速分別為13.7%、10.4%，基本保持了高速增長。“十三五”期間，隨著全球經(jīng)濟低迷和我國經(jīng)濟進入新常態(tài)，價格波動趨勢受各國貨幣政

7、策分化影響大于市場供需的影響，鋁產(chǎn)業(yè)運行總體壓力將上升，鋁消費增速將由高速轉(zhuǎn)為中速，控產(chǎn)能調(diào)結(jié)構(gòu)、提質(zhì)增效成為行業(yè)首要任務(wù)，以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，推動產(chǎn)業(yè)鏈向末端延伸，價值鏈向高端邁進。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本570萬元三、 注冊地址江蘇xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事鋁箔相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本

8、市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動

9、力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。2、主要財務(wù)數(shù)

10、據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9850.887880.707388.16負債總額5246.814197.453935.11股東權(quán)益合計4604.073683.263453.05公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入25531.0420424.8319148.28營業(yè)利潤4046.043236.833034.53利潤總額3240.532592.422430.40凈利潤2430.401895.711749.89歸屬于母公司所有者的凈利潤2430.401895.711749.89（二）xxx投資管理公司基本情況

11、1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革

12、。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9850.887880.707388.16負債總額5246.814197.453935.11股東權(quán)益合計4604.073683.263453.05公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入25531.0420424.8319148.28營業(yè)利潤4046.043236.833034.53利潤總額3240.532592.422430.40凈利潤2430.401895.711749.89歸屬于母公司所有者的凈利潤2430.401895.711749.89六、 項目概況（

13、一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立鋁箔公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由有色金屬工業(yè)是制造業(yè)的重要基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)之一，是實現(xiàn)制造強國的重要支撐。改革開放以來，我國有色金屬工業(yè)不斷發(fā)展，鋁作為有色金屬的重要一員，在工業(yè)生產(chǎn)中扮演著越來越重要的角色，正要超越鋼的地位。鋁加工行業(yè)的發(fā)展一直備受社會重視，尤其是進入二十一世紀后，我國鋁加工產(chǎn)業(yè)取得了突飛猛進的發(fā)展，中國也一躍成為世界最大的鋁材生產(chǎn)國和消費國?！笆濉睍r期，江蘇經(jīng)濟社會發(fā)展的總體目標(biāo)是：全省率先全面建成小康社會，蘇南有條件的地方在探索基本實現(xiàn)現(xiàn)代化的路子上邁出堅實步伐，人民群眾過上更加美好的生活，經(jīng)濟強、百姓富、環(huán)境

14、美、社會文明程度高的新江蘇建設(shè)取得重大成果。面對錯綜復(fù)雜的宏觀經(jīng)濟環(huán)境和艱巨繁重的改革發(fā)展穩(wěn)定任務(wù)，全省深入實施六大戰(zhàn)略，扎實推進“八項工程”，勝利完成了“十二五”規(guī)劃確定的主要目標(biāo)和任務(wù)，“兩個率先”取得新的重大成果，“邁上新臺階、建設(shè)新江蘇”實現(xiàn)良好開局，為“十三五”乃至更長時期發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約97.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸鋁箔的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積101862.25，其中：生產(chǎn)工程63131.82

15、，倉儲工程13192.07，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施9063.80，公共工程16474.56。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資30105.08萬元，其中：建設(shè)投資24346.92萬元，占項目總投資的80.87%；建設(shè)期利息277.53萬元，占項目總投資的0.92%；流動資金5480.63萬元，占項目總投資的18.21%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：53700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：47626.68萬元。3、凈利潤（NP）：4395.66萬元。4、全部投資回收期（Pt）：8.06年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：6.41%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：-4640.38萬

16、元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標(biāo)。第二章 背景及必要性一、 市場規(guī)模我國是全球鋁加工材消耗量最大的國家，據(jù)安泰科數(shù)據(jù)顯示，2017年我國鋁消費總量為3445萬噸，其中，國內(nèi)表觀消費3023萬噸，出口422萬噸。根據(jù)“十三五”有色金屬工業(yè)規(guī)劃，到2020年我國鋁消費總量將達到4300萬噸，2016-2020年期間的年均復(fù)合增長率(CAGR)將達到7.24%，到2020年實現(xiàn)鋁在建筑、交通領(lǐng)域的消費用量增加650萬噸的規(guī)劃目標(biāo)。隨著交通行業(yè)輕量化

17、和電子電力工業(yè)的發(fā)展，鋁加工行業(yè)在中國的應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴大，中、高端鋁板帶箔的需求正在迅速增長，工業(yè)鋁型材消費量占鋁型材總消費量的比重將逐年增長。未來受益城市化進程加快，舊有建筑改造更新，建筑鋁型材消費量仍將保特增長。與此同時，國內(nèi)二三線城市、小城鎮(zhèn)和農(nóng)村市場將逐漸成為鋁材消費的主要市場。近年來我國鋁軋制工業(yè)尤其是高精鋁材板帶軋制業(yè)已成為我國鋁材加工業(yè)新的發(fā)展熱點。2017年中國鋁加工材的產(chǎn)能達到5310萬噸，鋁板帶產(chǎn)量達1050萬噸，鋁箔產(chǎn)量達369萬噸，2017年鋁板帶表觀消費量為868萬噸，鋁箔表觀消費量為256萬噸。鏡面鋁作為一種鋁板帶產(chǎn)品，應(yīng)用領(lǐng)域的市場需求持續(xù)增加。我國鋁板帶箔市場需

18、求量占全部鋁加工材需求量的1/3，市場整體處于持續(xù)增長趨勢。隨著應(yīng)用領(lǐng)域的不斷擴寬，鋁板帶箔等高精尖鋁加工產(chǎn)品需求不斷擴大，在交通用鋁（航空航天、汽車、城市地鐵、高速列車鋁車廂等）及包裝用鋁箔（飲料易拉罐鋁板、食品鋁箔復(fù)合包裝材料、家用鋁箔、藥用鋁箔等）兩方面，對比國外還是有差距的，需要進口來滿足內(nèi)需。此外，同其他發(fā)達國家相比，我國人均鋁消費量和社會存量較低，鋁板帶箔市場仍有進一步提升空間。二、 行業(yè)發(fā)展概況有色金屬工業(yè)是制造業(yè)的重要基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)之一，是實現(xiàn)制造強國的重要支撐。改革開放以來，我國有色金屬工業(yè)不斷發(fā)展，鋁作為有色金屬的重要一員，在工業(yè)生產(chǎn)中扮演著越來越重要的角色，正要超越鋼的地位。鋁

19、加工行業(yè)的發(fā)展一直備受社會重視，尤其是進入二十一世紀后，我國鋁加工產(chǎn)業(yè)取得了突飛猛進的發(fā)展，中國也一躍成為世界最大的鋁材生產(chǎn)國和消費國。三、 行業(yè)基本風(fēng)險特征1、行業(yè)競爭秩序不規(guī)范、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理隨著國家對基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資的增加，產(chǎn)生眾多鋁加工企業(yè)，鋁加工產(chǎn)業(yè)低端產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模較大，產(chǎn)品同質(zhì)化明顯，競爭激烈。而高性能、高附加值產(chǎn)品缺乏自主研發(fā)能力，生產(chǎn)能力不足，難以滿足市場需求，甚至有部分高性能、高精尖產(chǎn)品依賴進口，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)性矛盾突出。近年來，政府對行業(yè)整頓及規(guī)范的力度加強，市場競爭機制有所完善，但產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)仍需進一步優(yōu)化，競爭秩序尚需進一步規(guī)范。2、資金不足風(fēng)險鋁板帶箔加工和生產(chǎn)需要引進大量的先

20、進機器設(shè)備和試驗、檢測設(shè)備等，投資規(guī)模較大，采購及生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)需要占用大量的流動資金，對企業(yè)的資金實力要求很高。目前行業(yè)企業(yè)平均規(guī)模偏小，融資渠道較為單一更加劇了資金不足風(fēng)險，降低了企業(yè)抗風(fēng)險能力，制約了企業(yè)規(guī)模的持續(xù)擴張，進而造成行業(yè)整體抗風(fēng)險能力較差。3、原材料價格波動風(fēng)險鋁加工行業(yè)對原材料價格波動的控制能力較弱，原材料鋁卷的成本占產(chǎn)品營業(yè)成本的90%以上，原材料價格會隨著市場供求關(guān)系及經(jīng)濟周期的波動而波動，鋁價波動較為明顯。鋁加工行業(yè)采購及銷售的定價模式普遍為“鋁錠價格+加工費”，鋁錠價格以長江有色金屬網(wǎng)現(xiàn)貨價格確定，隨行就市，加工費相對穩(wěn)定，鋁加工行業(yè)的盈利來源主要是鋁加工費。4、研發(fā)

21、創(chuàng)新能力不足目前，行業(yè)在研究和開發(fā)方面的投入仍不足，技術(shù)創(chuàng)新能力受到限制，距“有色金屬工業(yè)強國”的目標(biāo)尚有較大差距。鋁板帶箔加工企業(yè)深加工能力普遍不強，需進一步提高工藝技術(shù)和生產(chǎn)裝備以延長產(chǎn)業(yè)鏈，提高產(chǎn)品附加值。而技術(shù)創(chuàng)新對專業(yè)技術(shù)人才需求量大，在生產(chǎn)操作環(huán)節(jié)需要大量精通設(shè)備操作、經(jīng)驗豐富的一線生產(chǎn)人員。人員和投入的缺乏導(dǎo)致行業(yè)創(chuàng)新能力不足，極大制約了行業(yè)進一步發(fā)展壯大。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭

22、力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、鋁箔行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，

23、建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資313.50萬元，占xx（集團）有限公司55%股份；xxx投資管理公司出資257萬元，占xx（集團）有限公司45%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定

24、的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5

25、、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性

26、研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工

27、作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投

28、資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和

29、調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、戴xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊

30、會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、付xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、梁xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長

31、、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、秦xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、顧xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018

32、年3月至今任公司董事。7、邱xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、石xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提

33、取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本

34、公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的

35、前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對

36、已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第四章 市場預(yù)測一、 行業(yè)發(fā)展趨勢我國堅持走可持續(xù)發(fā)展道路，隨著交通運輸輕量化以及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、國防科技工業(yè)發(fā)展，鋁的消費領(lǐng)域?qū)⒉粩嗤卣?，鋁加工產(chǎn)業(yè)仍將保持穩(wěn)定增長。據(jù)統(tǒng)計，“十一五”和“十二五”的有色金屬產(chǎn)量年均增速分別為13.7%、10.4%，基本保持了高速增長?！笆濉逼陂g，隨著全球經(jīng)濟低迷和我國經(jīng)濟進入新常態(tài)，價格波動趨勢受各國貨幣

37、政策分化影響大于市場供需的影響，鋁產(chǎn)業(yè)運行總體壓力將上升，鋁消費增速將由高速轉(zhuǎn)為中速，控產(chǎn)能調(diào)結(jié)構(gòu)、提質(zhì)增效成為行業(yè)首要任務(wù)，以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，推動產(chǎn)業(yè)鏈向末端延伸，價值鏈向高端邁進。根據(jù)鋁工業(yè)“十二五”發(fā)展專項規(guī)劃，鋁工業(yè)的發(fā)展方向轉(zhuǎn)變?yōu)殇X的精深加工，重點支持企業(yè)技術(shù)改造以及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，輕質(zhì)、耐高溫、高強、耐腐蝕的鋁產(chǎn)品為主要研發(fā)及生產(chǎn)對象。中國在完成做大鋁加工產(chǎn)業(yè)后，做強鋁加工產(chǎn)業(yè)成為我國的最終目標(biāo)。拼規(guī)模、拼價格、拼成本的路子已難以持續(xù)，轉(zhuǎn)型升級是必然選擇。有色金屬工業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）提出了行業(yè)深加工產(chǎn)品銷售收入達到全行業(yè)收入比重40%的目標(biāo)，高端精深加

38、工將成為推動行業(yè)發(fā)展的主要增長極，實現(xiàn)高端供給“補短板”將是鋁加工行業(yè)提質(zhì)增效的主攻方向。為此，在鋁加工產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略布局上，今后將走一條“高端鋁材+深加工產(chǎn)品”的復(fù)合型發(fā)展模式。二、 行業(yè)壁壘1、技術(shù)壁壘成熟的技術(shù)工藝是鋁板帶箔加工企業(yè)賴以生存的根本。相對于一般制造行業(yè)，鋁加工行業(yè)對技術(shù)和生產(chǎn)經(jīng)驗積累的要求較高，如鏡面鋁系列產(chǎn)品，不同客戶對合金、規(guī)格和產(chǎn)品狀態(tài)等有不同要求，因此工藝程序中的冷軋控制、拉彎矯直、退火等環(huán)節(jié)不僅要求精確的技術(shù)參數(shù)，而且要求企業(yè)具備成熟的技術(shù)管理能力。大量中小企業(yè)因存在操作工藝不成熟、成品率低、產(chǎn)品品質(zhì)不穩(wěn)定等技術(shù)瓶頸，無法形成規(guī)模生產(chǎn)，更無法進入國際市場。2、資金壁

39、壘鋁加工行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，對企業(yè)的資金實力有很高要求。新進企業(yè)必須建成專業(yè)化生產(chǎn)線才能立足，需要進行大量的固定資產(chǎn)投資，鋁板帶箔的生產(chǎn)，特別是高端鏡面鋁的大批量生產(chǎn)需要現(xiàn)代化的冷軋生產(chǎn)線，而冷軋生產(chǎn)線投資大，一般實力薄弱、規(guī)模較小的企業(yè)很難建設(shè)冷軋生產(chǎn)線，難以在本行業(yè)中實現(xiàn)發(fā)展；原料鋁卷單價較高，原材料采購及生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)占用大量流動資金，因此投資鋁加工的企業(yè)必須具有強大的資金籌措能力，新投資者進入存在一定的資金壁壘。3、生產(chǎn)經(jīng)驗和人員素質(zhì)壁壘目前，鋁加工行業(yè)對產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)提升等方面的專業(yè)技術(shù)人才需求量大，尤其是具有豐富經(jīng)驗的高端技術(shù)人才。鏡面鋁和鋁箔加工要求企業(yè)具備成熟的產(chǎn)品技術(shù)管理能

40、力和精細的現(xiàn)場管理水平，需要在工藝設(shè)計、設(shè)備調(diào)試、生產(chǎn)操作方面具有豐富經(jīng)驗的專業(yè)人員，以保證大批量生產(chǎn)產(chǎn)品的質(zhì)量穩(wěn)定性。此外，針對市場變化，具有高素質(zhì)的技術(shù)人才能及時開發(fā)新產(chǎn)品來滿足市場需求，引領(lǐng)消費。新進企業(yè)尤其是擬進入高端鋁板帶箔加工的企業(yè)，將面臨缺乏豐富生產(chǎn)經(jīng)驗的專業(yè)人員的壁壘。三、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢鋁是地殼中蘊藏量最豐富的金屬元素，在地殼中的含量僅次于氧和硅，廣泛應(yīng)用于建筑、包裝、交通運輸、電子電器、航空航天等領(lǐng)域，是國民經(jīng)濟建設(shè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和國防科技工業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)原材料。鋁加工是指用塑性加工方法將鋁錠加工成材，主要方法包括熔鑄、軋制（或擠壓）、拉深等，生產(chǎn)出各種形態(tài)的產(chǎn)品，鋁加

41、工產(chǎn)品主要分為鋁板帶箔和鋁型材（包括型材、棒材、管材）。鋁加工產(chǎn)品具有質(zhì)量輕、價格低、易回收等特點，產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較高。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份

42、額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請

43、求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股

44、份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公

45、司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企

46、業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性

47、陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（

48、1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公

49、司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但

50、兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董事。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自

51、營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書

52、面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職

53、生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副

54、總經(jīng)理數(shù)名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）（四）擬訂公司的基

55、本管理制度；（5）（五）制定公司的具體規(guī)章；（6）（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）（四）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有

56、關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任或者解聘、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作，副總經(jīng)理的職責(zé)由總經(jīng)理工作細則規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會秘書,負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定