增資的法律意見書

1、天津 * 事務(wù)所關(guān)于 * 有限公司擬向 * 有限公司現(xiàn)金增資的法律意見書文號(hào)致： * 有限公司天津 * 事務(wù)所依據(jù)本所與 * （下稱： * ）簽訂的委托協(xié)議書 ，受 * 的委托，指派 * 律師、 * 律師（下稱：本律師）就 * 擬向 * （下稱： * ）現(xiàn)金增資之事宜（下稱：本次增資），出具法律意見書（本所執(zhí)業(yè)許可證及本律師執(zhí)業(yè)證書附后） 。一、本律師出具法律意見書的法律依據(jù)：1、中華人民共和國(guó)公司法 ；2、中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法 ；3、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 ；4、公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 ；5、天津市國(guó)資監(jiān)管清單 （津國(guó)資法規(guī) 201482 號(hào)）及修改。二、本律師為出具本法律意

2、見書審閱的相關(guān)文件資料，包括（但不限于）：1、* 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）；2、* 產(chǎn)權(quán)登記表；3、* 章程及章程修正案；4、* 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）；5、* 的變動(dòng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記信息表 ；16、文件真實(shí)性承諾。三、為出具本法律意見書，本律師特作如下聲明：1、本法律意見書依據(jù)出具日前已經(jīng)發(fā)生的或存在的法律事實(shí)以及依據(jù)前述有關(guān)法規(guī)和有關(guān)規(guī)定出具。2、本律師已經(jīng)嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)* 及* 的主體資格的真實(shí)、有效性以及增資方案的合法、合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。1 / 43、本律師已對(duì)與出具本法律意見書有關(guān)的所

3、有文件資料及證據(jù)進(jìn)行審查判斷，并出具法律意見；對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到的獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本律師依賴于有關(guān)政府部門及其他有關(guān)單位出具或提供的證明文件。4、* 已向本律師保證，其已向本律師提供了出具本法律意見書所必須的全部有關(guān)事實(shí)資料，并且有關(guān)書面材料是真實(shí)有效的， 無(wú)任何重大遺漏及誤導(dǎo)性陳述，其所提供的復(fù)印件與原件一致。5、本法律意見書僅供 * 向* 增資之目的使用，非經(jīng)本所及本所律師書面明示同意，不得用作任何其他目的。6、本所及本所律師均同意將本法律意見書作為* 向 * 增資所必備的法定文件之一，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。故，本律師根據(jù)國(guó)家法律、

4、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神， 對(duì)渤海國(guó)資提供的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證， 現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：2 / 4正 文一、關(guān)于增資的各方當(dāng)事人主體資格經(jīng)本律師審查：1、* 的基本情況主體情況根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，企業(yè)登記狀態(tài)為存續(xù)。2、* 的基本情況主體情況根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，企業(yè)登記狀態(tài)為存續(xù)。本律師認(rèn)為， 本次增資涉及的 * 與 * 均具有法人資格， 為合法有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在根據(jù)法律法規(guī)及其章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)解散或終止的情形，具有實(shí)施本次國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)體權(quán)利。二、標(biāo)的公司歷次增資及股東持股情況1、公司設(shè)立及股東實(shí)際出資情

5、況* 成立于 2003 年 12 月 03 日，注冊(cè)資本 150000 萬(wàn)元人民幣，根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告書顯示，截至 2003 年 12 月 2 日，股東 * 認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元人民幣，實(shí)際出資萬(wàn)元人民幣。截至本法律意見書出具之日，股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本全部繳存到位。2、本次增資以現(xiàn)金方式向 * 增資億元， * 注冊(cè)資本從億元人民幣增至億元人民幣。增資完成后， * 注冊(cè)資本為億元人民幣，股東股權(quán)比例為100%。本律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日， * 注冊(cè)資本全部繳存到位；因 * 為*全資子公司，本次增資不對(duì)鋼投公司進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，不存在國(guó)有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)。三、本次增資的批準(zhǔn)程序標(biāo)的公司通過(guò)了董事會(huì)及經(jīng)理

6、聯(lián)合辦公會(huì)決議，一致同意：股東董事會(huì)決議：3 / 4其他批準(zhǔn)程序。本律師認(rèn)為，上述程序符合公司法 、* 的章程相關(guān)規(guī)定；上述決議、請(qǐng)示的內(nèi)容合法、有效；本次增資待取得 * 的批準(zhǔn)后， * 方能履行實(shí)際出資手續(xù)，并完成公司登記機(jī)關(guān)的變更手續(xù)。四、關(guān)于增資方案的審查本律師對(duì)增資方案主要審查了如下內(nèi)容：公司簡(jiǎn)介、增資的原因和目的、增資方式和股權(quán)結(jié)構(gòu)變化、增資用途、增資步驟、其他事項(xiàng)等。本律師認(rèn)為，該方案對(duì) * 的簡(jiǎn)介與本律師查證的相關(guān)資料相符；對(duì)本次增資的原因和目的描述客觀； 增資方式和股權(quán)結(jié)構(gòu)符合 公司法等有關(guān)規(guī)定；增資用途明確、清楚，增資步驟可行，內(nèi)容符合公司法及國(guó)家有關(guān)規(guī)定。五、結(jié)論意見綜上，本律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日， * 和* 是依法存續(xù)的法人單位，具備實(shí)施本次增資的主體資格； * 注冊(cè)資本全部繳存到位， * 持有 * 100%股權(quán)；本次增資不對(duì) * 進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，不存在國(guó)有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)； * 所出具的相關(guān)文件真實(shí)、合法；增資方案描述的基本情況真實(shí)、清楚，內(nèi)容全面、客觀，符合公司法及國(guó)家有