2021最新二人公司章程范本.doc

1、2021最新二人公司章程范本公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民 共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法 規(guī)的規(guī)定，由、作為股東出資設(shè)立有限公司，制訂并簽署本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱： 第二條公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條公司經(jīng)營范圍： 第三章公司注冊資本 第四條公司注冊資本：人民幣元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二表 決權(quán)股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān) 辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的名稱、出資方式及岀資額如下：:出資額人民幣元，占注冊資本的%,

2、出資方式為貨幣；:出資額人民幣元，占注冊資本的%,出資方式為貨幣;:出資額人民幣元，占注冊資本的%, 出資方式為貨幣。第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：風(fēng)險提示： 公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況 不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份岀資比例特殊，比 如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人 可以在公司章程屮約定不按照岀資比例行使表決權(quán)，賦予某些特 定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或 者特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不按持股比例 行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東

3、會普通決議需 半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當然，在公司章程對 股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按 照出資比例行使表決權(quán)。（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；（9）提案權(quán)。第八條股東承擔以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認繳的出資；（3）依其所認繳的出資額承擔公司

4、的債務(wù)；（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。風(fēng)險提示： 由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可 以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果 股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的岀資股份。如果公 司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通 過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比 如股東岀資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割 股權(quán)價款等。第六章股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù) 同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其 他

5、股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓 的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu) 先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓 時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下 列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、

6、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（10）修改公司章程；（11）決定公司人民幣萬元（包括）以上的重大采購方案;（12）決定公司人民幣萬元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方案。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨

7、時會議，并應(yīng)當于會議 召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨 時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提 議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議, 行使委托書屮載明的權(quán)力。風(fēng)險提示： 公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或 董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股 東權(quán)益，應(yīng)當在章程屮賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下 有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定： “如果董事會違反 本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董 事會自行召集股東會的權(quán)利” “

8、股東自行召集的股東會由參 加會議的出資最多的股東主持?！钡谑鶙l股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作岀決議，決議應(yīng)由代表二 分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。如果達不成決議，最終將由 表決權(quán)占百分之的股東作出最終決議。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公 司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表 決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，岀席會議的股東應(yīng) 當在會議記錄上簽名。第十八條 公司不設(shè)立董事會，設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為 公司法定代表人，對公司股東會負責(zé)。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（1）負責(zé)召集和主持股東會

9、，檢查股東會會議的落實情況，并向 股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的 提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng) 理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持

10、公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理 人員。經(jīng)理列席股東會會議。第二十條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期 每屆3年，任期屆滿，可連選連任。風(fēng)險提示： 公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵 犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔賠償責(zé)任，但具體救濟途 徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程屮做如下規(guī)定： “董 事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行

11、政法規(guī)、公司 章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東 合法權(quán)益，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時, 任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由 公司承擔?！钡诙粭l監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司 章程的行為進行監(jiān)督；（3）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；（5）監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān) 事。第八章公司的法定代表人第二十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加 民事

12、活動，簽署有關(guān)的文件，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責(zé), 并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十四條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部 門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終 了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出 據(jù)書面報告，并應(yīng)于第年月日前送交各股東。第二十五條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)， 國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門 的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第二十七條 公司的營業(yè)期限為年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。第二十八條公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散 事由出現(xiàn)時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（6）宣告破產(chǎn)。第二十九條 公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對 公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東 會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司 登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司 章程，