有限責(zé)任公司法人獨(dú)資公司章程樣本

1、_有限公司章程_年_月第1頁共9頁依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限公司（以下簡稱“公司”）第二條公司住所： XXX。第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍 : 。第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記后方可從事經(jīng)營活動(dòng)。公司的經(jīng)營范圍中包含屬于法律、 法規(guī)規(guī)定須經(jīng)前置許可的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)在取得許可并辦理經(jīng)營范圍變更登記后從事經(jīng)營活動(dòng)。第三章公司注冊(cè)資本第五條公司注冊(cè)資本：人民幣1000 萬元。第六條公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的

2、百分之二十五。公司減少注冊(cè)資本， 應(yīng)當(dāng)自公告之日起四十五日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。第四章股東的名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間第七條股東的名稱、住所如下：股東： xxxxx 有限公司；住所： xxxxxx營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： xxxxxxxxx 。第2頁共9頁第八條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間股東 xxxxx 有限公司以貨幣出資10 萬元人民幣，占注冊(cè)資本的100，注冊(cè)資本全部于公司設(shè)立登記前一次性足額繳足。第五章公司類型第九條公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 。

3、第十條公司變更類型的， 應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照公司法 ，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（五）批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六）批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；（十）對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形

4、式作出決定；（十一）制定或修改公司章程；（十二）聘任公司經(jīng)理。股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第3頁共9頁第十二條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。第十三條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行股東的決定；（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）提名公

5、司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度；（十）代表公司簽署有關(guān)文件。第十四條公司設(shè)經(jīng)理一名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；第4頁共9頁（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十五條公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿

6、，連選可以連任。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議， 在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）公司法規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條有下列情形之一的， 不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無民事

7、行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年， 或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利， 執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；第5頁共9頁（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、 委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的， 該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)

8、管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第七章公司法定代表人第十七條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第十八條公司法定代表人的職權(quán)如下：（一）代表公司簽署有關(guān)文件；（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、 特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。第十九條公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，股東應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十一條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)

9、股東及其出資額的記載，并到公司登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記。第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第二十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第6頁共9頁第二十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第二十四條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，

10、實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第十章公司的經(jīng)營期限第二十五條公司的營業(yè)期限為50 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十六條公司延長營業(yè)期限，股東必須于營業(yè)期限屆滿前作出股東決定，修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第十一章公司的解散與清算第二十七條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第二十八條公司因以上原因而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清

11、算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司的清算組由股東委派的人員組成，清算第7頁共9頁組負(fù)責(zé)人由股東從清算組成員中指定。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。第二十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第三十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)后，分配給股東。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第三十一條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。第十二章特別規(guī)定第三十二條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任