2019年溢價(jià)—增資擴(kuò)股合同協(xié)議書

1、溢價(jià)增資擴(kuò)股合同甲 方： 乙 方：簽訂日期： 年 月 日1、有限公司（以下簡(jiǎn)稱 公司）是一家于 年 月 日依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司，公司住所地 ，公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元，甲方為公司原股東，其中 A 持有公司 _ %的股份， B 持有公司 %的股份。2 、截至本協(xié)議簽訂之日，公司財(cái)務(wù)報(bào)表體現(xiàn)出的公司總資產(chǎn)為 萬(wàn)元，負(fù)債為 萬(wàn)元，公司凈資產(chǎn)為 萬(wàn)元。甲方保證上述財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的真實(shí)性及合法性。3、現(xiàn)乙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資，參股公司。甲方愿意對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受乙方作為 新股東對(duì) 公司進(jìn)行投資。甲乙雙方根據(jù) 中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱 公司法）及其他有關(guān)法律、 法規(guī)規(guī)定， 就公司增資

2、擴(kuò)股事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對(duì) 公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。第二條 公司增資前的注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元。股東名稱、出資金額及持股比例：1、A 出資金額：人民幣 萬(wàn)元，持股比例： %2、B 出資金額：人民幣 萬(wàn)元，持股比例： %第三條 公司增資擴(kuò)股 1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：1）根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣 萬(wàn)元增加到 元，其中新增注冊(cè)資本人民幣 （依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn)） 萬(wàn)元。2）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。萬(wàn)元，

3、認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣3）新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本，乙方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本萬(wàn)元。（溢價(jià)部分計(jì)入資本公積） 第四條 公司增資后的注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)1 、增資后公司的注冊(cè)資本由 萬(wàn)元增加到 萬(wàn)元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下： 股東名稱 出資形式出資金額（萬(wàn)元）出資比例簽章2、增資后乙方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享 有的全部 權(quán)利；第五條 甲方的承諾和保證1、甲方保證在本協(xié)議簽訂日前，不存在虛假出資、出資不到位及抽逃出資等違反公司工商注冊(cè)登記規(guī)定的違法行為。2、甲方保證除了已向乙方披露的公司債務(wù)外（公司債務(wù)

4、包括但不限于公司對(duì)其他民事主體所負(fù)的債務(wù)、公司應(yīng)繳納的稅收、社保費(fèi)用、 行政處罰款以及政府規(guī)定的其他規(guī)費(fèi)等， 具體 債務(wù)情況見附 件） ，不存在其他的債務(wù)。如有其他債務(wù)，甲方承諾自愿全部無條件承擔(dān)，與 公司及乙方無關(guān)。 若 法院或其他行政部門裁決公司承擔(dān)責(zé)任， 在公司承擔(dān)責(zé)任后， 公司有權(quán) 向甲方追償。第六條 新股東享有的基本權(quán)利1、同原有股東法律地位平等；2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者 的權(quán)利。 第七條 新股東的義務(wù)與責(zé)任1、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)， 按約定足額完成認(rèn)繳的出資并按照工商行政管理部門的要求將出資匯入驗(yàn)資帳戶。2、乙方繳足

5、出資后，公司應(yīng)當(dāng)向乙方開具出資證明書，并將乙方名字載于公司名冊(cè)。3、承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。第八條 章程修改1、增資各方依照本協(xié)議約定繳足出資后， 10 日內(nèi)召開股東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修訂的章 程將 替代公司原章程。2、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第九條 董事推薦甲方同意在完成本次增資擴(kuò)股后，乙方有權(quán)委派 名董事進(jìn)入公司董事會(huì)。第十條 股東地位確認(rèn)1 、公司召開股東會(huì)，作出相應(yīng)決議后5 日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門申請(qǐng)工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。2 、如在乙方繳納全部認(rèn)購(gòu)資金之日起個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記， 則乙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦

6、協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將乙方繳納的全部資金返還乙方，不計(jì)利息。第十一條 違約責(zé)任1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致或出現(xiàn)本合同約定的情況， 可以解除合同。 任何一方無故解除合同，屬違約行為，因此給對(duì)方造成損失的應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。2、乙方違反本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)，甲方有權(quán)解除合同并依法追究乙方的違約責(zé)任。3、甲方若出現(xiàn)了下列情況之一，乙方有權(quán)視情況單方解除本協(xié)議，收回認(rèn)繳的出資額并有權(quán)要求甲方按照其實(shí)際出資額的 %承擔(dān)違約責(zé)任：（1）甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。（2）甲方所作出的聲明、保證和承諾存在虛假、欺詐，致使乙方的合法權(quán)益受損。（ 3

7、）合同解除后，除本合同解除之前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。第十二條 爭(zhēng)議解決如果該 項(xiàng)爭(zhēng)議1、仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議， 各方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過友好協(xié)商的方式加以解決 在開始協(xié)商后六十 （ 60 ）日內(nèi)未能解決， 則任何一方均可向 市仲裁委員會(huì)依據(jù)仲 裁法、其他法 律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁時(shí)， 除爭(zhēng)議事項(xiàng)外， 各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利， 并應(yīng) 繼續(xù) 履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。第十三條 未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容， 其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜， 可由 各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，