某葡萄釀酒公司年度內(nèi)部控制自我評價報告(doc9頁)

1、煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的上市公司內(nèi)部控制指引和公司章程 、 公司內(nèi)部控制制度等規(guī)定，公司相關部門對 2010 年度公司內(nèi)部控制情況進行了全面深入的檢查，并提交了 2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 。在此基礎上，公司董事會深入了解公司 2010 年度在加強內(nèi)部控制方面所做的工作，對公司 2010 年度內(nèi)部控制情況評價如下。一、綜述（一）公司內(nèi)部控制的組織架構公司建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層和各控股子公司及職能部門構成的內(nèi)控組織架構，并按照關于在上市公司中建立獨立董事的指導意見的精神，聘任了 4 名獨立董事。公司在董事會下

2、設了審計委員會和薪酬與考核委員會，對公司經(jīng)營活動中的重大事項進行審議并做出決策或提交股東大會審議。上述機構均分別制定了議事規(guī)則和工作制度，嚴格按照公司章程的規(guī)定履行職責。公司根據(jù)實際情況、業(yè)務特點和相關內(nèi)部控制的要求，設置內(nèi)部機構及崗位分工，明確職責權限，將權利與責任落實到各責任單位。公司通過制定內(nèi)控制度的形式明確界定了各層級、各部門、各崗位的控制目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保各層級能夠在授權范圍內(nèi)履行職能；設立了完善的控制架構，并制定了各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。（二）公司內(nèi)部控制制度建立健全情況公司依據(jù)公司法 、 證券

3、法 、 上市公司信息披露管理辦法 、 深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等相關法律法規(guī)的規(guī)定，制定了公司內(nèi)部控制制度 ，并陸續(xù)制定和完善了與之相配套的一系列具體實施細則和辦法，具體包括股東大會議事規(guī)則 、 董事會議事規(guī)則、 監(jiān)事會議事規(guī)則、 總經(jīng)理工作細則 、獨立董事工作制度 、 投資者關系及信息披露管理制度 、薪酬與考核委員會工作細則 、 審計委員會工作細則 、防范控股股東及關聯(lián)方占用上市公司資金制度 、 募集資金管理制度 、財務管理制度 、對外投資管理辦法 和內(nèi)部審計制度等具體內(nèi)部控制制度。 以上內(nèi)部控制制度能夠涵蓋公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各個環(huán)節(jié)，并在公司的日常經(jīng)營

4、管理中得到有效地貫徹執(zhí)行，對公司經(jīng)營起到了較好的管理、控制及監(jiān)督作用，能夠提高企業(yè)的經(jīng)營效率，保障公司資產(chǎn)的安全、完整。（三）公司內(nèi)部審計部門的設立及工作情況為了健全和完善內(nèi)部控制監(jiān)督體系，公司自 1997 年成立以 來就建立了獨立的內(nèi)部審計部門，配備了專職的內(nèi)部審計人 員，負責對公司及各控股子公司、分支機構和全體職能部門的財務收支、經(jīng)營管理，以及內(nèi)部控制的建立健全和有效執(zhí)行等有關經(jīng)濟活動進行獨立的審計、監(jiān)督、檢查和評價；對公司指定人員履行職務情況進行經(jīng)濟責任審計；對公司投資項目進行專項和決算審計。公司制定了內(nèi)部審計制度 ，對內(nèi)部審計的職責和總體目標、機構和人員設置、內(nèi)部審計工作程序、內(nèi)部審計

5、報告的出具和使用等方面進行了明確規(guī)范。報告期內(nèi)， 內(nèi)部審計部門對異地企業(yè)的內(nèi)控制度、 存貨管理、財經(jīng)紀律執(zhí)行情況進行了審計； 對不良資產(chǎn)、 可控成本費用、資金占用成本以及葡萄種植費用等方面進行了專項審計；對銷售五項費用、中央媒體廣告費進行了嚴格審計；還聯(lián)合中介機構對公司已經(jīng)完工的技改項目和維修項目進行了工程決算審計。（四 ）2010 年所進行的重要控制活動及工作成效報告期內(nèi)，公司對中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題進行了全面整改，使公司規(guī)范運作意識和治理水平得到了整體強化和提高。 報告期內(nèi)，公司制定了關于加強銷售隊伍建設的補充規(guī)定 、 煙臺葡萄基地建設與管理意見技改項目管理程序 、 產(chǎn)品重

6、大質(zhì)量安全事故預防及應急預案 、 關于領導干部報告?zhèn)€人有關事項的規(guī)定 、 人 力資源分級管理意見 、 生產(chǎn)系統(tǒng)工資管理改革指導意見關于對中層以上干部及骨干人員進行系統(tǒng)培訓的實施意見、 生產(chǎn)系統(tǒng)運費管理辦法、 生產(chǎn)系統(tǒng)加工費管理辦法、 生產(chǎn)系統(tǒng)可控成本費用考核辦法和銷售系統(tǒng)運費、倉儲費、標識費管理考核辦法等一系列新的內(nèi)部管理制度，進一步規(guī)范和完善了公司的內(nèi)部控制體系，取得了較的實施效果，保證了公司經(jīng)營管理目標的全面落實。二、重點控制活動（一）對控股子公司的內(nèi)部控制公司制定了較為規(guī)范的管理制度和工作流程，加強對子公司的管理。公司通過向子公司委派董事、高級管理人員，實施對子公司的管理。公司經(jīng)理層明確

7、了對控股子公司的管理職責，要求子公司按照公司法的有關規(guī)定規(guī)范運作，控股子公司產(chǎn)權變動、重大投資、資產(chǎn)抵押等重大事項都需經(jīng)過公司審議和批準后方能實施。公司對控股子公司實行統(tǒng)一的財務管理制度，由公司對子公司的財務負責人員實行統(tǒng)一委派、統(tǒng)一管理；并對子公司從制度建設、經(jīng)營業(yè)績、財務狀況、生產(chǎn)計劃、基礎管理和工作創(chuàng)新等方面進行綜合考核和檢查，使子公司的經(jīng)營管理得到了有效的控制。（二）對關聯(lián)交易的內(nèi)部控制公司嚴格按照公司章程 、 股東大會議事規(guī)則 、 董事會議事規(guī)則 、 監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事會專門委員會工作制度等公司治理制度，規(guī)范公司關聯(lián)交易審核、決策程序以及信息披露等相關流程。公司已對關聯(lián)交易事項的

8、審批權限予以規(guī)范,公司董事會審議關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)董事均回避表決。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均對是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題進行了高度關注。2010 年度， 公司所有的關聯(lián)交易事項均本著公平、 公正的市場化原則 ,獨立董事對所有關聯(lián)交易事項都發(fā)表了獨立意見盡力保證中小股東的利益不受損害。公司關聯(lián)交易真實公允、業(yè)務行為規(guī)范、信息披露及時，不存在沒有披露的資金往來、資金占用事項，也不存在以其他方式變相資金占用的情況，切實保護了投資者利益。 由于歷史等諸多原因，公司與控股股東還存在著因部分資產(chǎn)不獨立，而產(chǎn)生的關聯(lián)交易，如公司生產(chǎn)經(jīng)營尚需依賴控股股東的商標，并支付使用費用。公司擬逐

9、步解決上述問題。（三）對公司對外擔保的內(nèi)部控制公司在公司章程中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限。公司對外擔保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全的原則，并對所有擔保事項及時進行全面的披露，嚴格控制擔保風險。 截至目前 ,公司未對任何公司或個人提供過任何形式的擔保。（四 ）對募集資金使用的內(nèi)部控制公司的資金管理嚴格按照募集資金管理制度及有關財務管理制度執(zhí)行。 募集資金管理制度對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變更、使用情況的監(jiān)督、信息披露等做了明確規(guī)定，保證了資金使用的規(guī)范、公開、透明。 公司自2000年增資發(fā)行A股所募資金投入完畢后，未發(fā)生新的募集資金事項，而 2000

10、年增發(fā)A股所募資金投資項目均按招股說明書的承諾使用，未發(fā)生變更項目的情況，各投資項目均取得了良好的投資收益，并在歷年年度報告中作了相應披露。（五）對重大投資的內(nèi)部控制公司在公司章程中明確了董事會、股東大會關于重大投資的審批權限，對重大投資的對象、決策權限及審議程序等做出了具體規(guī)定，規(guī)范了公司的投資行為。所有投資項目由相關部門根據(jù)公司發(fā)展計劃，經(jīng)過對投資項目的可行性、風險和效益論證、資金籌措等進行科學論證后，按照審批權限逐級提交董事會或股東大會最終審議確定，公司非常重視獨立董事及行業(yè)專家的意見和建議，以確保公司投資決策科學，防范了投資風險。項目實施過程中，公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和內(nèi)部審計等部

11、門做到了及時了解和掌握重大投資項目進展，監(jiān)督資金使用情況，從而提高資金運用效率，保障股東權益和公司利益。（六）對信息披露的內(nèi)部控制公司制訂了包括投資者關系和信息披露管理制度等管理制度，對信息披露的范圍及標準、流程、法律責任，對重大信息內(nèi)部溝通傳遞的程序，對公司對外宣傳的原則及要求等作了明確的規(guī)定。 實際運作中，公司建立了重大信息內(nèi)部傳遞及反饋機制，各職能部門及各控股子公司責任落實到人，保證重大信息及時上報，嚴格按照有關法律法規(guī)和公司制度規(guī)定，詳細編制和披露相關內(nèi)容，公司強化了信息披露人員的培訓， 加強了信息保密工作,確保信息披露公平、 公正性。三、重點控制活動中的問題及整改計劃目前公司的內(nèi)部控

12、制有以下幾方面需要進一步提高 :1、對現(xiàn)有內(nèi)部控制制度進行梳理，及時發(fā)現(xiàn)和改正內(nèi)部控制制度的錯誤或過時條款，及時根據(jù)相關法律法規(guī)和公司管理要求不斷修訂和完善公司各項內(nèi)部控制制度,進一步健全和完善內(nèi)部控制體系。2、繼續(xù)加強公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及全體員工對內(nèi)部控制度后續(xù)培訓和學習工作，樹立風險防范意識，加強內(nèi)控規(guī)范意識，提高內(nèi)部控制的執(zhí)行效力。3、充分發(fā)揮審計委員會和內(nèi)審人員的監(jiān)督職能，定期和不定期地對公司各項內(nèi)控制度進行檢查，確保各項制度得到有效地執(zhí)行。4、進一步完善公司治理結構，提高公司規(guī)范治理的水平，加強董事會下設各專門委員會的建設和運作，更好地發(fā)揮各委員會在專業(yè)領域的作用，充分發(fā)

13、揮獨立董事在公司生產(chǎn)經(jīng)營中的決策作用，進一步提升公司科學決策能力和風險防范能力。5、更加重視監(jiān)事會的職能，強化監(jiān)事會的職責，尤其注重在日常工作中加強對公司財務及依法運作等的監(jiān)督職能，為監(jiān)事會履行職責提供有利條件，以保證其更充分地行使監(jiān)督職能。四、公司內(nèi)部控制情況總體評價我們認為，盡管公司內(nèi)部控制制度可能由于經(jīng)營業(yè)務進一步發(fā)展，外部環(huán)境的變化和管理要求的提高，還需不斷加強和完善。但公司目前已建立健全了較為完善的內(nèi)部控制制度，并得到了有效執(zhí)行，保證了業(yè)務活動的有序、高效進行，保護了資產(chǎn)的安全、完整，能有效防止、發(fā)現(xiàn)和糾正重大錯誤與舞弊，保證了會計資料的真實、準確、合法、完整。 2010年度，公司在

14、重要控制活動方面不存在重大缺陷，實現(xiàn)了公司預定目標。二0一一年四月七日人生最大的幸福，莫過于連一分鐘都無法休息零碎的時間實在可以成就大事業(yè) 珍惜時間可以使生命變的更有價值 時間象奔騰澎湃的急湍，它一去無返，毫不流連 一個人越知道時間的價值，就越感到失時的痛苦 得到時間，就是得到一切用經(jīng)濟學的眼光來看，時間就是一種財富 時間一點一滴凋謝，猶如蠟燭漫漫燃盡 我總是感覺到時間的巨輪在我背后奔馳，日益迫近 夜晚給老人帶來平靜，給年輕人帶來希望 不浪費時間，每時每刻都做些有用的事，戒掉一切不必要的行為 時間乃是萬物中最寶貴的東西，但如果浪費了，那就是最大的浪費我的產(chǎn)業(yè)多么美，多么廣，多么寬，時間是我的財產(chǎn)，我的田地是時間 時間就是性命，無端的空耗別人的時間，知識是取之不盡，用之不竭的。只有最大限度地挖掘它，才能體會到學習的樂趣。 新想法常常瞬息即逝，必須集中精力，牢記在心，及時捕獲。 每天早晨睜開眼睛，深吸一口氣，給自己一個微笑，然后說： “在這美妙的一天，我又要獲得多少知識??！ ” 不要為這個世界