公司合并合同(2)

1、【合同標(biāo)題】公司合并合同 【合同分類】公司合并合同 【發(fā)文字號(hào)】【發(fā)布機(jī)構(gòu)】 合同編號(hào)： 甲方： 法定住址： 法定代表人： 職務(wù)： 委托代理人： 身份證號(hào)碼： 通訊地址： 郵政編碼： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： 開戶銀行： 帳號(hào)： 電子信箱： 乙方： 法定住址： 法定代表人： 職務(wù)： 委托代理人： 身份證號(hào)碼： 通訊地址： 郵政編碼： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： 開戶銀行： 帳號(hào)： 電子信箱： 甲方與乙方董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下： 第一條合并的方式 甲乙雙方實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。 第二條合并各方資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)1甲方現(xiàn)有資本總額 元，股份

2、總數(shù) 股，每股 元，負(fù)債總額 元，凈資產(chǎn) _元；2乙方現(xiàn)有資本總額 元，股份總數(shù) 股，每股金額 元，負(fù)債總額 元，凈資產(chǎn)元。第三條合并后公司資本構(gòu)成1甲方因合并而發(fā)行股份 股， 每股金額 ，資本總額增至 元，股份總數(shù)增至 _元。2乙方于合并期日在冊(cè)股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對(duì)換比例為 ： 乙方股東每換一股甲方股票，補(bǔ)交金額 元（乙方股東對(duì)換時(shí)無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額 元）。3甲方持有 股，計(jì) 元，占資本總額的 %；乙方持有 股，計(jì) 元，占資本總額的 %；4甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動(dòng)資本，股份及股東。 第四條乙方權(quán)利義務(wù)歸屬乙方于合并期日的

3、所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受。第五條乙方的義務(wù) 乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái) 產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù) 元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方同意。第六條合并日期甲乙雙方合并期日為 年 月日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，甲乙雙方可以協(xié)議延期。第七條合并后公司職工的安排 乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其 他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。第八條公司合并的審批甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起 日內(nèi)或 年月 日前，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方合并申請(qǐng)未得領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。第九條合并程序1甲乙雙方

4、應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開股東大會(huì)， 討論通過本協(xié)議。 一方或雙方股東大會(huì)未 通過時(shí)，本協(xié)議失效。2甲乙雙方于股東大會(huì)通過后， 應(yīng)編制截止年月日的資產(chǎn)負(fù)債表 資產(chǎn)債務(wù)目錄等， 向各自 債務(wù)人通知；向各債權(quán)人分別通知并公告。第十條不可抗力1如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)， 該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件 的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后 日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可

5、抗力事 件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消 除或減輕此等不可抗力事件的影響。3不可抗力事件發(fā)生時(shí)， 雙方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。 不可抗力事件或其 影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影 響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則雙方可協(xié)商解除合同或 暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可 抗力的，不能免除責(zé)任。4本合同所稱不可抗力是指受影響一方不能合理控制的， 無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避 免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的

6、，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上 成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái) 風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)） 、動(dòng)亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。 第十一條合同的解釋 本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同雙方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、 交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除 非解釋與法律或本合同相抵觸。第十二條爭(zhēng)議的處理1本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。2本合同在履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議， 由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決， 也可由有關(guān)部門調(diào)解； 協(xié)商或 調(diào)解不成的，按下列第 種方式解決：（ 1）提交 仲裁委員會(huì)仲裁；（ 2 ）依法向人民法院起訴。3違約一方或?qū)贤瑺?zhēng)議承擔(dān)主要責(zé)任的一方， 應(yīng)承擔(dān)對(duì)方因仲裁或訴訟活動(dòng)而產(chǎn)生的合理 律師代理費(fèi)、鑒定（檢驗(yàn)）費(fèi)和其他相關(guān)費(fèi)用。第十三條其他本合并合同未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，