非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、轉(zhuǎn)讓方：（以下稱甲方）住址：法定代表人：受讓方：（以下稱乙方）住址：法定代表人：風(fēng)險提示一：為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險，受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方股東資格的相關(guān)證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、 公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認(rèn)購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證據(jù)。在不同的法律關(guān)系和事實情形下，各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù)，請咨詢專業(yè)律師。鑒于：、甲方是一家依法成立的有限責(zé)任公司，持有 _工商行政管理局核發(fā)的注冊號為_的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。、

2、乙方是一家依法成立的股份有限公司，持有 _工商行政管理局核發(fā)的注冊號為_的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。、甲方現(xiàn)為_公司（下稱 _公司）股東，持有_公司 _的股權(quán)。、經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，甲方同意轉(zhuǎn)讓，乙方同意受讓甲方持有的_公司_的股權(quán)。為此，協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下：一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為甲方持有_公司 _的股權(quán)。、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的包括本協(xié)議生效日以后其所應(yīng)附有的全部權(quán)益、利益及依法享有全部權(quán)利。本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方持有的_公司 _的股權(quán)。二、轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)與付款方式、雙方同意甲方轉(zhuǎn)讓予乙方的_公司 _的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣_元（大寫金額：_）。、上述轉(zhuǎn)讓價款確

3、定的依據(jù)為經(jīng)_ 評估的以 _年 _月 _日為評估基準(zhǔn)日的 _凈資產(chǎn)值（資產(chǎn)評估報告書_號），該凈資產(chǎn)值為人民幣_ 元。（該報告書已經(jīng) _ 省_有限公司確認(rèn)） 。、乙方同意在本協(xié)議生效后_個工作日內(nèi)將受讓價款一次性支付給甲方。三、甲方的聲明、保證和承諾風(fēng)險提示三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán)，目的可能是為了取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟(jì)上的利益。股權(quán)的價值與公司的負(fù)債（銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等）、對外擔(dān)保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān)。基于此， 受讓方應(yīng)要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)中對其所提供的有關(guān)目標(biāo)公司的信息真實性以及公司資產(chǎn)的真實狀況等作出相對具體詳盡的

4、陳述與保證。這樣做的目的在于防范風(fēng)險，完善違約救濟(jì)措施。因此，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標(biāo)公司的相關(guān)信息給受讓方造成損失時，受讓方有權(quán)依據(jù) 合同法 的違約責(zé)任有關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。所以雙方都要注意！、甲方承諾其按本協(xié)議第一款轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。、甲方保證對其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何形式的質(zhì)押或其它形式的第三者權(quán)益，并免遭任何第三人的追索。、甲方確認(rèn)其向乙方轉(zhuǎn)讓_公司 _的股權(quán)已獲得_ 公司股東會的同意,_公司其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)。、甲方保證積極配合乙方辦理股權(quán)變更手續(xù)。四、乙方的聲明、保證和承諾、乙方受讓 _ 公司股權(quán)的行

5、為未有違反法律、 法規(guī)、其公司章程及與第三方所簽訂的合同的情況。、乙方保證其受讓行為是經(jīng)合法程序確認(rèn)，并保證受讓后按_ 公司章程履行義務(wù)和責(zé)任。五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之變更登記甲乙雙方同意自本協(xié)議生效后，提供或出具相關(guān)法律文件，協(xié)助 _公司完成章程的相應(yīng)修改和工商變更登記。風(fēng)險提示二：由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風(fēng)險也是巨大的。律師提醒， 在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，必須及時辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現(xiàn)的時間點也千差萬別，所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務(wù)。六、轉(zhuǎn)讓股權(quán)之權(quán)利行使本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和

6、分擔(dān)風(fēng)險及虧損。七、不可抗力、如發(fā)生不可抗力事件，而且其發(fā)生和后果是不能防止亦不能避免的，并直接影響到本協(xié)議的履行， 遭受不可抗力事件的一方應(yīng)立即用電報或傳真通知另一方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行本協(xié)議或部分不能履行本協(xié)議或需要延遲履行本協(xié)議的原因，文件應(yīng)由事件發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)進(jìn)行公證。、如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議各方應(yīng)以最大努力來履行其在本協(xié)議下的全部責(zé)任，直至本協(xié)議根據(jù)本條規(guī)定終止為止。但是，遭受不可抗力事件的一方應(yīng)有權(quán)在不可抗力事件持續(xù)發(fā)生超過三個月以后的任何時候，以書面方式通知本協(xié)議其他方終止本協(xié)議，在收到該通知后，本協(xié)議應(yīng)實時終止，但其終止無損于任何一方對其他方因以前違反協(xié)議的行為而產(chǎn)生或享有的權(quán)利。八、稅費轉(zhuǎn)讓標(biāo)的轉(zhuǎn)讓時所涉及的有關(guān)稅費，由甲方及乙方分別按規(guī)定繳納。九、違約責(zé)任如果任何一方不按本協(xié)議約定的時間履行其義務(wù)的違反本協(xié)議約定的條款，則構(gòu)成違約，從違約第一天起， 違約方應(yīng)每天繳付本協(xié)議金額_的違約金給守約方。 如違約 _個月尚未履行義務(wù)，守約方有權(quán)解除合同，同時違約方應(yīng)向守約方給付累計_個月的違約金。十、爭議的解決因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的， 任何一方可向_仲裁委員會申請仲裁處理，或向所在地人民法院起訴。十一、本協(xié)議的效力經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公章后正式