第二十五章合并財務報表變化部分

1、第二十五章合并財務報表考點一：與編制合并財務報表相關基礎內容（一）合并財務報表概述1.合并財務報表定義CAS33合并財務報表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務報表。母公司，是指控制一個或一個以上主體（含企業(yè)、被投資單位中可分割的部分，以及企業(yè)所控制的結構化主體等,下同）的主體。子公司，是指被母公司控制的主體。2.合并財務報表至少應當包括下列組成部分：（1）合并資產負債表；（2）合并利潤表；（3）合并現(xiàn)金流量表；（4）合并所有者權益（或股東權益，下同）變動表；（5）附注。企業(yè)集團中期期末編制合并財務報表的，至少應當包括合并資產負債表、合并利潤表、合

2、并現(xiàn)金流量表和附注。（二）CAS33合并財務報表規(guī)定的合并程序1.母公司應當以自身和其子公司的財務報表為基礎，根據(jù)其他有關資料，編制合并財務報表。母公司編制合并財務報表，應當將整個企業(yè)集團視為一個會計主體，依據(jù)相關企業(yè)會計準則的確認、計量和列報要求，按照統(tǒng)一的會計政策，反映企業(yè)集團整體財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。（1）合并母公司與子公司的資產、負債、所有者權益、收入、費用和現(xiàn)金流等項目。（2）抵銷母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額。（3）抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的內部交易的影響。內部交易表明相關資產發(fā)生減值損失的，應當全額確認該部分損失。2.母

3、公司應當統(tǒng)一子公司所采用的會計政策，使子公司采用的會計政策與母公司保持一致。子公司所采用的會計政策與母公司不一致的，應當 按照母公司的會計政策對子公司財務報表進行必要的調整；或者要求子公司按照母公司的會計政策另行編報財務報表。3.母公司應當統(tǒng)一子公司的會計期間，使子公司的會計期間與母公司保持一致。子公司的會計期間與母公司不一致的，應當按照 母公司的會計期間對子公司財務報表進行調整；或者要求子公司按照母公司的會計期間另行編報財務報表。考點二：合并財務報表范圍的確定背景資料：IASB（國際會計準則理事會）于2011年5月發(fā)布國際財務報告準則第10號合并財務報表，IFRS10以控制作為合并的單一基礎

4、，并明確規(guī)定控制構成的3個要素，即：主導被投資者的權力、面臨被投資者可變回報的風險或取得可變回報的權利、利用對被投資者的權力影響投資者回報的能力。此外，IFRS10就一系列情況下如何應用控制原則提供了詳細指引，包括實質性控制的判斷、委托與代理關系的判斷、潛在表決權的考慮等。為進一步規(guī)范我國合并財務報表的編制和列報，并保持我國企業(yè)會計準則與國際財務報告準則的持續(xù)趨同，財政部會計司借鑒國際財務報告準則第10號合并財務報表中的做法，并結合我國實際情況，頒布了企業(yè)會計準則第33號合并財務報表。關于控制的定義和具體判斷原則，主要包括以下幾個方面：1.改進控制的定義，強調控制構成的三要素為對被投資者的權力

5、、可變回報以及能夠行使權力影響可變回報。2.引入實質性控制概念，即投資方雖持有小于50%的表決權，但綜合考慮投資方擁有的表決權相對于其他各方擁有的表決權份額的大小、其他各方表決權的分散程度、潛在表決權、其他合約性安排、被投資方以往的表決權行使情況等所有因素和條件后仍可具有控制。3.引入關于擁有決策制定權利的投資者是委托人還是代理人的判斷指引。其中，代理人作為代表其他方行使權力的第三方，并不控制被投資方。4.引入對被投資方可分割部分的控制。投資方通常是在被投資方整體層面對是否控制進行評估，但極個別情況下，可以將被投資方的一部分視為被投資方可分割的部分，進而判斷是否控制該部分。合并財務報表的合并范

6、圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。具體來說，投資方在判斷其是否控制被投資方時，應考慮所有的事實和情況，當且僅當投資方同時具備上述三個要素時，投資方才控制被投資方。如果事實和情況表明上述控制三要素中的一個或多個發(fā)生變化，則投資方要重新判斷其是否控制被投資方。（一）投資方對被投資方是否擁有權力在判斷控制時，投資方應首先考慮被投資方設立的目的及其設計，以識別：（1）相關活動；（2）如何對相關活動進行決策；（3）哪一方擁有現(xiàn)時能力主導這些活動；（4）哪一方從這些活動中獲得回報。1.識

7、別被投資方的相關活動及其決策機制（1）相關活動相關活動是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。對許多企業(yè)而言，經(jīng)營和財務活動通常對其回報產生重大影響。這些活動可能包括但不限于下述活動：商品或勞務的銷售和購買；金融資產的管理；資產的購買和處置；研究與開發(fā)活動；確定資本結構和獲取融資。值得注意的是，應關注的活動應是對被投資方的回報具有重大影響的活動，而不是對被投資方回報影響甚微或沒有影響的行政活動。這對于判斷并非通過投票權或類似權利主導的被投資方，且被投資方中可能有多方對不同活動擁有決策權的控制來講尤其重要。 （2）決策機制 判斷被投資方的相關活動后，了解誰擁有對被投資方的權力的下一個重要步驟是了

8、解此類活動的決策機制。就相關活動所作出的決策的例子包括但不限于：就被投資方的經(jīng)營、融資等活動作出決策，包括編制預算；任命被投資方的關鍵管理人員或服務提供商，并決定其報酬；以及終止其作為服務提供商的業(yè)務關系或者將其予以辭退。因此，重點關注被投資方設立的目的及其設計以及如何作出有關下列活動的決策往往是適當?shù)模纾鹤兏鼞?zhàn)略方向，包括收購和處置子公司；主要資本性資產的購買和處置；委任董事及其他關鍵管理人員和確定其酬勞；批準年度計劃和預算以及股利政策。在實務中，企業(yè)的治理結構（我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經(jīng)營管理權、監(jiān)督權分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權力的制衡，使

9、三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行）各不相同，通常取決于相關的監(jiān)管要求或股東間的協(xié)議。清晰了解被投資方的治理結構對識別相關活動的決策方式至關重要。在某些情況下，相關活動一般由企業(yè)章程及協(xié)議中約定的權力機構（例如股東會、董事會）來決策，特殊情況下，相關活動的決策也可能基于合同協(xié)議約定等原因由其他機構來主導，如專門設置的管理委員會等。有限合伙企業(yè)的相關活動可能由合伙人大會決策，也可能是由普通合伙人或者投資管理公司等機構或人員決策。企業(yè)在不同環(huán)境和情況下的相關活動可能不同。（3）被投資方的相關活動通常有多個，并且可能不是同時進行 當兩個或兩個以上投資方能夠分別單方面主導被投資方的不同相關

10、活動時，能夠主導對被投資方回報產生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權力。在判斷哪個投資方對被投資方擁有權力時，投資方考慮的因素可能包括：被投資方的設立目的；影響被投資方利潤率、收入和企業(yè)價值的決定因素；各投資方擁有的與上述決定因素相關的決策職權的范圍，分別對被投資方回報的影響程度；投資方對于可變回報的風險敞口的大小?！舅伎紗栴}】A公司和B公司共同投資C公司，C公司的主營業(yè)務活動為藥品研發(fā)和銷售。根據(jù)C公司章程和合資協(xié)議的約定，在所研發(fā)藥品獲得相關監(jiān)管部門的生產批準前，A公司可以單方面主導C公司藥品研發(fā)活動，而在獲得相關監(jiān)管部門的生產批準后，則由B公司單方面主導該藥品的生產和營銷決策。在本

11、例中，C公司的研發(fā)、生產和營銷活動均是會對C公司的回報產生重大影響的活動。投資方除了須結合上述四點進行綜合分析以外，還需要考慮以下具體因素：獲得監(jiān)管部門批準的不確定性和難易程度、考慮投資方成功開發(fā)藥品并獲取生產批準的歷史紀錄、產品定位、目前藥品所處的開發(fā)階段、預測所需開發(fā)時間、同類藥品開發(fā)的難易程度、取得同類藥品營銷渠道的難易程度；開發(fā)完成后哪一方投資者可實際控制該藥品相關的經(jīng)營活動（如取得同類藥品營銷渠道和實現(xiàn)銷售業(yè)績的難易程度）等。2.賦予投資方對被投資方權力的權利（1）主導相關活動的現(xiàn)時權利權力來源于權利（如表決權）。為擁有對被投資方的權力，投資方必須享有現(xiàn)時權利使其目前有能力主導被投資

12、方的相關活動。因此，權力的判斷應以投資方主導被投資方相關活動的能力為基礎；特別是準則并不要求投資方實際行使其權力。擁有現(xiàn)時能力主導被投資方相關活動的投資方擁有主導被投資方的權力，即使其主導的權力尚未被行使。相反，投資方曾經(jīng)主導被投資方相關活動的證據(jù)有助于確定投資方是否擁有權力，但是僅憑此類證據(jù)本身不足以得出投資方是否具有主導被投資方的權力的結論。（2）賦予投資方對被投資方權力的權利方式投資方對被投資方的權力可能源自各種權利，例如，表決權或潛在表決權、委派或罷免有能力主導被投資方相關活動的該被投資方關鍵管理人員或其他主體的權利、決定被投資方進行某項交易或否決某項交易的權利、由管理合同授予的決策權

13、利。這些權利單獨或者結合在一起，可能賦予對被投資方的權力。通常情況下，當被投資方具有一系列對回報產生重要影響的經(jīng)營及財務活動，且需要就這些活動連續(xù)地進行實質性決策時，表決權或類似權利（單獨或結合其他安排）將賦予投資者權力。（3）實質性權利和保護性權利在判斷投資方對被投資方所擁有的權利時，還應區(qū)分該權利是實質性權利還是保護性權利。實質性權利在判斷投資方是否擁有對被投資方的權力時，應僅考慮投資方及其他方享有的實質性權利。實質性權利，是指持有人有實際能力行使的可執(zhí)行的權利。實質性權利應是在對相關活動進行決策時可執(zhí)行的權利。實質性權利通常是當前可執(zhí)行的權利，但某些情況下目前不可行使的權利也可能是實質性

14、權利。保護性權利保護性權利旨在保護持有這些權利的當事方的權益，而不賦予當事方對這些權利所涉及的主體的權力。投資方僅持有保護性權利不能對被投資方實施控制，也不能阻止其他方對被投資方實施控制。保護性權利通常僅適用于被投資方的活動發(fā)生根本性改變或某些特殊例外的情況，但并非所有在例外情況下行使的權利或在不確定事項發(fā)生時才行使的權利都是保護性權利。3.權力源自于表決權大部分情況下，投資方通過表決權或類似權利獲得主導被投資方相關活動的現(xiàn)實權利。持有被投資方過半數(shù)表決權的投資方要對被投資方擁有權力，該投資方所擁有的表決權必須是實質性權利，且使該投資方具有主導該被投資方相關活動的現(xiàn)時能力（通常通過決定財務和經(jīng)

15、營政策實現(xiàn)）。（1）持有被投資方半數(shù)以上表決權當被投資方的相關活動由持有半數(shù)以上表決權的投資方表決決定，或者主導相關活動的權力機構的多數(shù)成員由持有半數(shù)以上表決權的投資方指派，而且權力機構的決策由多數(shù)成員主導時，持有半數(shù)以上表決權的投資方擁有對被投資方的權力?！舅伎紗栴}1】A企業(yè)和B企業(yè)分別持有C企業(yè)60%和40%的普通股，C企業(yè)的相關活動通過股東會議上多數(shù)表決權主導，在股東會議上，每股普通股享有一票投票權。假設不存在其他因素，C企業(yè)的相關活動由持有C企業(yè)大多數(shù)投票權的一方主導。因此，如果不存在其他相關因素，A企業(yè)擁有對C企業(yè)的權力，因其是C企業(yè)大多數(shù)投票權的持有者?！舅伎紗栴}2】A企業(yè)和B企業(yè)

16、分別持有C企業(yè)60%和40%的普通股，C企業(yè)的相關活動以董事會會議上多數(shù)表決權主導，A企業(yè)和B企業(yè)根據(jù)其享有C企業(yè)所有者權益的比例，各自有權任命6名和4名董事。因此，如果不存在其他相關因素，A企業(yè)擁有對C企業(yè)的權力，因其有權任命主導C企業(yè)相關活動的董事會的大多數(shù)成員。（2）持有被投資方半數(shù)以上投票權但無權力投資方雖然持有被投資方半數(shù)以上投票權，但當這些投票權不是實質性權利時，其并不擁有對被投資方的權力：當其他方擁有現(xiàn)時權利使其可以主導被投資方的相關活動（例如，持有半數(shù)以下表決權的其他方擁有實質性潛在表決權，并據(jù)此取得主導被投資方相關活動的現(xiàn)時權利），且該其他方不是投資方的代理人時，則投資方不擁

17、有對被投資方的權力。當投資方所擁有的表決權并非實質性權利時，即使持有多數(shù)表決權，投資方也不擁有對被投資方的權力。例如，由于無法獲得必要的信息或法律法規(guī)方面的障礙，投資方雖持有半數(shù)以上表決權但無法行使，則該投資方不擁有對被投資方的權力。確定持有半數(shù)以上表決權的投資方是否擁有權力，關鍵在于該投資方是否擁有主導被投資方相關活動的現(xiàn)時能力。在被投資方相關活動被政府、法院、管理人、接管人、清算人或監(jiān)管人等其他方主導時，投資方無法憑借其擁有的表決權主導被投資方的相關活動，因此，投資方即使持有被投資方過半數(shù)的表決權，也不擁有對被投資方的權力。有些情況下，根據(jù)相關章程、協(xié)議或其他法律文件，主導相關活動的決策所

18、要求的表決權比例高于持有半數(shù)以上表決權的一方持有的表決權比例，例如，被投資方的公司章程規(guī)定，與相關活動有關的決策必須由出席會議的投資方所持三分之二以上的表決權通過。這種情況下，持有半數(shù)以上但不足三分之二表決權的投資方，雖然表決權比例超過半數(shù)，但該表決權本身不足以賦予投資方權力，應結合其他因素進行進一步的分析與判斷。（3）持有被投資方半數(shù)或半數(shù)以下表決權持有半數(shù)或半數(shù)以下表決權的投資方（或者雖持有半數(shù)以上表決權，但表決權比例仍不足以主導被投資方相關活動的投資方，本部分以下同），應綜合考慮下列事實和情況，以判斷其持有的表決權與相關事實和情況相結合是否可以賦予投資方擁有對于被投資方的權力。投資方持有

19、的表決權相對于其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資方持有表決權的分散程度。投資方持有的表決權比例越高，越有可能有現(xiàn)時能力主導被投資方相關活動。與其他方持有的表決權比例相比，投資方持有的表決權比例越高，越有可能有現(xiàn)時能力主導被投資方相關活動。為否決投資方而需要聯(lián)合一致的行動方越多，投資方越有可能有現(xiàn)時能力主導被投資方相關活動?！舅伎紗栴}1】A投資者持有被投資者（甲投資者）48%的投票權，剩余投票權由數(shù)千位股東持有，但沒有股東持有超過1%的投票權，沒有任何股東與其他股東達成協(xié)議或能夠作出共同決策。當以其他股權的相對規(guī)模為基礎判斷所獲得的投票權的比例時，A投資者確定48%的權益將足以使其擁

20、有控制權。在這種情況下，A投資者無需考慮權利的任何其他證據(jù)，即可以其持有股權的絕對規(guī)模和其他股東持有股權的相對規(guī)模為基礎，確定其擁有充分決定性的投票權以滿足權力的標準?！舅伎紗栴}3】A投資者持有被投資者（甲投資者）45%的投票權，其他兩位投資者（B、C投資者）各持有被投資者26%的投票權，剩余投票權由其他三位股東持有，各占1%。不存在影響決策的其他安排，在這種情況下，A投資者投票權的規(guī)模及其與他股東持有的投票權的相對規(guī)模，足以得出A投資者不擁有權力的結論。只要其他兩位投資者聯(lián)合起來就能夠阻止A投資者主導被投資者的相關活動?！舅伎紗栴}4】A投資者持有被投資方45%的投票權，其他十一位投資者各持有

21、被投資者5%的投票權，股東之間不存在合同安排以互相協(xié)商或作出共同決策。在這種情況下，單憑投資者持有的投票權的絕對規(guī)模和與其他股東持有的投票權的相對規(guī)模，無法對A投資者是否擁有足以賦予其權力的權利作出結論。應考慮其他可能為A投資者是否擁有權力提供證據(jù)的額外事實和情況?！舅伎紗栴}5】A投資者持有被投資者35%的投票權，其他三位股東各持有被投資者5%的投票權，剩余投票權由眾多股東持有，而沒有任何一位股東持有超過1%的投票權，股東之間不存在合同安排以互相協(xié)商或作出共同決策，涉及被投資者相關活動的決策須獲得股東會議上大多數(shù)投票權的批準（在近期的股東會議上被投資者75%的投票權投了票）。在這種情況下，其他

22、股東在近期股東會議上的積極參與的事實表明A投資者不具有單方面主導相關活動的實際能力，無論投資者是否因足夠數(shù)量的其他股東與其作出相同決策主導了相關活動。與其他表決權持有人的合同安排投資方自己擁有的表決權不足，但通過與其他表決權持有人的合同安排使其可以控制足以主導被投資方相關活動的表決權，從而擁有被投資方的權力。該類合同安排需確保投資方能夠主導其他表決權持有人的表決，即，其他表決權持有人按照投資方的意愿進行表決，而不是與其他表決權持有人協(xié)商根據(jù)雙方協(xié)商一致的結果進行表決。【思考問題1】E企業(yè)擁有4名股東，分別為A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)和D企業(yè)，A企業(yè)持有E企業(yè)40%的普通股，其他三位股東各持有20%

23、，E企業(yè)的相關活動受其董事會主導，董事會由6名董事組成，其中3名董事由A企業(yè)任命，剩余3名分別由B企業(yè)、C企業(yè)和D企業(yè)任命。A企業(yè)和B企業(yè)單獨簽訂合同安排，規(guī)定B企業(yè)任命的董事必須與A企業(yè)任命的董事以相同方式進行表決。若不存在其他因素，該合同安排賦予A企業(yè)在董事會議上獲得涉及相關活動的大多數(shù)投票權這一事實將使A企業(yè)擁有對E企業(yè)的權力，即使A企業(yè)并未持有E企業(yè)的大多數(shù)投票權?！舅伎紗栴}2】E企業(yè)擁有4名股東，分別為A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)和D企業(yè)，A企業(yè)持有E企業(yè)40%的普通股，其他三位股東各持有20%，E企業(yè)的相關活動受其董事會主導，董事會由6名董事組成，其中3名董事由A企業(yè)任命，剩余3名分別由

24、B企業(yè)、C企業(yè)和D企業(yè)任命。為避免董事審議陷入僵局，股東們簽訂協(xié)議賦予A企業(yè)任命的其中1名董事作為董事會主席，并且在董事會會議上享有額外的一票。股東協(xié)議有效地賦予A企業(yè)在董事會會議上獲得相關活動的大多數(shù)投票權，如果不存在其他因素，這將使A企業(yè)擁有對E企業(yè)的權力，即使A企業(yè)并未持有E企業(yè)的大多數(shù)投票權。其他合同安排產生的權利投資方可能通過擁有的表決權和其他決策權相結合的方式使其目前有能力主導被投資方的相關活動。例如，合同安排賦予投資方在被投資方的權力機構中指派若干成員的權利，而該等成員足以主導權力機構對相關活動的決策。又如，投資方可能通過表決權和合同安排給予的其他權利，使其目前有能力主導被投資方

25、的生產活動，或主導被投資方的其他經(jīng)營和財務活動，從而對被投資方的回報產生重大影響。但是，在不存在其他權利時，僅僅是被投資方對投資方的經(jīng)濟依賴（如供應商和其主要客戶的關系）不會導致投資方對被投資方擁有權力。投資方和其他方持有的潛在表決權潛在投票權是獲得被投資方投票權的權利，如可轉換工具或期權（包括遠期合同）中的權利。為了確定是否擁有對被投資方的權力，投資方應當考慮其持有的潛在投票權及由其他方持有的潛在投票權，但是，投資方應當僅考慮具有實質性的投票權，上述有關判斷實質性權利的條件同樣適用于潛在投票權。其他顯示投資方在需要決策時擁有現(xiàn)時能力主導被投資方相關活動的事實或情況，例如被投資方的其他股東是否

26、均為被動的財務投資者，以及被投資方以往股東大會的表決權行使情況。在被投資方的相關活動是通過表決權進行決策的情況下，投資方在考慮了所有相關情況和事實后仍不能確定投資方是否擁有被投資方的權力，則投資方不控制被投資方?！舅伎紗栴}1】 B公司為A公司的第一大股東，其對A公司的持股比例為40%，A公司剩余股東的持股比例高度分散。除B公司外，A公司的其他前十大股東的單家持股比例均小于3%，合計不超過10%。剩余股東持股比例均小于0.1%。A公司的各股東之間不存在關聯(lián)方關系。A公司的各股東均未持有潛在表決權。A公司董事會由9名董事組成，其中3名為獨立董事。B公司有權向A公司提名4名非獨立董事，其中一名任A公

27、司董事長，另一名任A公司副董事長。A公司董事長同時兼任B公司的董事長，A公司的一名董事同時兼任B公司的總經(jīng)理。A公司最高權力機構為股東大會，與A公司相關活動有關的重大決議應由出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上表決通過。A公司董事會在股東大會授權范圍內，負責擬訂與A公司相關活動有關的議案并報股東大會批準，執(zhí)行股東大會的決議。在歷年來的股東大會中，出席股東大會的股東所持的表決權總數(shù)未超過47%。在這種情況下，A公司的相關活動通過股東大會半數(shù)以上的表決權所主導，然而，B公司所持表決權僅為40%，未超過半數(shù)。因此，B公司在確定其是否有主導A公司相關活動的權力時，應綜合考慮如下因素：1）投資方持

28、有的表決權比例與其他方持有的表決權比例和分散程度的比較。B 公司持股比例雖然不足半數(shù)，但是其他前十大股東的單家持股比例均小于3%，合計小于10%。剩余股東持股比例均小于0.1%。因此，B公司的持股比例相對其他股東而言較大，并且其他股東持股比例的分散程度較高。2）其他方持有的潛在表決權。本例中，A公司的各股東均未持有潛在表決權。3）來源于其他合同安排的權利。本例中，除公司章程規(guī)定外，A公司的各股東均未持有其他合同安排的權利。4）其他事實或情況。A公司的9名董事當中有4名非獨立董事由B公司提名，且一名董事任A公司董事長，另一名任副董事長。由此可見，B公司除直接持有表決權外，還可以通過任命對B公司相

29、關活動有重大影響力的關鍵人員來獲取權利。此外，A公司董事長還同時兼任B公司的董事長，A公司的一名董事還同時兼任B公司的總經(jīng)理。由此可見，A、B公司之間除股權關系外，還存在核心管理層交叉的情況。另外，與A公司相關活動有關的重大決議應由出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上表決通過。A公司歷年來的股東大會中，出席股東大會的股東所持的表決權總數(shù)未超過47%。B公司所持40%的表決權已經(jīng)超過了出席股東大會的股東所持過半數(shù)的表決權。綜上考慮，B公司認定其具有對A公司的權力。【思考問題2】A公司的第二（C）、第三（D）及第四大（E）股東的持股比例分別為12%、10%及8%，其他股東持股比例均小于1%。

30、在歷年來的股東大會中，出席股東大會的股東所持的表決權總數(shù)約88%左右。除此以外，其他事實與思考問題1一致。在這種情況下，B公司對A公司的持股比例相對其他股東而言，并不顯著高于其他股東。B公司雖然為第一大股東，但第二、第三大及第四股東持股比例合計達到30%，已經(jīng)十分接近于第一大股東40%的持股比例。此外，A公司歷年來的股東大會中，出席股東大會的股東所持的表決權總數(shù)約88%左右。B公司所持40%的表決權也未能超過出席股東大會的股東所持過半數(shù)的表決權。綜合考慮，B公司認定其并不具有對A公司的權力。對于被投資方的相關活動通過表決權進行決策，而投資方持有的表決權比例不超過半數(shù)的情況，如果投資方在綜合考慮

31、了所有相關情況和事實后仍不能確定投資方是否擁有被投資方的權力，則投資方不控制被投資方。（4）潛在表決權在進行控制分析時，投資方需要考慮其持有的潛在表決權以及其他方持有的潛在表決權的影響，以確定其對被投資方是否擁有權力。潛在表決權為獲得被投資方表決權的權利，例如可轉換工具、認股權證、遠期股權購買合同或期權所產生的權利。確定潛在表決權是否給予其持有者權力時所需考慮的因素包括：潛在表決權是否為實質性表決權。在分析控制時，僅考慮滿足實質性權利要求的潛在表決權；投資方是否持有其他表決權或其他與被投資方相關的決策權，這些權利與投資方持有的潛在表決權結合后是否賦予投資方擁有對被投資方的權力； 潛在表決權工具

32、的設立目的和設計，以及投資方參與被投資方的其他方式的目的和設計。這包括分析相關工具和安排的條款和條件，以及投資方接受這些條款和條件的期望、動機和原因。【思考問題·情況1】A公司與B公司分別持有被投資方（甲公司）70%及30%的表決權。除此之外，根據(jù)A公司與B公司簽訂的期權合同，B公司可以在目前及未來兩年內以固定價格購買A公司持有的被投資方50%的表決權。根據(jù)該價格，上述期權在目前及預計未來兩年內都是深度價外期權（即依據(jù)期權合約的條款設計，使得買方B公司極小可能會到期行權）。歷史上， A公司一直通過表決權主導被投資方的相關活動。這種情況下，B公司目前擁有購買A公司表決權的可行使期權，一

33、旦行使將使B公司擁有被投資方80%表決權。但由于這些期權在目前及預計未來兩年內都為深度價外期權，B公司無法從該期權的行使中獲利，因此這些期權并不構成實質性權利，在評估B公司對于被投資方是否擁有權力時不應予以考慮?！舅伎紗栴}·情況2】A公司與其他兩個投資方各自持有被投資方三分之一的表決權。除了權益工具外，A公司同時持有被投資方發(fā)行的可轉換債券，這些可轉換債券可以在目前及未來兩年內任何時間以固定價格轉換為被投資方的普通股。按照該價格，目前該期權為價外期權，但非深度價外。被投資方的經(jīng)營活動與A公司密切相關。如果可轉換債券轉換為普通股，A公司將持有被投資方60%的表決權，可以據(jù)此主導被投資方

34、的相關活動，從而實現(xiàn)協(xié)同效應并從中獲益（例如，降低A公司的運營成本、確保稀缺產品的供應等）。這種情況下，A公司持有的潛在表決權為實質性權利。A公司持有的表決權與實質性潛在表決權相結合，使得A公司擁有了對于被投資方的權力。4.權力源自于表決權之外的其他權利在某些情況下，某些主體的投資方對其的權力并非源自于表決權，例如證券化產品、資產支持融資工具、部分投資基金等結構化主體。結構化主體，是指其設計導致在確定其控制方時不能將表決權或類似權利作為決定因素的主體，主導該主體相關活動的依據(jù)通常是合同安排或其他安排形式。（二）可變回報控制的第二項要素是投資方通過涉入被投資方而承擔或有權獲得可變回報，在評價投資

35、方是否控制被投資方時，投資方需確定其是否通過參與被投資方而享有可變回報。可變回報是不固定的并可能隨著被投資方業(yè)績而變化的回報。其可以僅是正回報，僅是負回報，或者同時包括正回報和負回報。投資方在評價其享有被投資方的回報是否可變以及可變的程度時，需基于合同安排的實質，而不是法律形式。例如，投資方持有固定利息的債券投資時，由于債券存在違約風險，投資方需承擔被投資方不履約而產生的信用風險，因此本準則認為投資方享有的固定利息回報是一種變動回報。又如，投資方管理被投資方資產而獲得的固定管理費也是一種變動回報，投資方是否能獲得此回報依賴于被投資方是否能夠獲得足夠的收益以支付該固定管理費?；貓蟮睦影ǎ海?

36、）股利、被投資方經(jīng)濟利益的其他分配（例如，被投資方發(fā)行的債務工具產生的利息）、投資方對被投資方的投資的價值變動。（2）因向被投資方的資產或負債提供服務而得到的報酬、因提供信用支持或流動性支持收取的費用或承擔的損失、被投資方清算時在其剩余凈資產中所享有的權益、稅務利益、因參與被投資方而獲得的未來流動性。（3）其他利益持有方無法得到的回報。例如，投資方將自身資產與被投資方的資產整合以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，達到節(jié)約成本的目的；投資方通過參與被投資方保證稀缺資源的供應、獲得專有技術或限制被投資方某些運營或資產，從而提高投資方其他資產的價值。盡管只有一個投資方能夠控制被投資方，但可能存在多個投資方分享被投資方的

37、回報。例如，少數(shù)股東權益的持有者可以分享被投資方的利潤。（三）權力與回報之間的聯(lián)系控制的第三項也就是最后一項要素是，投資方必須不僅擁有對被投資方的權力和因涉入被投資者而承擔或有權獲得可變回報，而且要有能力使用權力來影響因涉入被投資者而獲得的投資方的回報。只有當投資方不僅擁有對被投資方的權力、通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力來影響其回報的金額時，投資方才控制被投資方。因此，擁有決策權的投資方在判斷其是否控制被投資方時，需要考慮其決策行為是以主要責任人的身份進行還是以代理人的身份進行。此外，在其他方擁有決策權時，投資方還需要考慮其他方是否是以代理人的身份代表

38、該投資方行使決策權。代理人代表其他方（主要責任人）行動并服務于該其他方的利益。主要責任人可能將其對被投資方的某些或全部決策權授予代理人，但在代理人代表主要責任人行使此類權力時，代理人并不對被投資方擁有控制。在評估控制時，代理人的決策權應被視為由主要責任人直接持有，權力屬于主要責任人而非代理人。決策者在確定其是否為代理人時，應總體考慮其自身、被投資方以及其他方面之間的關系，尤其需考慮以下四項因素。根據(jù)特定案例的具體情況，以下四項因素的相對重要性程度可能存在差異。除非某一方擁有罷免該決策者的實質性權利，且能夠實現(xiàn)無理由罷免，否則應當全面分析評價以下四項因素的影響。1. 決策者對被投資方的決策權范圍

39、在評估決策權范圍時，應考慮相關協(xié)議或法規(guī)允許決策者決策的活動，以及決策者對這些活動進行決策時的自主程度。與該評估相關的因素包括但不限于：被投資方的設立目的與設計、被投資方所面臨的風險及轉移到其他投資方的風險，以及決策者在設計被投資方過程中的參與程度。例如，如果決策者在被投資方設計的參與度較深（包括確定決策權范圍），則可能表明決策者有機會及動機獲得權利使其有能力主導相關活動，但該情況本身并不足以認定決策者必然能夠主導相關活動。主導相關活動的決策權范圍越廣，越能表明決策者（如資產管理人）擁有權力，但并不意味著該決策者一定是主要責任人。2. 其他方享有的實質性權利其他方享有的實質性權利可能會影響決策

40、者主導被投資方相關活動的能力。其他方持有實質性罷免權或其他權利可能顯示決策者是代理人。當存在單獨一方擁有實質性罷免權并能無理由地罷免決策者時，單憑這一點就足以得出決策者屬于代理人的結論。在判斷決策者是否是代理人時，應考慮其他方所擁有的限制決策者自由決策的實質性權利，這與考慮罷免權的方法相似。例如，如果決策者在進行決策時需要取得數(shù)量較少的其他方的許可，則基本上可判斷該決策者是代理人。在考慮其他方持有的權利時，應評估被投資方董事會（或其他權力機構）可行使的權利及其對決策權的影響。3. 決策者的薪酬水平相對于被投資方活動的預期回報，決策者享有的薪酬的量級和可變動性越大，決策者越可能是主要責任人。就薪

41、酬而言，在確定決策者是主要責任人還是代理人時，要考慮是否存在以下情況：（1）決策者的薪酬與其所提供的服務相稱； （2）薪酬協(xié)議僅包括在公平交易基礎上針對類似服務和技能水平商定的安排中常見的條款、條件或金額。如不同時滿足上述條件，則決策者肯定不是代理人。 4.決策者因持有被投資方的其他權益而承擔可變回報的風險對于在被投資方持有其他權益（如對被投資方進行投資或提供被投資方業(yè)績擔保）的決策者，在評估其是否為代理人時，應考慮決策者因為該權益所面臨的可變回報的風險。持有被投資方其他權益表明該決策者可能是主要責任人。在評估由于在被投資方的其他利益而面臨的可變回報風險時，決策者應考慮如下因素：（1）決策者享

42、有的經(jīng)濟利益的量級和可變動性。將決策者的薪酬和其他利益結合在一起的總體經(jīng)濟利益的量級和可變動性越大，該決策者越有可能是主要責任人；（2）決策者面臨的可變回報風險是否與其他投資方不同，如果是，這些不同是否會影響其行為。例如，決策者持有次級權益，或向被投資方提供其他形式的信用增級。決策者應評估其所承擔的可變回報風險相對于被投資方回報總體變動的風險而言的程度。該評價應主要基于預期從被投資方的活動中得到的回報，但也應考慮決策者通過持有其他利益而承擔的被投資方可變回報的最大風險。上述四項因素中的前兩項因素涉及決策者對被投資方擁有的權力范圍以及對這些權力設定的任何限制的程度。第三和第四項因素與可變回報有關

43、，要求考慮決策者從被投資方中獲得的、相對于被投資方活動所產生總報酬的部分（預期值和最大值）的量級和可變動性。綜合上述四項因素的分析，當存在單獨一方持有實質性罷免權并能無理由地罷免決策者時，決策者屬于代理人。除此以外，需綜合考慮上述四項因素以判斷決策者是否是作為代理人行使決策權。（四）實質代理人在評估控制時，投資方應當考慮其與其他各方之間關系的性質以及其他各方是否代表投資方行動（即，識別投資方的“實質代理人”）。要識別其他方是否是投資方的實質代理人需要職業(yè)判斷，需要考慮投資方與其他各方之間關系的性質，以及其他方之間、其他方與投資者之間如何互動。前述投資方與其實質代理人之間的關系無須合同安排。當投

44、資方或有能力主導投資方活動的一方有能力主導其他方代表投資方行動時，則該方為投資方的實質代理人。在這種情況下，投資方在評估對被投資方是否存在控制時，應將其自身和其實質代理人的決策權及其通過實質代理人而間接承擔或者享有的可變回報的風險或權利與其自身的前述權利一并考慮。根據(jù)各方關系的性質判斷，表明一方可能是投資方的實質代理人的情況包括但不限于：投資方的關聯(lián)方；因投資方出資或提供貸款而取得其在被投資方中權益的一方；未經(jīng)投資方同意，不得出售、轉讓或抵押其持有的被投資方權益的一方（但不包括此項限制系通過投資者和其他非關聯(lián)方之間通過自愿基礎上的協(xié)商一致而實現(xiàn)的情形）；沒有投資方的財務支持，就不能獲得資金來支

45、持經(jīng)營的一方；該另一方系與投資方的權力機構的多數(shù)成員或關鍵管理人員相同的被投資方；與投資方具有緊密業(yè)務聯(lián)系（如專業(yè)服務的提供者與其一家重要客戶的關系）的一方。（五）對被投資方可分割部分（單獨主體）的控制投資方通常應當對是否控制被投資方整體進行判斷。但在少數(shù)情況下，如果有確鑿證據(jù)表明同時滿足下列條件并且符合相關法律法規(guī)規(guī)定的，投資方應當將被投資方的一部分（以下簡稱“該部分”）視為被投資方可分割的部分（單獨主體），進而判斷是否控制該單獨主體：（1）該部分的資產是償付該部分負債或該部分其他利益方的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負債；（2）除與該部分相關的各方外，其他方不享有與該部分資產相關的權利，也不享有與部分資產剩余現(xiàn)金流量相關的權利。因此，實質上該部分的所有資產、負債及其他相關權益均與被投資方的剩余部分相隔離，即：該部分的資產產生的回報不能由該部分以外的被投資方其他部分使用，該部分的負債也不能用該部分以外的被投資方資產償還。如果被投資方的一部分資產和負債及其他相關權益滿足上述條件，構成單獨主體，則投資方應當基于控制的判斷標準確定其是否能控制該單獨主體，考慮該單獨主體的相關活動及其決策機制，投資方是否目前有能力主導單獨主體的相關活動并據(jù)以從中取得可變回報。如果投資方控制該單獨主體，則應將其進行合并。在此情況下，其他方在考