淺談大連萬達(dá)并購AMC

1、淺談萬達(dá)并購amc 摘要：企業(yè)并購現(xiàn)如今已成為十分常見的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。并購是企業(yè)進(jìn)行資源整合和實(shí)現(xiàn)迅速擴(kuò)張的重要途徑之一，它有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，能夠有效的降低企業(yè)交易費(fèi)用，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)，從而增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。企業(yè)并購是一項(xiàng)極其復(fù)雜的資本經(jīng)營活動，存在極大風(fēng)險(xiǎn)。而此次的萬達(dá)收購amc可以說是近年來較為成功的一個并購案例，也是萬達(dá)發(fā)展過程中必經(jīng)的一環(huán)。關(guān)鍵詞: 現(xiàn)狀并購形式未來發(fā)展意義一、萬達(dá)院線現(xiàn)狀公開資料顯示，萬達(dá)院線是亞洲排名第一的院線，在全國有86 家影院，擁有 730 塊銀幕，其中 imax銀幕 47 塊，占有全國 15% 的票房。公司計(jì)劃到2015年開業(yè) 200 家影院，擁有銀

2、幕 2000塊。照此速度，今年可能還將新建34 家影城、370 塊銀幕，將是 2011年的兩倍以上。實(shí)際上，國內(nèi)院線建設(shè)在近幾年也是突飛猛進(jìn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)， 2011 年，全國新建影院 803 家，新增銀幕 3030 塊，平均每天增加 8.3 塊銀幕，截至年終統(tǒng)計(jì)，全國城市影院數(shù)量突破2800 家，銀幕總數(shù)達(dá)到 9200 多塊，銀幕增長率超過45% 。同時，數(shù)字顯示， 2011 年國內(nèi)票房收入較2010年同比增長 28% ，高達(dá) 130 億元，但該增長速度卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于影院數(shù)量增長速度。單個影院票房收入的下降， 意味著新建影院的市場培育期、投資回報(bào)期都將拉長。通過上述數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)我們不難發(fā)現(xiàn)，在國內(nèi)電影市場

3、日益火爆的今天，由于影院的不斷增加導(dǎo)致影院的競爭日益激烈，利潤也并不可觀， 這意味著一旦一家企業(yè)坐以待斃， 那么很可能就將會被市場所淘汰。而萬達(dá)影院依托萬達(dá)廣場的天然優(yōu)勢，近年來的發(fā)展勢頭非常迅猛，但是在這背后也隱藏著各種危機(jī)，這也是萬達(dá)執(zhí)意收購一家國外大型院線企業(yè)的原因之一。萬達(dá)集團(tuán)董事長王健林表示，萬達(dá)集團(tuán)還將對歐美等大型院線進(jìn)行并購，目標(biāo)是到2020 年，占據(jù)全球電影市場約 20% 的市場份額。萬達(dá)集團(tuán)海外發(fā)展將采取并購和直接投資兩條腿走路。1二、并購形式企業(yè)并購包括控股合并、吸收合并、新設(shè)合并三種形式。大連萬達(dá)拿出26億美元用于 amc 影院公司 100% 股權(quán)，這種以控股合并的并購方

4、式和amc 的發(fā)展壯大之路頗為相似。最初， amc 影院公司相當(dāng)一部分屬于租賃性質(zhì)的，租賃期限由 amc 影院公司和影院方通過合同確立，但隨著公司規(guī)模擴(kuò)大， amc 影院公司開始直接對一些影院進(jìn)行收購， 實(shí)現(xiàn)其所有權(quán)和控股權(quán)。 大連萬達(dá)集團(tuán)取得對amc1大連萬達(dá)董事長王健林的控制權(quán)， amc 在并購后仍保持其獨(dú)立的法人地位并繼續(xù)經(jīng)營，相當(dāng)于大連萬達(dá)集團(tuán)確認(rèn)收購后的投資。在吸收合并中， 大連萬達(dá)集團(tuán)通過收購取得amc 的全部凈資產(chǎn)， amc 保持其原有資產(chǎn)，其負(fù)債在并購后成為萬達(dá)的負(fù)債。amc 虧損的 8275 萬美元需要萬達(dá)集團(tuán)進(jìn)行彌補(bǔ)。萬達(dá)充分靈活的運(yùn)用了現(xiàn)代并購形式，成功善意的并購了amc

5、公司。而萬達(dá)的并購資金來源主要有兩個方面：（一）銀團(tuán)貸款在大連萬達(dá)集團(tuán)正式宣布以26 億美元并購全球排名第二的美國amc 影院公司，并表示將繼續(xù)投資不低于5 億美元用于后續(xù)運(yùn)營后， 百億銀行貸款支持方案亦逐步浮出水面。萬達(dá)集團(tuán)的并購貸款可能分兩部分， 一部分是人民幣并購貸款，另一部分則是通過內(nèi)保外貸形式獲取美元貸款，以規(guī)避國內(nèi)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。 為了確保交易的完成， 此前萬達(dá)已經(jīng)接觸過包括中國銀行、中國工商銀行、 中國進(jìn)出口銀行、招商銀行、 北京銀行和渤海銀行等在內(nèi)的多家銀行。這次并購是采取銀團(tuán)貸款的形式，主要是中行牽頭。據(jù)公開資料， 2008 年末，萬達(dá)集團(tuán)的總資產(chǎn)為400 億元，年銷售額300

6、 億元，然而到 2011 年末，其資產(chǎn)總額已經(jīng)急速膨脹到了2200 億元，年收入為 1051億元。盡管如此，高達(dá) 196 億元人民幣的并購資金對于仍處在高速擴(kuò)張期的萬達(dá)而言，仍然是一筆不可輕視的重?fù)?dān)。今年 2 月，中國進(jìn)出口銀行與萬達(dá)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，將對萬達(dá)的文化、旅游產(chǎn)業(yè)及跨國并購業(yè)務(wù)提供金融支持。此外，萬達(dá)與工商銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行都簽署了“總對總”戰(zhàn)略合作協(xié)議，以尋求資金支持。（二）內(nèi)保外貸對這類巨額跨國并購， 銀行如何設(shè)計(jì)融資結(jié)構(gòu)， 需要考慮并購風(fēng)險(xiǎn)、 監(jiān)管政策等多方因素。根據(jù)國內(nèi)監(jiān)管規(guī)定，企業(yè)必須至少提供50% 的并購資金，即并購貸款最多只能做 50% 。但這一規(guī)定

7、可以通過“內(nèi)保外貸”的融資方式予以規(guī)避。內(nèi)保外貸分兩部分：一是“內(nèi)?！保恰巴赓J”?！皟?nèi)?！本途硟?nèi)企業(yè)是向境內(nèi)分行申請開立擔(dān)保函，由境內(nèi)分行出具融資性擔(dān)保函給離岸中心；“外貸”即由離岸中心憑收到的保函向境外企業(yè)發(fā)放貸款。由于銀監(jiān)會只管境內(nèi)，因此如果是通過境內(nèi)分行開立保函、境外分行放款，就可以繞過這個監(jiān)管限制，也就是說萬達(dá)這次收購的資金可以100% 地來自外部融資，采用內(nèi)保外貸的形式， 由于實(shí)際放款是境外分行， 對境外分行是表內(nèi)業(yè)務(wù)，但對境內(nèi)銀行是表外業(yè)務(wù)，亦可以規(guī)避國內(nèi)房地產(chǎn)調(diào)控對相關(guān)行業(yè)貸款的限制。這 31 億美元的并購資金除了主要由國內(nèi)銀行提供“內(nèi)保外貸”的融資方式予以支持之外， 還有一

8、部分或?qū)⑼ㄟ^國內(nèi)人民幣并購貸款的形式予以支持。并購案發(fā)生時人民幣并購貸款成本相對較低，尤其是在2009 年銀監(jiān)會通過并購貸款指引之后，一度并購貸款的利率不升反降， 大部分是基準(zhǔn)利率甚至低于基準(zhǔn)利率。三、并購后情況萬達(dá)承諾，將在并購后投入5 億美元，用于影院升級等，升級之后，影院的收入能增加 20% 以上。產(chǎn)業(yè)整合有助于進(jìn)一步強(qiáng)化和培育企業(yè)的核心競爭力，并將其轉(zhuǎn)化為市場競爭優(yōu)勢。 而在美國當(dāng)?shù)貢r間2013年 12 月 18日美國 amc 院線公司正式在紐約證券交易所上市。上市后，公司股權(quán)總市值達(dá)到18.68 億美元，其中萬達(dá)集團(tuán)所持股權(quán)市場價值約為14.60 億美元。而在一年零三個月之前， 萬達(dá)

9、集團(tuán)對該部分股權(quán)的價值投入為7 億美元。一年多的時間，收益超過了一倍，這已經(jīng)創(chuàng)造了中國企業(yè)并購美國公司并在美國上市的紀(jì)錄。在 2012 年萬達(dá)集團(tuán)收購 amc 時，正逢美國影院行業(yè)處于歷史低谷,amc公司業(yè)績持續(xù)低迷。在完成收購后，萬達(dá)通過持續(xù)性資本投入改善了amc 的債務(wù)結(jié)構(gòu)、 推行了全新、 高效的管理層激勵機(jī)制，并大力支持管理層進(jìn)行一系列以增強(qiáng)顧客體驗(yàn)為中心的業(yè)務(wù)創(chuàng)新。此外， amc 還通過在影院內(nèi)配置頭等艙式座椅、影院內(nèi)餐廳等措施成功實(shí)施了差異化策略，再次領(lǐng)先競爭對手并有效實(shí)現(xiàn)了業(yè)績的大幅改善，最終使amc這家百年老店重新煥發(fā)生機(jī)。從成功并購案例的經(jīng)驗(yàn)來看，相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢是產(chǎn)業(yè)整

10、合應(yīng)該堅(jiān)持的原則。在實(shí)踐中，產(chǎn)業(yè)整合要充分考慮并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)所具有的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和同業(yè)中的競爭能力。一般來說，如果是一個企業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品缺乏市場優(yōu)勢，在同業(yè)中的競爭能力較弱，那么并購后的企業(yè)在這個產(chǎn)業(yè)繼續(xù)發(fā)展就可能會受到一些限制。更進(jìn)一步，產(chǎn)業(yè)整合時也常常需要考慮雙方原有的供銷渠道和市場策略，如將目標(biāo)企業(yè)的部分中間商品交由并購企業(yè)，從而增強(qiáng)企業(yè)并購利潤。四、并購的意義正式并購?fù)瓿珊螅?萬達(dá)集團(tuán)也將成為全球規(guī)模最大的電影院線運(yùn)營公司，占有全球行業(yè) 10% 左右的市場份額，企業(yè)規(guī)模和市場影響力將大幅提升。特別是在imax和 3d屏幕數(shù)量上具有優(yōu)勢，有利于在市場中占據(jù)領(lǐng)先。萬達(dá)影視公司發(fā)行業(yè)務(wù)正積極開

11、拓海外市場，此次收購或?qū)槿f達(dá)集團(tuán)開拓海外發(fā)行市場鋪路。（一）國際化戰(zhàn)略邁出實(shí)質(zhì)性第一步2012 年初，萬達(dá)集團(tuán)制定了十年戰(zhàn)略目標(biāo)，實(shí)施跨國發(fā)展、成為世界一流跨國企業(yè)，為中國民營企業(yè)爭光。而5 月 21 日萬達(dá)集團(tuán)和美國amc 影院公司簽署并購協(xié)議，標(biāo)志著萬達(dá)向著這個目標(biāo)邁出實(shí)質(zhì)性的一步。萬達(dá)集團(tuán)收購amc公司后，將同時擁有全球排名第二的amc 院線和亞洲排名第一的萬達(dá)院線，成為全球規(guī)模最大的電影院線運(yùn)營商。 萬達(dá)集團(tuán)將來還會在歐美等地大型院線進(jìn)行并購，目標(biāo)是在 2020 年，占據(jù)全球電影市場20% 的市場份額。（二）從地產(chǎn)到文化實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)型萬達(dá)是中國著名的商業(yè)地產(chǎn)公司， 但現(xiàn)在公司董事長王

12、健林對影院的興趣甚至超過了地產(chǎn)業(yè)務(wù)。 王健林一直熱衷于文化產(chǎn)業(yè)， 他的想法包括在購物中心內(nèi)做連鎖書店，按照王健林的轉(zhuǎn)型計(jì)劃，到2020 年萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)的收入比重將降到50% 以下，文化和旅游是兩大投資方向。（三）為上市制造新賣點(diǎn)抬高股價目前，萬達(dá)院線上市已進(jìn)入落實(shí)反饋意見階段，上市審核目前正在進(jìn)行中。此外，雖然從財(cái)務(wù)投資角度說， 從這次收購中萬達(dá)很難得到好處，但它可以看到其他潛在價值。盡管amc 銀幕數(shù) 5050 塊，落后于 ragel 的 6580 塊，但畢竟 amc還擁有北美位置最好的電影院， 在收入排名前十的院線中占據(jù)了6 家，比如紐約時報(bào)廣場備受矚目的影院就對中國廣告主來說充滿吸引力。

13、（四） “出海”謀求更廣闊的市場萬達(dá)于 2011 年上半年成立了萬達(dá)影視傳媒公司，主要從事制片、 發(fā)行業(yè)務(wù)。目前，萬達(dá)影視公司發(fā)行業(yè)務(wù)正積極開拓海外市場，此次收購或?qū)槿f達(dá)集團(tuán)開拓海外發(fā)行市場鋪路。 藝恩咨詢研究經(jīng)理劉翠萍也表達(dá)了類似的觀點(diǎn)，雖然萬達(dá)院線在國內(nèi)處于第一位， 但其營收主要依靠票房收入， 收購美國院線公司， 有利于引入新的商業(yè)模式， 改變過度依賴票房收入的境況。 同時也利于萬達(dá)開拓海外發(fā)行業(yè)務(wù)，完成其產(chǎn)業(yè)鏈上下游布局。不過，劉翠萍也認(rèn)為，國內(nèi)市場發(fā)展空間限制也可能是萬達(dá)發(fā)展海外市場的原因之一。2近年來，隨著一、二線城市影院建設(shè)趨于飽和，可供開發(fā)的影院地點(diǎn)越來越少。以萬達(dá)近期在重慶建設(shè)的一個影院為例，其周邊就有六七個影院。 在這種情況下，出海謀求更廣闊的市場或許是不錯的選擇。（五）為爭取進(jìn)口片發(fā)行牌照增加籌碼此外，此次并購也可能為萬達(dá)爭取第三張進(jìn)口電影發(fā)行牌照增加籌碼。目前參與競爭的包括華誼兄弟、 博納影業(yè)等，而前兩張牌照分屬中影集團(tuán)和華夏電影兩家國有企業(yè)。在最近中美達(dá)成的協(xié)議中，每年20 部進(jìn)口大片的配額被提高到34 部。萬達(dá)在 2011年成立了影視傳媒公司，從事電影制片、發(fā)行業(yè)務(wù)，但目前還未有一部影片通過該公司運(yùn)營上映。此次并購無疑將增加萬達(dá)的實(shí)力，為爭取第三張進(jìn)口電影發(fā)行牌照打好基礎(chǔ)。2藝恩咨詢研究經(jīng)理劉翠萍參考文獻(xiàn)：1李桂芳