全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)解答

1、目目 錄錄一、一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介3二、二、新三板掛牌條件和程序新三板掛牌條件和程序7三、三、 定向發(fā)行定向發(fā)行13四、四、 市場參與主體市場參與主體163一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介（一）什么是（一）什么是“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”（新三板）（新三板）l “全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng), ,是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所。易場所?！焙喎Q全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（NEEQ,NEEQ,“市場慣稱新三板市場慣稱新三板”）l 全國性證券交易市場，為非上市股份

2、公司股份的公開轉(zhuǎn)讓、融資、并全國性證券交易市場，為非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的平臺。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的平臺。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（北交所）是其運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，注冊資金公司（北交所）是其運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，注冊資金3030億，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)億，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的中國證監(jiān)會直屬機(jī)構(gòu)。立的中國證監(jiān)會直屬機(jī)構(gòu)。l 20132013年年1 1月月1616日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式揭牌運(yùn)營，此前的日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式揭牌運(yùn)營，此前的新三板被納入其中。該系統(tǒng)是個全新系統(tǒng)，不應(yīng)簡單理解為新三板的新三板被納入其中。該系

3、統(tǒng)是個全新系統(tǒng)，不應(yīng)簡單理解為新三板的擴(kuò)大。擴(kuò)大。 中國第三個股票公開交易場所，中國納斯達(dá)克市場初期。中國第三個股票公開交易場所，中國納斯達(dá)克市場初期。4一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介（一）什么是（一）什么是“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”（新三板）（新三板）l 發(fā)展和目前情況：發(fā)展和目前情況： 2013 2013年年1 1月月1616日日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)揭牌股轉(zhuǎn)系統(tǒng)揭牌 2013 2013年年2 2月月8 8日日 頒布業(yè)務(wù)規(guī)則頒布業(yè)務(wù)規(guī)則 2013 2013年年2 2月月1616日日 配套規(guī)章制度頒布配套規(guī)章制度頒布 2013 2013年年3 3月月2020日

4、日 證監(jiān)會在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司設(shè)立收文窗口證監(jiān)會在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司設(shè)立收文窗口 2013 2013年年5 5月月6 6日日 國務(wù)院會議決定研究擴(kuò)大范圍方案國務(wù)院會議決定研究擴(kuò)大范圍方案 2013 2013年年5 5月月2828日日 新規(guī)下的新規(guī)下的7 7家公司掛牌家公司掛牌 2013 2013年年1212月月1313日日 國務(wù)院頒布關(guān)于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定國務(wù)院頒布關(guān)于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定 2013 2013年年1212月月3030日日 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新業(yè)務(wù)規(guī)則、股票發(fā)行細(xì)則等規(guī)則頒布股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新業(yè)務(wù)規(guī)則、股票發(fā)行細(xì)則等規(guī)則頒布 2014 2014年年6 6月月5 5日日 做市商業(yè)務(wù)管理規(guī)定

5、做市商業(yè)務(wù)管理規(guī)定 2014 2014年年5 5月月5 5日日 非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司重非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司重 大資產(chǎn)重組管理辦法頒布大資產(chǎn)重組管理辦法頒布 5一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的法律和市場地位（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的法律和市場地位l 股東股東：上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)：上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所

6、。大連商品交易所。l 管理和經(jīng)營：管理和經(jīng)營：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事長、副董事長、監(jiān)事會全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席及高級管理人員由中國證監(jiān)會提名。公司經(jīng)營范圍是組織安排非主席及高級管理人員由中國證監(jiān)會提名。公司經(jīng)營范圍是組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。業(yè)務(wù)提供服務(wù)。l 調(diào)整法律調(diào)整法律：調(diào)整全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)法律法規(guī)為：調(diào)整全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)法律法規(guī)為：公司公司法法、證券法證券法、非上市公眾公司管理辦法非上市公眾公司管理辦法、全國中小企業(yè)全國中小企

7、業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則非上市公眾公司收購管理辦法非上市公眾公司收購管理辦法、重大資產(chǎn)重組管重大資產(chǎn)重組管理辦法理辦法6一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的法律和市場地位（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的法律和市場地位l 法律定位法律定位：中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)責(zé)任有限公司是由國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)責(zé)任有限公司是由國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立，由中國證券監(jiān)督委員會領(lǐng)導(dǎo)管理，國家級全國性的證券交易場所。立，由中國證券監(jiān)督委員會領(lǐng)導(dǎo)管理，國家級全國性的證券

8、交易場所。l 市場定位市場定位：中國未來的納斯達(dá)克市場。：中國未來的納斯達(dá)克市場。7一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介（三）全國場外市場的（三板）發(fā)展歷程（三）全國場外市場的（三板）發(fā)展歷程8一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介（四）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與以前的三板市場關(guān)系（四）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與以前的三板市場關(guān)系l 三板市場三板市場：即代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會批準(zhǔn)，由具：即代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會批準(zhǔn)，由具有代辦非上市公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司采用電子交易方式，有代辦非上市公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司采用電子交易方式，為

9、非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。為非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。 l 老三板市場包括老三板市場包括：原：原STAQSTAQ、NETNET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司系統(tǒng)掛牌公司和退市公司 。l 新三板市場新三板市場: :是指自是指自20062006年起專門為中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)開設(shè)的中關(guān)村年起專門為中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)開設(shè)的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)?？萍紙@區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。l 全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法第三十四條的第三十四條的規(guī)定規(guī)定“在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的原在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的原 ST

10、AQSTAQ、NETNET系統(tǒng)掛牌公司和系統(tǒng)掛牌公司和退市公司及其股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)活動，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)監(jiān)督退市公司及其股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)活動，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)監(jiān)督管理。管理?！?9一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和前三板市場及產(chǎn)權(quán)交易所的區(qū)別（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和前三板市場及產(chǎn)權(quán)交易所的區(qū)別l 層級不同層級不同：國務(wù)院設(shè)立，證監(jiān)會監(jiān)督管理的全國性證券交易場所，而：國務(wù)院設(shè)立，證監(jiān)會監(jiān)督管理的全國性證券交易場所，而以前的三板市場由中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)范管理，無論是管理機(jī)構(gòu)和法律以前的三板市場由中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)范管理，無論是管理機(jī)構(gòu)和法律層面，全國股

11、份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)都提高了檔次。層面，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)都提高了檔次。l 范圍不同范圍不同：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)面向全國中小企業(yè)的股票交易場所，可：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)面向全國中小企業(yè)的股票交易場所，可以交易股票和可轉(zhuǎn)債，以及其他的證券品種。而原三板市場只能交易以交易股票和可轉(zhuǎn)債，以及其他的證券品種。而原三板市場只能交易退市公司和局部園區(qū)內(nèi)的高科技企業(yè)的股份。退市公司和局部園區(qū)內(nèi)的高科技企業(yè)的股份。l 交易制度不同交易制度不同：全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可以突破股東：全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可以突破股東200200人的法律限制，可以向人的法律限制，可以向社會大眾轉(zhuǎn)讓；采取競價交易、做市商交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓的多種交易方社會大眾轉(zhuǎn)讓；采取競價交

12、易、做市商交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓的多種交易方式。老三板有交易天數(shù)的限制，競價交易也有限制。式。老三板有交易天數(shù)的限制，競價交易也有限制。 10一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和前三板市場及產(chǎn)權(quán)交易所的區(qū)別（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和前三板市場及產(chǎn)權(quán)交易所的區(qū)別l 參與的主體不同參與的主體不同：全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可以由機(jī)構(gòu)投資者法人機(jī)構(gòu)，合伙企：全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可以由機(jī)構(gòu)投資者法人機(jī)構(gòu)，合伙企業(yè)、自然人投資者以及其他集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財業(yè)、自然人投資者以及其他集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)產(chǎn)品、證券

13、公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。范圍比原三板參與主體廣泛。開轉(zhuǎn)讓。范圍比原三板參與主體廣泛。l 轉(zhuǎn)板上市預(yù)期不同轉(zhuǎn)板上市預(yù)期不同：從美國的納斯達(dá)克和臺灣的興柜市場的發(fā)展經(jīng)驗：從美國的納斯達(dá)克和臺灣的興柜市場的發(fā)展經(jīng)驗可以知道，場外市場便利的主板轉(zhuǎn)板機(jī)制是場外市場健康發(fā)展的必須可以知道，場外市場便利的主板轉(zhuǎn)板機(jī)制是場外市場健康發(fā)展的必須保證。在全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并介紹轉(zhuǎn)板上市，從法律上講沒有障礙。保證。在全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并介紹轉(zhuǎn)板上市，從法律上講沒有障礙

14、。11一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介（六）（六）全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易規(guī)則的新的突破、新的特點全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易規(guī)則的新的突破、新的特點l 轉(zhuǎn)讓方式有了重大突破，股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競轉(zhuǎn)讓方式有了重大突破，股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式。價方式或其他中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式。l 轉(zhuǎn)讓時間有新的突破，股票轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午轉(zhuǎn)讓時間有新的突破，股票轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午9:159:15至至11:3011:30，下午下午13:0013:00至至15:0015:00。全國股份市場成為一個全天交易的股票市場。全國股份市場成

15、為一個全天交易的股票市場。l 轉(zhuǎn)讓價格、數(shù)量也都有了重大的改變。股票轉(zhuǎn)讓的計價單位為轉(zhuǎn)讓價格、數(shù)量也都有了重大的改變。股票轉(zhuǎn)讓的計價單位為“每股每股價格價格”，申報價格最小變動單位為，申報價格最小變動單位為0.010.01元人民幣。每次申報時應(yīng)當(dāng)為元人民幣。每次申報時應(yīng)當(dāng)為10001000股或其整數(shù)倍交易，單位的拆細(xì)，促進(jìn)了交易活躍。股或其整數(shù)倍交易，單位的拆細(xì)，促進(jìn)了交易活躍。12一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介（七）全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的意義和作用（七）全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的意義和作用l 便利融資平臺便利融資平臺：掛牌企業(yè)成為一個信息公開的非上市公眾公司，定向：掛牌企業(yè)成為一個信息

16、公開的非上市公眾公司，定向發(fā)行股票、債權(quán)融資、股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)融資等綜合融資手段更為便捷。發(fā)行股票、債權(quán)融資、股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)融資等綜合融資手段更為便捷。l 便利資本進(jìn)出通道便利資本進(jìn)出通道：可以使資本投資更便利快捷的決策，使公司完善：可以使資本投資更便利快捷的決策，使公司完善資本結(jié)構(gòu)。資本結(jié)構(gòu)。l 完善治理結(jié)構(gòu)完善治理結(jié)構(gòu)：規(guī)范、建立合乎資本市場要求的公司治理結(jié)構(gòu)，熟悉：規(guī)范、建立合乎資本市場要求的公司治理結(jié)構(gòu)，熟悉資本市場規(guī)則，有助轉(zhuǎn)板上市。資本市場規(guī)則，有助轉(zhuǎn)板上市。l 股票流通、價值量化股票流通、價值量化：公司股票在全國性的交易平臺上轉(zhuǎn)讓，股票流：公司股票在全國性的交易平臺上轉(zhuǎn)讓，股票流動

17、，企業(yè)價值得到市場化體現(xiàn)，提供資本回報的渠道。動，企業(yè)價值得到市場化體現(xiàn)，提供資本回報的渠道。l 財富效應(yīng)：財富效應(yīng)：為股東和實行了股權(quán)激勵的員工提供了流通機(jī)制，實現(xiàn)財為股東和實行了股權(quán)激勵的員工提供了流通機(jī)制，實現(xiàn)財富效應(yīng)，增強(qiáng)企業(yè)凝聚。富效應(yīng)，增強(qiáng)企業(yè)凝聚。13一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介（七）全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的意義和作用（七）全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的意義和作用l 宣傳效應(yīng)宣傳效應(yīng)：公司的情況會通過全國平臺資訊傳播全國，擴(kuò)大企業(yè)宣傳。：公司的情況會通過全國平臺資訊傳播全國，擴(kuò)大企業(yè)宣傳。l 并購發(fā)展并購發(fā)展：掛牌企業(yè)可以通過股份支付方式兼并發(fā)展，可能存在掛牌：掛牌企業(yè)可以通過

18、股份支付方式兼并發(fā)展，可能存在掛牌公司并購非掛牌公司、上市公司并購新三板掛牌公司、掛牌公司之間公司并購非掛牌公司、上市公司并購新三板掛牌公司、掛牌公司之間并購等情況。并購等情況。l 相對方面相對方面： 企業(yè)掛牌中間成本。企業(yè)掛牌中間成本。 企業(yè)規(guī)范的成本。企業(yè)規(guī)范的成本。 企業(yè)公開化的規(guī)范運(yùn)營和信息披露的管理。企業(yè)公開化的規(guī)范運(yùn)營和信息披露的管理。 股票掛牌交易后投資者關(guān)系和市場監(jiān)管處理。股票掛牌交易后投資者關(guān)系和市場監(jiān)管處理。14一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介（八）進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓市場是否影響（八）進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓市場是否影響IPOIPO和境外上市和境外上市l(wèi) 不影響，只能

19、會由于企業(yè)在新三板市場掛牌中表現(xiàn)積極并運(yùn)作不影響，只能會由于企業(yè)在新三板市場掛牌中表現(xiàn)積極并運(yùn)作良好而起到促進(jìn)良好而起到促進(jìn)IPOIPO進(jìn)程的作用。進(jìn)程的作用。l 目前有紫光華宇（目前有紫光華宇（300271300271）、佳訊飛鴻（）、佳訊飛鴻（300213300213）、世紀(jì)瑞爾）、世紀(jì)瑞爾（300150300150）、北陸藥業(yè)（）、北陸藥業(yè)（300016300016）及久其軟件（）及久其軟件（002279002279）等公）等公司成功實現(xiàn)上市。司成功實現(xiàn)上市。l 以后可能實行的政策，掛牌公司全面具備了滬深證券交易所在以后可能實行的政策，掛牌公司全面具備了滬深證券交易所在規(guī)范性、盈利、股權(quán)

20、分散程度等方面的條件后，可直接向交易規(guī)范性、盈利、股權(quán)分散程度等方面的條件后，可直接向交易所提交上市申請，實現(xiàn)介紹上市所提交上市申請，實現(xiàn)介紹上市15二、二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序（一）可申請掛牌的公司類型（一）可申請掛牌的公司類型l 一般情況一般情況 公司不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；（外商投資公司不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；（外商投資企業(yè)、非高新技術(shù)企業(yè)均可申請入場掛牌）企業(yè)、非高新技術(shù)企業(yè)均可申請入場掛牌）l 特殊情況特殊情況 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法實施前股東人數(shù)為二百人以上的股實施前股

21、東人數(shù)為二百人以上的股份有限公司，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進(jìn)行規(guī)范并經(jīng)中國份有限公司，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進(jìn)行規(guī)范并經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)后，符合規(guī)定條件的，可以向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請證監(jiān)會確認(rèn)后，符合規(guī)定條件的，可以向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請掛牌。掛牌。16二、二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序掛牌條件和程序（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌轉(zhuǎn)讓條件（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌轉(zhuǎn)讓條件l 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任

22、公司成立之日起計算。更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。l 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力l 公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營l 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)l 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)l 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件l 判斷標(biāo)準(zhǔn)：可把控、可舉證、可識別。判斷標(biāo)準(zhǔn)：可把控、可舉證、可識別。17二、二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序掛牌條件和程序（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌轉(zhuǎn)讓條件（二）全國中小

23、企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌轉(zhuǎn)讓條件l 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算 （一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)公司法公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，并已取得定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 （二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。 （三）有限責(zé)任公司按原

24、賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算18二、二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序掛牌條件和程序（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌轉(zhuǎn)讓條件（二）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌轉(zhuǎn)讓條件 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 （一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。 （二）公

25、司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。收入或成本費(fèi)用等相匹配。 （三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。 19二、二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序l 公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)

26、范經(jīng)營公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 （一）公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和（一）公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱高級管理層（以下簡稱“三會一層三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。 （二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)管

27、理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。行為。 （三）公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公（三）公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。 （四）公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如（四）公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。20二、二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌

28、條件和程序全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序l 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)（一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，（一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部

29、審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。（三）在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國（三）在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。 （四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。本指引的規(guī)定。21二、二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序l 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)主辦

30、券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。（二）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)（二）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報告。立意見，并出具推薦報告。l 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件22二、二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序（三）掛牌程序（三）掛牌程序l 公司程序：公司程序： 1 1、聘請中介服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查并協(xié)助規(guī)范公司治理情況、聘請中介服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)

31、行盡職調(diào)查并協(xié)助規(guī)范公司治理情況 2 2、具體方案經(jīng)董事會、股東大會決議具體方案經(jīng)董事會、股東大會決議 3 3、與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 4 4、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備并制作申請材料，包括：申請報告；公開轉(zhuǎn)讓說、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備并制作申請材料，包括：申請報告；公開轉(zhuǎn)讓說明書明書/ /定向轉(zhuǎn)讓說明書定向轉(zhuǎn)讓說明書/ /定向發(fā)行說明書；公司章程（草案）；企業(yè)法人營定向發(fā)行說明書；公司章程（草案）；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；股東大會及董事會相關(guān)決議；財務(wù)報表及審計報告；法律意見書；業(yè)執(zhí)照；股東大會及董事會相關(guān)決議；財務(wù)報表及審計報告；法律意見書；證券公司關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓

32、證券公司關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓/ /定向發(fā)行的推薦工作報告；、中國證監(jiān)會規(guī)定的定向發(fā)行的推薦工作報告；、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件其他文件23二、二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序（三）掛牌程序（三）掛牌程序l 申請核準(zhǔn)程序：申請核準(zhǔn)程序：l 公司持上述文件向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公公司持上述文件向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對掛牌申請文件審查后，出具是否同意掛牌的審查意見。司對掛牌申請文件審查后，出具是否同意掛牌的審查意見。l 在全國股份公司出具同意掛牌意見后，公司持申請文件向中國證監(jiān)會在全國股份公司出具同意掛牌意見后，公司持申請文件向

33、中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)（申請核準(zhǔn)（200200人公司）。人公司）。l 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進(jìn)行審核，中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進(jìn)行審核，作出是否核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件（作出是否核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件（200200人公司）。人公司）。24二、二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序（三）掛牌程序（三）掛牌程序l 掛牌程序：掛牌程序：l 在申請掛牌公司取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見及中在申請掛牌公司取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件（國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件（200200人以上公司）后

34、，應(yīng)當(dāng)：人以上公司）后，應(yīng)當(dāng)： 1 1、 在其股票掛牌前與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司簽署掛牌協(xié)議，明確雙在其股票掛牌前與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司簽署掛牌協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。 2 2、與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，辦理、與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，辦理全部股票的集中登記。全部股票的集中登記。 3 3、公司股票掛牌交易、公司股票掛牌交易25三三、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定向發(fā)行、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定向發(fā)行定向發(fā)行定向發(fā)行主要的融資方式主要的融資方式 小額小額 快速快速 按需按需 外源外源l 所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行

35、股票導(dǎo)致股東累計超過所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200 200 人，以人，以及股東人數(shù)超過及股東人數(shù)超過200 200 人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。每人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。每次發(fā)行不超過次發(fā)行不超過3535人。人。l 公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%50%。l 小額融資豁免制度，即公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過小額融資豁免制度，即公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200200人的，或者公眾公司在

36、人的，或者公眾公司在12 12 個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的的20%20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。 26四、新三板律師業(yè)務(wù)四、新三板律師業(yè)務(wù)（一）律師的作用（一）律師的作用 l 提供掛牌方案的法律分析方案（兼顧融資股權(quán)安排、后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展）。提供掛牌方案的法律分析方案（兼顧融資股權(quán)安排、后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展）。l 詳細(xì)嚴(yán)密的盡職調(diào)查、盡職調(diào)查報告。詳細(xì)嚴(yán)密的盡職調(diào)查、盡職調(diào)查報告。l 協(xié)助企業(yè)完善法人治理、規(guī)范企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。協(xié)助企業(yè)完善法人治理、規(guī)范企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。l 幫助企業(yè)完成股改。幫助企業(yè)完成股改。l 制作掛牌法律

37、意見書、發(fā)行股票法律意見書。制作掛牌法律意見書、發(fā)行股票法律意見書。27四、新三板律師業(yè)務(wù)四、新三板律師業(yè)務(wù)（二）律師應(yīng)關(guān)注的新三板法律問題（二）律師應(yīng)關(guān)注的新三板法律問題l 與與IPOIPO關(guān)注問題的區(qū)別，以審核細(xì)則為主線，參照關(guān)注問題的區(qū)別，以審核細(xì)則為主線，參照IPOIPO相關(guān)規(guī)定（可把控、可舉證、可識別）相關(guān)規(guī)定（可把控、可舉證、可識別）l 依法設(shè)立問題依法設(shè)立問題 1 1、設(shè)立批準(zhǔn)文件問題（國資、外資、設(shè)立批準(zhǔn)文件問題（國資、外資、20062006年年1 1月月1 1日前股份公司）日前股份公司） 2 2、注冊資本到位。（方式、比例符合法律、認(rèn)繳交足）、注冊資本到位。（方式、比例符合法

38、律、認(rèn)繳交足）l 持續(xù)經(jīng)營問題持續(xù)經(jīng)營問題 1 1、證照、資質(zhì)、批準(zhǔn)文件。、證照、資質(zhì)、批準(zhǔn)文件。 2 2、經(jīng)營合同、完整生產(chǎn)要素的各個環(huán)節(jié)證據(jù)。、經(jīng)營合同、完整生產(chǎn)要素的各個環(huán)節(jié)證據(jù)。28四、新三板律師業(yè)務(wù)四、新三板律師業(yè)務(wù)（二）律師應(yīng)關(guān)注的新三板法律問題（二）律師應(yīng)關(guān)注的新三板法律問題 3 3、經(jīng)營運(yùn)營紀(jì)錄、財務(wù)報表、審計報告、經(jīng)營運(yùn)營紀(jì)錄、財務(wù)報表、審計報告 4 4、公司潛在的解散問題。、公司潛在的解散問題。l 公司治理、合法合規(guī)問題公司治理、合法合規(guī)問題 1 1、三會一層的建設(shè)（歷史紀(jì)錄、整改紀(jì)錄、規(guī)范證明）、三會一層的建設(shè)（歷史紀(jì)錄、整改紀(jì)錄、規(guī)范證明） 2 2、公司、公司2424個月內(nèi)重大違法違規(guī)（刑事、沒收非法所得、沒收非法財物、個月內(nèi)重大違法違規(guī)（刑事、沒收非法所得、沒收