投資公司章程

1、XXXXXXXX投資有限責(zé)任公司章程目 錄第一章公司名稱和住所第二章公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第三章公司注冊資本、股東的名稱和出資方式第四章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第六章股東會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則第七章董事會的產(chǎn)生 辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八章公司的基金管理人第九章公司的投資第十章公司的基金托管人第十一章監(jiān)事會第十二章關(guān)聯(lián)交易第十三章財務(wù)會計精選文庫第十四章公司收入、費用與可分配資金的分配第十五章公司解散、清算、虧損彌補與債務(wù)承擔(dān)第十六章其他事項公司章程根據(jù)中華人民共和國公司法 ( 以下簡稱“公司法” ) 及有關(guān)法律、法規(guī)， XX投資管理有限責(zé)任公司 ( 以下簡稱“ XX投

2、資” ) 、 ( 以工商行政管理部門最終核準(zhǔn)注冊登記的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“公司”、“本公司”或“本基金”) ，并制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責(zé)任公司第二條場所：第三條公司類型：有限責(zé)任公司。第二章公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第四條公司經(jīng)營宗旨為：秉承“安全、穩(wěn)健、誠信、增值”的投資理念， 在嚴格的風(fēng)險控制的基礎(chǔ)上，為被投資企業(yè)提供全面系統(tǒng)的增值服務(wù)。在股東各方的鼎力支持下，通過多渠道融資，將人才、資本和先進的管理經(jīng)驗有機整合，為被投資企業(yè)創(chuàng)造價值，2精選文庫與股東共同積累， 大力推進被投資企業(yè)的發(fā)展， 為股東帶來最大的投資回報。第五條 公司經(jīng)營范圍為 ( 具體經(jīng)營范

3、圍以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的項目為準(zhǔn) ) ：(1) 以自有資金進行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、 接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式 ;(2) 創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù) ;(3) 創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù) ;(4) 為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù) ;第六條公司的經(jīng)營期限為X 年，自公司經(jīng)核準(zhǔn)設(shè)立登記并領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起計算。在上述期限屆滿之日前提前不少于X 個月，經(jīng)公司全體股東一致決議同意， 可以延長上述期限并辦理工商變更登記手續(xù)。每次延長 X 年，但累計經(jīng)營期限在任何情況下均不應(yīng)超過X 年。第三章 公司注冊資本、股東的名稱和出資方式第七條公司注冊資本為人民幣元，

4、均以人民幣貨幣出資。3精選文庫第八條公司股東共名，分別是：股東一：住所：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：法定代表人：股東二：住所：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：法定代表人：股東三：住所：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：法定代表人：。4精選文庫第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：( 一 ) 本公司總出資額( 注冊資本 )為元人民幣 ( 注：不得低于元人民幣 ) 。各股東的出資金額、出資方式和出資比例如下表所示：( 二 ) 在本公司存續(xù)期間， 管理人任何時候的出資比例均不得低于 1%;( 三 ) 在本公司存續(xù)期間， 除管理人以外的其他單個股東的出資額不得低于 元人民幣且該等股東均已從管理人處獲得相關(guān)投資風(fēng)險提

5、示， 并對此等提示已充分知悉和了解。單個股東及其關(guān)聯(lián)方對本公司的認繳出資額不得超過公司注冊資本的50%;( 四 ) 出資額的繳付期限：各股東應(yīng)在公司成立之日起日內(nèi)完成出資，且首期出資不得低于注冊資本的% 。( 五 ) 本公司成立內(nèi)，如因經(jīng)營所需， 且全體股東一致同意，可以按照相關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的程序增加全體現(xiàn)有股東的認繳出資額或者以非受讓現(xiàn)有股東股權(quán)的方式引入新股東，但新股東不得低于相關(guān)法律法規(guī)和本章程對本公司股東資格所設(shè)定的條件。第十條股東繳付出資之后日內(nèi)，公司應(yīng)聘請依法設(shè)立的驗資機構(gòu)進行驗資，并出具驗資 報告。公司應(yīng)在完成工商注冊登記5精選文庫后 日內(nèi)向各股東發(fā)出出資證明書。出資證明

6、書主要內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、注冊資本、出資者名稱及出資額、出資日期，出資證明書編號和核發(fā)日期等。第十一條 公司變更注冊資本應(yīng)依法向工商登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押第十二條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓( 一 )股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。( 二 )股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面 通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面 通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán); 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。( 三 )經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩

7、個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例 ; 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條股權(quán)質(zhì)押6精選文庫股東可以依法質(zhì)押其股權(quán) , 但任何一方股東對其股權(quán)進行質(zhì)押時，需經(jīng)其他各方股東的書面同意。 股東向股東以外的人質(zhì)押股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在與質(zhì)權(quán)人簽訂的書面協(xié)議中明確，質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)時，在同等條件下， 出質(zhì)人以外的公司其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先受讓權(quán);質(zhì)權(quán)自股權(quán)出質(zhì)在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記、 備案手續(xù)時設(shè)立，否則，質(zhì)押無效。因此給公司或其他股東造成損失的，質(zhì)押股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)予以賠償。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第十三條股東享有如下權(quán)利：( 一 )參加或委派代表參加股東會

8、并按照其出資比例行使表決權(quán)，出席股東會的股東代表應(yīng)持有股東的合法授權(quán)文件;( 二 )了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;( 三 )委派和更換應(yīng)由其委派的董事、監(jiān)事;( 四 )依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，按其所持有的出資比例分取紅利和其他形式的利益；( 五 )有權(quán)查閱股東會會議記錄 和公司財務(wù)會計報告;( 六 )法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條股東履行以下義務(wù)7精選文庫( 一 )遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;( 二 )按期交納所認繳的出資和認繳的增資;( 三 )以其所認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;( 四 )在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資;( 五 )不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股

9、東的利益;( 六 )不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益 ;( 七 )法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。就以上第二項義務(wù)， 各方股東確認國投高科因財政撥款延遲而遲延繳付出資行為不構(gòu)成違約，國投高科無需就此承擔(dān)違約責(zé)任。第六章股東會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：( 一 )決定公司資產(chǎn)的經(jīng)營方針、投資目標(biāo)、 政策和投資計劃;( 二 )審議批準(zhǔn)董事會的報告;( 三 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;8精選文庫( 四 )審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;( 五 )審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;( 六 )對公司增加

10、或者減少注冊資本做出決議;( 七 )選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事報酬事項 ;( 八 )對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議 ;( 九 )修改公司章程 ;( 十 )決定和聘請對公司進行年度審計或?qū)ｍ棇徲嫷淖詴嫀熓聞?wù)所 ;( 十一 )聘任和解聘基金管理人，決定支付基金管理人的報酬和管理費數(shù)額，對基金管理人提供的服務(wù)進行全面審議;( 十二 )聘任和解聘基金托管人，決定支付基金托管人的報酬數(shù)額 ;( 十三 )定期審查公司投資是否符合既定投資目標(biāo)、政策和限制;( 十四 )法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。9精選文庫對上述所列事項全體股東以書面形式一致表示同意的，

11、可以免于召開股東會， 而由全體股東直接做出決定， 并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次，應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的四個月之內(nèi)舉行。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、 三分之一以上的董事、 或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東可以親自出席股東會議，也可書面委托他人參加股東會議，并在委托書中載明受托人的權(quán)利。經(jīng)全體股東一致同意， 股東會可免予執(zhí)行本條第一款規(guī)定的通知期限。股東或其代理人出席股東會則視為同意免予執(zhí)行章程規(guī)定的通知

12、期限。第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。10精選文庫董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的， 由監(jiān)事召集和主持 ; 監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持， 依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第十九條股東會會議應(yīng)對所議事項做出決議，決議應(yīng)由代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對第十五條第 ( 六 ) 、( 八) 、( 九 ) 、( 十一 ) 項所述事項做出決議，應(yīng)由全體股東一致表決通過。第二十條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做

13、成會議記錄，主持人、出席會議的董事及股東( 包括股東代理人) 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書由公司董事會一并保存， 會議記錄的復(fù)印件應(yīng)在股東會會議結(jié)束后五個工作日內(nèi)由公司董事會發(fā)送給各股東。第七章董事會的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十一條 基金管理人行使對投資的經(jīng)營管理權(quán)，執(zhí)行經(jīng)營事務(wù)，作為公司股權(quán)投資之對外代表。 基金管理人擁有對公司股權(quán)投資的管理權(quán)，以及根據(jù)委托管理協(xié)議收取管理費和業(yè)績獎勵的權(quán)利。11精選文庫第二十二條 公司還授權(quán)基金管理人，以本公司的名義，從事或執(zhí)行對本公司之業(yè)務(wù)必需或有益的相關(guān)事務(wù)的權(quán)利，包括：( 一 )按照以下規(guī)定管理和處分

14、本公司財產(chǎn)：1、 根據(jù)本章程和委托管理協(xié)議的約定，負責(zé)以本公司的資金在公司的經(jīng)營范圍之內(nèi)進行股權(quán)投資， 負責(zé)因該等投資行為而形成的資產(chǎn) ( 包括但不限于股權(quán)或股份，也可稱為 “投資性資產(chǎn)” )的處分 ( 處分方式包括但不限于投資、轉(zhuǎn)讓和置換等) 。2、 對本公司流動資金的處分。公司未投資和已回收的現(xiàn)金應(yīng)存入托管銀行，并與托管機構(gòu)簽訂資金保管協(xié)議。3、 在不違反相關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的前提下，除非經(jīng)實際出資額三分之二以上的股東同意，公司不得購買上述投資性資產(chǎn)和流動資金之外的其他價值超過【 】萬元人民幣的資產(chǎn)。對已有和通過合法程序購買的上述投資性資產(chǎn)和流動資金之外的其他價值超過【 】萬元人民幣的

15、資產(chǎn)的處分，需經(jīng)公司股東一致同意方可執(zhí)行。( 二 )聘用代理人、雇員、經(jīng)紀人及律師、會計師對本公司業(yè)務(wù)的管理提供服務(wù)( 本章程第十五條第( 十) 款的規(guī)定除外 );( 三 )經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)，為本公司的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴 ; 與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與公司有關(guān)的12精選文庫爭議 ; 采取所有可能的行動以保障公司的財產(chǎn)安全，減少因公司的業(yè)務(wù)活動而對公司及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險;( 四 )根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理公司的收入、所得、虧損、折舊等事務(wù);( 五 )經(jīng)本公司同意，基金管理人根據(jù)誠實信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護或爭取公司合法權(quán)益所必需的其他行動。第二十三條 基

16、金管理人應(yīng)定期向本公司董事會報告本公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況。 包括但不限于： a) 按規(guī)定時間和規(guī)范要求向董事會提交基金管理報告和財務(wù)報表，包括季報、半年報和年度報告;b) 對影響公司 ( 基金 ) 凈值的重大事項的發(fā)生向董事會及時做出書面報告。 “重大事項”是指下列事項中的任何一項：任何有可能影響到公司 ( 基金 ) 資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況 ; 任何有可能影響到公司 ( 基金 ) 資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整 ; 其他有可能使公司 ( 基金 ) 資產(chǎn)遭受重大損失的事項， 包括但不限于： 公司所投資項目重大損失 ( 超過項目投資總額的 20%); 基金管理人的法定名稱、住所發(fā)生變更

17、 ; 提起或被提起涉及公司 ( 基金 ) 和基金管理人的訴訟、仲裁或其他行政措施 ; 與公司 ( 基金 ) 資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易 ; 基金管理人主要出資人、 出資結(jié)構(gòu)或關(guān)鍵雇員發(fā)生變化 ; 基金管理人發(fā)生破產(chǎn)、 清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項 ; 被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難或有足夠證據(jù)證明其技術(shù)或產(chǎn)品開發(fā)失敗 ; 被投資企業(yè)或其主要經(jīng)營管理13精選文庫人員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或其財產(chǎn)被司法或行政機關(guān)所限制; 基金托管人不當(dāng)行為或失誤等 ;c) 在每一投資項目投資決策做出并完成資金撥付后 30 日內(nèi)向董事會提交該項目投資決策全套文件;d) 應(yīng)董事會或本公司

18、股東要求提交履職評估、基金凈值評估以及其他基于風(fēng)險預(yù)警需要加強監(jiān)管所需的資料， 并協(xié)助和配合公司股東行使其他權(quán)利 ;e) 對于各類投資的風(fēng)險控制， 基金管理人應(yīng)該制定具體的方案， 向年度股東會議報告， 在獲得股東會批準(zhǔn)后在本年度實施 ;第二十四條 基金管理人須在其法定權(quán)利機構(gòu)下設(shè)立投資決策委員會。投資決策委員會經(jīng)過基金管理人法定權(quán)利機構(gòu)授權(quán)獲得根據(jù)本章程和 委托管理協(xié)議 對本公司相關(guān)投資和退出決策的最終決策權(quán)。授權(quán)期限與委托管理協(xié)議期限相同。 基金管理人內(nèi)設(shè)的法定權(quán)利機構(gòu)不得妨礙投資決策委員會根據(jù)本章程和委托管理協(xié)議行使投資決策權(quán)。第二十五條 投資決策委員會由 名委員組成。其成員由本公司董事會

19、推薦， 基金管理人決定。 國投高科在投資決策委員會中不占有席位，但有權(quán)根據(jù)公司章程和相關(guān)協(xié)議對投資決策委員會通過的任何議案 或公司董事會根據(jù)公司章程就公司相關(guān)投資事項作出的任何決議進行合規(guī)性審查， 并有權(quán)在其認為相關(guān)投資或退出 議案不符合相關(guān)規(guī)定的情況下否決該等議案， 被國投高科否決的該等投資14精選文庫或退出議案乙方不得施行。國投高科在收到投資議案后七(7) 天內(nèi)未提出書面異議，則視為同意。第二十六條投資決策委員會設(shè)主任1 名，由基金管理人委派代表出任。投資決策委員會主任召集并主持投資決策委員會會議。原則上，投資決策委員會召開會議審議相關(guān)議案，投資決策委員會會議必須有全體委員三分之二以上親自

20、出席方為有效( 以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席 ) 。投資決策委員會形成決議須全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。單筆投資超過本公司注冊資本或募集資金總額15%的重大投資事項的決策權(quán)應(yīng)由本公司董事會享有。第二十七條 投資決策委員會的議事規(guī)則由基金管理人擬訂，本公司董事會表決通過后方可執(zhí)行。第九章公司的投資第二十八條 公司的主要投資方式為股權(quán)投資，即以公司的名義通過認購增資、 股權(quán)受讓、債轉(zhuǎn)股等方式向被投資企業(yè)進行投資，并取得被投資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)。 經(jīng)公司股東會全體股東一致決議書面授權(quán)， 且在符合中國法律規(guī)定前提下， 公司也可采取其他方式對被投資

21、企業(yè)進行投資。15精選文庫第二十九條公司的投資涉及如下領(lǐng)域：XXXXXX、XX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、等新興產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。本基金主要投資于XX產(chǎn)業(yè)。第三十條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照市場原則， 公平公正的進行，不得損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益。( 一 )基金管理人管理本基金后，在完成對本基金70%的資金委托投資之前，不得募集或管理其他創(chuàng)業(yè)投資基金。( 二 )在公司存續(xù)期內(nèi)，基金管理人不得自營或接受他人委托從事與本基金相競爭的業(yè)務(wù)。所謂競爭業(yè)務(wù)是指與本公司的行業(yè)投向相同或相近、或者構(gòu)成上下游或互補關(guān)系的投資業(yè)務(wù);( 三 )本公司存續(xù)期間，除基金管理人之外的

22、本公司股東或其關(guān)聯(lián)人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本公司相競爭的業(yè)務(wù)。 也可與本公司發(fā)生交易， 但公司股東或股東之關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會做出決議， 由基金管理人按董事會決議執(zhí)行。公司董事會決議須經(jīng)除該股東委派董事之外的公司其他董事一致表決通過方為有效;第三十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，否則給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。16精選文庫第十三章財務(wù)會計第三十二條 公司會計 制度采用公歷年制，自每年一月一日起至當(dāng)年十二月三十一日止為一個會計年度。第三十三條公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后，聘請股東會指定的注冊會計師對公司的年度會計報表和全年賬目進行審查，并出具審計報告 。公司應(yīng)在會計年度結(jié)束后的3 個月內(nèi)向股東提交年度財務(wù)報表 ( 包括該會計年度資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表 ) 以及審計報告 。第十四章公司收入、費用與可分配資金的分配第三十四條公司的收入、凈利潤和可分配資金( 一 ) 公司收入：包括股權(quán)或其他投資退出變現(xiàn)后收到的扣除本金之后的收入、 股權(quán)投資的分紅和其他投資的利息、 銀行存款利息以及已經(jīng)實現(xiàn)的其他合法收入等。( 二 ) 公司凈利潤：為公