第十章_證券公司信用管理

1、 證券公司主要業(yè)務(wù)包括：證券承銷、證券經(jīng)紀、證券承銷、證券經(jīng)紀、證券自營、兼并與收購、融資融券、財務(wù)顧問和投證券自營、兼并與收購、融資融券、財務(wù)顧問和投資咨詢資咨詢等。 一、證券承銷（包銷和代銷）一、證券承銷（包銷和代銷） （一）證券公司在證券承銷中的作用 1、證券公司在股票承銷中的作用：保薦人、上市輔導(dǎo)、股份制改造、協(xié)助報批、證券包銷、價格發(fā)現(xiàn)、設(shè)計發(fā)行方案、安排發(fā)行等； 2、證券公司在債券承銷中的作用：作為保薦人提交發(fā)行方案和包銷債券。- 3 -籌劃準備工作制定上市計劃，選擇專業(yè)的主承銷商和其他中介結(jié)構(gòu)改制（盡職調(diào)查）設(shè)立股份公司改制為規(guī)范的股份公司，為日后的運作和發(fā)行上市打下良好的發(fā)行上

2、市基礎(chǔ)輔導(dǎo)按法律法規(guī)及證監(jiān)會要求建立規(guī)范的組織制度和運行機制上報申報材料突出公司的投資故事，制定符合法律法規(guī)的申報材料證監(jiān)會核準路演詢價確定詢價對象，組建承銷團，做好發(fā)行前的定價及銷售準備，確保發(fā)行成功上市掛牌交易后市表現(xiàn)定位推介詢價上市后市- 4 -發(fā)行價格的確定完成盡職調(diào)查撰寫招股書財務(wù)報表公司價值評估最后價格的確定價格上限獲得投資者的反饋意見詢價后的價格范圍價格區(qū)間價格下限制定周全和完善的推介路演計劃，確保發(fā)行的成功前期準備預(yù)路演主承銷商推進路演定價研發(fā)部門出具研究報告銷售人員與投資者溝通準備投資者會談制定推介方案評估潛在需求收集投資者的對估值的反饋意見確定價格范圍召開投資者工作會議實現(xiàn)

3、公司價值最大化建立推介前的價格范圍一、證券承銷 （二）證券承銷業(yè)務(wù)的信用風險管理（二）證券承銷業(yè)務(wù)的信用風險管理 1、證券承銷業(yè)務(wù)面臨的信用風險（定價、發(fā)售） （1）政策風險第八次暫停IPO：2012年11月-2014年1月底？第一次暫停IPO：1994年11月1日-1995年1月24日。第二次暫停IPO：1995年4月11日-1995年6月30日。 第三次暫停IPO：1995年6月30日-1995年10月10日。第四次暫停IPO：2001年9月10日-2001年11月29日。第五次暫停IPO：2004年9月9日-2005年2月3日。 第六次暫停IPO：2005年6月7日-2006年6月19日

4、。第七次暫停IPO：2008年9月25日-2009年6月18日。 （2）違規(guī)操作風險案例：民生證券因保薦天能科技被證監(jiān)會處罰 5月31日，民生證券因保薦天能科技被證監(jiān)會處罰。天能科技于2011年3月31日提前IPO申請，2012年2月1日進行招股說明書預(yù)披露，在媒體提出質(zhì)疑后，天能科技于2012年4月撤回發(fā)行上市申請。 2012年8月，證監(jiān)會對大信會計事務(wù)所進行現(xiàn)場檢查，期間發(fā)現(xiàn)天能科技涉嫌財務(wù)造假。2012年9月21日，證監(jiān)會對天能科技和大信所涉嫌違法違規(guī)立案稽查，為天能科技提供上市服務(wù)的中介機構(gòu)民生證券和北京君澤律師事務(wù)所涉嫌未勤勉盡責、出具具有虛假記載和重大遺漏的材料，后續(xù)被分別立案稽查

5、。 民生證券因此被警告處分，沒收從事該業(yè)務(wù)的收入100萬元，并處以200萬元罰款；民生證券被責令改正并實施公開譴責的監(jiān)管措施，限其在6個月內(nèi)對內(nèi)部控制制度、盡職調(diào)查制度等方面存在的問題進行整改，整改完成后向監(jiān)管部門提交書面報告，監(jiān)管部門將檢查驗收。對保薦代表人鄧德兵、劉小群給予警告，并分別處以15萬元罰款，同時分別采取終身證券市場禁入措施。 “這一切與民生證券投行人員迅速膨脹、風格激進有關(guān)?！?2011年民生大肆挖角，保薦隊伍迅速擴大，從二三十人到現(xiàn)在的79人，團隊規(guī)模排在了行業(yè)前10。 這些挖角人員，通常是帶著項目跳槽的，因為會有非常高的提成獎勵，因此風格非常激進，經(jīng)常出現(xiàn)保薦的項目質(zhì)量有問

6、題，保薦公司業(yè)績頻頻變臉。這和當年的平安證券和國信證券走的是類似道路。 2010年以超高市盈率發(fā)行的星河生物，上市后業(yè)績逐年下降，到今年一季度竟然虧損1446.36萬元。2011年11月，民生證券就有保薦的項目科冕木業(yè)業(yè)績變臉，旗下兩保薦代表人被罰。（3）市場發(fā)售風險（4）發(fā)行人的違約風險 企業(yè)不能及時兌付債券時，在我國特有的制度安排下，證券公司須替發(fā)債企業(yè)兌付。2、證券承銷業(yè)務(wù)信用風險的管理 （1）法制監(jiān)管 （2）完善內(nèi)部控制 （3）控制承銷規(guī)模，組織承銷團：不得同時承銷4支及以上的股票；證券總值5000萬元以上的，應(yīng)組織承銷團；（4）做好承銷失敗后的補救措施二、證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)（一）證券經(jīng)紀業(yè)

7、務(wù)（一）證券經(jīng)紀業(yè)務(wù) 代理買賣證券，是主要業(yè)務(wù)和重要收入來源代理買賣證券，是主要業(yè)務(wù)和重要收入來源（二）證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的信用風險（二）證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的信用風險 1、客戶素質(zhì)風險 2、客戶資料散失風險 3、代理協(xié)議風險：經(jīng)紀人越權(quán)代理（三）證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)風險管理（三）證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)風險管理 1、提高人員的風險意識 2、成立獨立的風險管理部門 3、規(guī)范經(jīng)紀人隊伍 4、加強人員教育三、證券自營業(yè)務(wù)（一）證券自營業(yè)務(wù)（一）證券自營業(yè)務(wù) 重要的利潤來源，或可達到利潤總額的一半。重要的利潤來源，或可達到利潤總額的一半。（二）證券自營業(yè)務(wù)的風險（二）證券自營業(yè)務(wù)的風險 1、企業(yè)風險 2、決策風險 3、流動性風險 在

8、香港證券史上， 百富勤是港人推崇的白手起家、勇于進取的典范。 1988年，杜輝廉和梁伯韜攜手創(chuàng)立百富勤公司，起始資本僅為3億港元，通過收購，買殼上市，市值一度逾25億港元，總資產(chǎn)達240億港元，在東南亞和歐美擁有28家分支機構(gòu)。 大陸公司在香港上市的紅籌股中，有70%以上是由百富勤擔任承銷，而約有20%的大陸股份有限公司的H股也是由它來包銷發(fā)售。 其創(chuàng)始人之一的梁伯韜更是被稱之為紅籌股之父。 1997年6月至8月期間，百富勤向印尼一家出租車公司提供26億美元的無擔保貸款，以尋求為該公司包銷一筆高息債券。 1997年底，東南亞金融風暴來臨，印尼盾迅速貶值，印尼盾兌美元匯率從1：5000狂瀉至1：

9、11000。 由于匯率大跌，股市疲軟，發(fā)債計劃落空，出租車公司無法償付這筆巨額貸款。使百盲勤資金周轉(zhuǎn)陷入困境，財務(wù)出現(xiàn)嚴重危機。 為解決資金周轉(zhuǎn)問題，百富勤曾于1997年11月16日宣布引進蘇黎世中心集團（ZCI）作為策略性股東，投資2億美元認購可贖回可換股優(yōu)先股。并定于1998年1月9日批準此交易，1月13日付款。 蘇黎世中心集團于1998年1月9日宣布取消已承諾認購百富勤的可贖回可換股優(yōu)先股，從而導(dǎo)致百富勤財務(wù)狀況進一步惡化。 這時，百富勤正好有一筆6000萬美元的短期貸款于1月9日到期，為此，百富勤與一家美資銀行安排一筆6000萬美元的短期貸款作為過渡，定于1月9日到帳。 恰在此時，出租

10、車公司明確表示無法償付2.6億美元巨額貸款。 聞此消息，美資銀行拒絕安排過渡貸款。 1月9日百富勤業(yè)務(wù)被迫中止，1月12日申請自動清盤 。 1月14日記者招待會上，董事長杜輝廉說：這令人傷感，但這卻是事實，集團業(yè)務(wù)是有盈利的，我們不過需要一筆十分短暫的應(yīng)急貸款。 一位資深金融評論家說：百富勤的破產(chǎn)經(jīng)過，就像一位精力旺盛的小伙子，由于一口痰恰在喉嚨里，自己無法吐出，又沒有別人幫助，最后窒息而死。 （三）自營業(yè)務(wù)風險管理（三）自營業(yè)務(wù)風險管理 1、不斷調(diào)整投資理念 2、制定風險控制策略 3、投資決策、投資操作、風險控制的機構(gòu)和職能應(yīng)相互獨立，相互制衡； 4、健全風險控制系統(tǒng)功能 5、建立風險控制缺

11、陷的糾正與處理機制案例：光大證券烏龍指 據(jù)光大證券11月15日的公告，公司11月14日收到證監(jiān)會的行政處罰決定，“沒收光大證券ETF內(nèi)幕交易違法所得1307.08萬元，并處以違法所得5倍的罰款；沒收光大證券股指期貨內(nèi)幕交易違法所得7414.35萬元，并處以違法所得5倍的罰款。上述兩項罰沒款共計5.23億元?！薄?數(shù)據(jù)顯示，光大證券股份有限公司（母公司）11月份實現(xiàn)了1.39億元的高額凈利潤，在19家上市券商中位列第二，111月的凈利潤為6.14億元。對于在“816”事件后，面臨的5.23億元的罰金，公司在公告中透露，該罰沒款預(yù)計年內(nèi)入賬，這也意味著其全年大部分的利潤將為 “816”埋單。 不但

12、如此，由“816”事件引起的訴訟也已拉開序幕。據(jù)公開信息顯示，12月2日，上海市第二中級人民法院受理了原告包巨芬訴光大證券內(nèi)幕交易責任糾紛一案。據(jù)了解，這位首名起訴散戶索賠9341.87元，開庭時間待定，而這也是全國首例散戶因券商內(nèi)幕交易起訴券商的案件。另據(jù)消息稱，目前僅濟南就已有十余位股民向律師提交材料，欲向光大證券索賠。光大證券要想完全從“816”事件的負面影響中走出來，尚需時日。四、兼并與收購 （一）兼并與收購的概念（一）兼并與收購的概念 兼并：通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并獲得其控制權(quán)，兩個或以上公司歸并成一個企業(yè)或公司 收購：購買其他企業(yè)部分或全部資產(chǎn)和股權(quán)達到控制目的 兼并和收購統(tǒng)

13、稱并購（mergers&acquisitions） （二）證券公司在兼并和收購中的作用（二）證券公司在兼并和收購中的作用 1、提供咨詢服務(wù) 2、證券公司參與能降低企業(yè)并購成本，提高并購成功率 3、可為并購方提供融資服務(wù)：上市公司再融資、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、路演推介，直至直接融資四、兼并與收購 （三）證券公司在企業(yè)并購業(yè)務(wù)中的信用風險（三）證券公司在企業(yè)并購業(yè)務(wù)中的信用風險 1、并購雙方隱瞞信息，或利用虛假并購來獲得在證券公司的融資； 2、收購方違約，導(dǎo)致證券公司業(yè)務(wù)失敗 （四）證券公司在企業(yè)并購中的信用風險管理（四）證券公司在企業(yè)并購中的信用風險管理 1、完善規(guī)章制度，提供員工執(zhí)業(yè)能力

14、和執(zhí)業(yè)道德； 2、對并購方進行資信評級，設(shè)定授信額度，動態(tài)跟蹤資金動向； 3、及時掌握并購雙方信息，避免出現(xiàn)虛假收購 4、監(jiān)管部門應(yīng)加強對并購業(yè)務(wù)的監(jiān)管和隨時跟蹤，要求并購雙方及證券公司及時公開并購信息。五、融資融券業(yè)務(wù) 融資融券（證券信用交易），指投資者向具有證交所會員資格的證券公司提供擔保，借入資金購買本所證券或借入本所上市證券并賣出的行為，包括證券公司對投資者的融資、融券和金融機構(gòu)對證券公司的融資、融券。 融資：證券公司借錢給客戶買證券，即買空； 融券：證券公司出借證券給客戶賣出，即賣空。 （一）融資融券的作用（一）融資融券的作用 1、發(fā)揮價格穩(wěn)定器的作用 2、緩解市場的資金壓力 3、改

15、善證券公司生存環(huán)境，有利其業(yè)務(wù)創(chuàng)新 （二）證券融資融券業(yè)務(wù)的風險（二）證券融資融券業(yè)務(wù)的風險 1、客戶信用風險 2、業(yè)務(wù)管理風險 （三）融資融券業(yè)務(wù)風險管理（三）融資融券業(yè)務(wù)風險管理 1、控制客戶信用風險 2、控制業(yè)務(wù)管理風險 證券公司面臨的風險大致可以分為：信用風險、信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險和法律風險流動性風險、市場風險、操作風險和法律風險等。 證券合約主要涉及內(nèi)容：1、按時償還本息；2、互換與外匯交易的結(jié)算；3、證券買賣與回購協(xié)議；4、其他。為規(guī)避信用風險，合同中應(yīng)明確：足夠抵押品、支付保證金、凈額結(jié)算等條款。 一、證券公司信用風險的特征一、證券公司信用風險的特征 1、存在

16、的客觀性 2、不確定性 3、可控性 4、效益性 5、創(chuàng)新性：創(chuàng)新、風險與收益并存。二、證券公司信用風險衡量方法二、證券公司信用風險衡量方法 1、單變量模型單個變量預(yù)測企業(yè)破產(chǎn)可能性 債務(wù)保障率=現(xiàn)金流量/債務(wù)總額 資產(chǎn)收益率=凈收益/總資產(chǎn) 資產(chǎn)負債率=總負債/總資產(chǎn) 資金安全率=資產(chǎn)變現(xiàn)率-資產(chǎn)負債率 其中：資產(chǎn)變現(xiàn)率=資產(chǎn)變現(xiàn)金額/資產(chǎn)賬面金額二、證券公司信用風險衡量方法二、證券公司信用風險衡量方法 2、多元線性判定模型Z分值模型 Z=1.2R1+1.4R2+3.3R3+0.6R4+1.0R5 R1=運營資金/總資產(chǎn) R2 =留存收益/總資產(chǎn) R3 =息稅前利潤/總資產(chǎn) R4 =優(yōu)先股和普

17、通股市值/負債賬面金額 R5 =銷售收入/總資產(chǎn) 模型將企業(yè)償債能力、盈利利能力及資金營運能力聯(lián)系起來，綜合預(yù)測企業(yè)財務(wù)失敗或破產(chǎn)的可能性。 Z1.8時，企業(yè)破產(chǎn)可能性非常高；1.81Z2.99時，企業(yè)是否破產(chǎn)不能確定； 3Z時，企業(yè)不可能破產(chǎn)。Z模型不適合證券公司，因為證券業(yè)中客戶保證金計入公司總資產(chǎn)和總負債，從而加大了分母。 非上市公司修正模型： Z=1.0R3+6.56R1+3.26R2+0.72R4 模型判定標準為： Z1.23，破產(chǎn)區(qū)；1.23 Z2.9，灰色區(qū)；2.9Z，安全區(qū)二、證券公司信用風險衡量方法二、證券公司信用風險衡量方法 3、多元概率比模型X模型（0、1） X=-4.3-4.5R1+5.7R2-0.004R3 R1=凈利潤/總資產(chǎn) R2 =總負債/總資產(chǎn) R3 =流動資產(chǎn)/流動負