電大本科商法期末復(fù)習(xí)重點考試小抄（考試題型含單選、多選、判斷、名詞解釋、簡答題、論述題、案例分析題）

1、電大商法復(fù)習(xí)題考試小抄（考試題型含單選、多選、判斷、名詞解釋、簡答題、論述題、案例分析題，本資料不含前三種題型）一、名詞解釋1. 公司分立：是一家公司依照法定的程序和條件，在清償外債或者對債務(wù)作出債權(quán)人認可的安排之后分成兩家或者多家公司的法律制度。2. 有限合伙：是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)并對合伙債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)并以其認繳的出資額為限對合伙債務(wù)承擔責任的合伙組織。3. 重整：是在企業(yè)無力償債的情況下，依照法律規(guī)定的程序，保護企業(yè)繼續(xù)營業(yè)，實現(xiàn)債務(wù)調(diào)整和企業(yè)整理，使之擺脫困境，走向復(fù)興的再建型債務(wù)清理制度。4. 證券期權(quán)交易：是指證券交易

2、當事人為獲得證券市場價格波動帶來的利益，約定在一定時間內(nèi)，以特定價格買進或賣出指定證券，或者放棄買進或賣出指定證券的交易。5. 保險利益：是投保人和受益人對保險標的具有法定利害關(guān)系的利益，也是可以通過金錢給付確定的利益。6. 公司的實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人7. 法定退伙：是合伙人因出現(xiàn)法律規(guī)定的事由而退伙。8. 票據(jù)關(guān)系：是基于票據(jù)行為所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，或稱權(quán)利義務(wù)關(guān)系。9. 內(nèi)幕信息：是指證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。10. 再保險：指保險人將其承擔的保險業(yè)務(wù)，

3、以承保的形式， 部分轉(zhuǎn)移給其他保險人的保險類別。11.累積投票制：指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。12.合伙企業(yè)分支機構(gòu)： 是指合伙企業(yè)在自身營業(yè)場所以外設(shè)立的 以合伙企業(yè)的財產(chǎn)從事本企業(yè)核定經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動的，從屬于合伙企業(yè)的經(jīng)營機構(gòu)。14.內(nèi)幕交易：以獲取復(fù)興或者減少損失為目的，利用內(nèi)幕消息進行證券發(fā)行和交易活動。15.再保險：指保險人將其承擔的保險業(yè)務(wù)， 以承保的形式，部分轉(zhuǎn)移給其他保險人的保險。16.商法：是以商事關(guān)系為調(diào)整對象的法律規(guī)范的總稱。18.破產(chǎn)抵銷權(quán)：是破產(chǎn)債權(quán)人在破產(chǎn)宣告前對破產(chǎn)人負有債務(wù)的，

4、不論債的種類和到期時間，得于清算分配前以破產(chǎn)債權(quán)抵銷其所負債務(wù)的權(quán)利。20.責任保險：指保險人承保被保險人的民事?lián)p害賠償責任的險種。21.公司法人治理結(jié)構(gòu)，是指公司行使民事行為能力的組織機構(gòu)和管理模式。22. 別除權(quán)，是指在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人不依破產(chǎn)程序， 而由破產(chǎn)財產(chǎn)中的特定財產(chǎn)單獨優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。24. 票據(jù)的保證，是指票據(jù)債務(wù)人以外的人，為擔保特定票據(jù)債務(wù)人票據(jù)債務(wù)的履行， 以負擔同一內(nèi)容的票據(jù)債務(wù)為目的所為的一種具有獨立性的附屬票據(jù)行為。25. 最大誠信原則，當事人在主張自己權(quán)利的同時承認對方的權(quán)利， 當自己表述錯誤、有重大遺漏或者有隱瞞誤導(dǎo)情節(jié)時，應(yīng)當承擔相應(yīng)的法律責任。26. 公司

5、債券：指公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還未付息的有價證券。27債務(wù)人財產(chǎn)：指破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終 結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)28. 公司的注冊資本：是公司設(shè)立時所有的資產(chǎn)，是投資者在公司登記機關(guān)登記的實際出資額的總和。29. 特殊普通合伙企業(yè)：是指以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專門服務(wù)機構(gòu)。比如說會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。30. 回頭背書：又稱為還原背書或逆背書，系以匯票上已有的債務(wù)人為被背書人所為的背書。31. 期后背書：是于匯票所載到期日屆至后所為的背書。32. 保險合同：是投保人與保險人約定保險權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。33. 保險金額：指

6、投保人和保險人約定在保險事故或事件發(fā)生時，保險人應(yīng)當賠償或交付的最高限額，是計算保險費的依據(jù)。34. 虛假陳述：是指信息披露義務(wù)人違反信息披露義務(wù)，對證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動的事實、性質(zhì)、前景等事項作出虛假、嚴重誤導(dǎo)或者有重大遺漏的陳述。二、簡答和論述：1. 簡述合伙人當然退伙的情形。合伙人有下列情形之一的，當然退伙:作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; 個人喪失償債能力; 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn); 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。2. 簡述保險人的主要

7、義務(wù)。 (1)告知義務(wù)。保險人在訂立合同時，須將合同中印制的保險標的、保險金額、保險責任范圍、免責范圍、投保人和被保險人應(yīng)盡的告知義務(wù)詳盡地向投保人講解。(2)賠付義務(wù)。依照保險合同的規(guī)定對被保險人的損失予以賠償，或向受益人支付保險金，保險賠償或給付須滿足以下條件：必須是保險標的受到損失; 財產(chǎn)損失或人身災(zāi)害必須是在保險合同中規(guī)定的危險引起的;財產(chǎn)保險損失的賠償不能超過保險金額;財產(chǎn)損失應(yīng)當發(fā)生在合同約定的地點或范圍; 與人身保險中保險金的給付以保險金額為準。(3)附隨義務(wù)。保險人須承擔投保人或被保險人為減少保險標的的損失而付出的施救費用、訴訟費用和理賠費用。3. 簡述我國破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)財產(chǎn)

8、清償順序。優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)。(2分破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃人職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金。破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款。普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。4. 簡述票據(jù)抗辯。 (一)票據(jù)抗辯的概念。票據(jù)債務(wù)人對于票據(jù)債權(quán)人提出的請求(請求權(quán))，提出某種合法的事由而予以拒絕，稱為票據(jù)抗辯。(二)票據(jù)抗辯的種類。一般票據(jù)法理論把票據(jù)抗辯分為物的抗辯和人的抗辯兩類:物的抗辯基于票據(jù)本身的內(nèi)容(票據(jù)上記載的事項以及票據(jù)的性質(zhì))發(fā)生的事

9、由而為的抗辯。人的抗辯物的抗辯以外的抗辯，主要由債務(wù)人與特定債權(quán)人之間發(fā)生的關(guān)系而發(fā)生因而只能向特定的債權(quán)人行使。三)票據(jù)抗辯的限制第一，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間所有的基于人的關(guān)系的抗辯對抗持票人。第二，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間所有的基于人的關(guān)系的抗辯對抗持票人;第三，但持票人取得票據(jù)出于惡意(明知對債務(wù)人有損害)時不適用前兩項規(guī)定; 第四，持票人取得票據(jù)是無代價或以不相當?shù)拇鷥r的，也不適用前兩項的規(guī)定。5.簡述公司類型 (一)有限責任公司：有限責任公司是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔責任的企業(yè)法人。 (二固有獨資公司：國有獨資公司，是指國家

10、單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。(三)一人公司：一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。(四)股份有限公司：股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持有股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔責任的企業(yè)法人。(五無限責任公司：無限責任公司是歐洲近代產(chǎn)生的一種企業(yè)形式，它名為公司，實質(zhì)上仍然是一種合伙企業(yè)，合伙企業(yè)是一種古老的企業(yè)，其最主要的特征是出資人(企業(yè)的所有人、合伙人、老板)對企業(yè)的債務(wù)承擔連帶無限責任。(六)兩合公司：兩合公司是指某種公司的出資人既有承擔有限責任的

11、股東，也有承擔無限責任的股東，承擔無限責任的股東以自己的無限連帶責任能力從社會上獲取較高的商業(yè)信譽，可以爭取更多的商事合同機會;而承擔有限責任的股東不用擔心對公司的債務(wù)承擔連帶責任，可以放心大膽的對兩合公司進行投資。6.人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)， 涉及債務(wù)人財產(chǎn)的哪些行為， 管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷?答案:人民法院受理破產(chǎn)申請前一年時間內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷:無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的; 以明顯不合理的價格進行交易的認對沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的;對未到期的債務(wù)提前清償?shù)恼J放棄債權(quán)的.7. 簡述商法與民法關(guān)系。 (1)民法和商法都調(diào)整平等主體之間財產(chǎn)關(guān)

12、系。民法是包括財產(chǎn)關(guān)系和人身關(guān)系在內(nèi)的一般社會生活的普遍性規(guī)則，而商法則是市場經(jīng)濟領(lǐng)域的特定財產(chǎn)關(guān)系的特殊性規(guī)定。民法對商法來說，具有統(tǒng)領(lǐng)和指導(dǎo)的意義，而商法對民法來說，具有補充、變更或限制的作用。從立法角度看，商法要遵循民法的基本原則。(2)民法處于基本法的地位，商法處于特別法的地位。民法提供了市場經(jīng)濟運行的基本制度框架，商法提供了市場經(jīng)濟運行的具體操作工具。二者相輔相成，構(gòu)成了實現(xiàn)市場秩序和經(jīng)濟效率的重要支柱。從法律適用的角度看，按照特別法優(yōu)先于普通法的原則。(3)從法律的體系結(jié)構(gòu)看，民法有一個邏輯嚴密和內(nèi)部和諧一致的封閉體系，而商法所包括的各種法律之間沒有嚴格的邏輯聯(lián)系。8.簡述特殊的普

13、通合伙與有限合伙的區(qū)別。(1)有限合伙人對合伙人的責任限制屬于"人的區(qū)分"，即以是否具備有限合伙人身份為依據(jù)，而特殊的普通合伙對合伙人的責任限制屬于"責任的區(qū)分"，即不論身份，只問對引起債務(wù)的發(fā)生是否有過錯。(2分)(2)有限合伙中的普通合伙人對全部合伙債務(wù)承擔無限連帶責任，麗特殊的普通合伙的合伙人享受一定范圍的有限責任保護。(2分)(3)有限合伙中的有限合伙人對所有合伙債務(wù)都承擔有限責任，而特殊的普通合伙中的合伙人必須對某些合伙債務(wù)承擔無限連帶責任。(3分)9. 簡述合伙企業(yè)的外部關(guān)系。答:(1)合伙人對外行為的效力:合伙人或事務(wù)執(zhí)行人只要在正常業(yè)務(wù)范

14、圍內(nèi)，按通常方式處理屬于該合伙企業(yè)業(yè)務(wù)范圍的事務(wù)，其對外實施的法律行為對合伙企業(yè)具有約束力。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的第三人。 (2)合伙企業(yè)的債務(wù)清償: 合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。 合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)承擔元限連帶清償責任。但合伙人的債權(quán)人不得對合伙企業(yè)主張抵銷權(quán)，也不得代位行使合伙人的權(quán)利，但可以依法追索合伙人在合伙企業(yè)中的收益和財產(chǎn)份額。10.一人有限責任公司的特殊性。答案1)、最低為注冊資本10萬元； 2)、只能有一個自然人或一個法人股東； 3)、不設(shè)股東會； 4)、股東對公司債務(wù)承擔連帶責任；

15、5)、的自然人股東不能再次投資設(shè)立新一人有限責任公司。 的規(guī)定：本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 12、破產(chǎn)程序適用范圍。 (1)一般規(guī)定根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第2條的規(guī)定，本法的適用范圍為企業(yè)法人，這其中不僅包括國有企業(yè)法人，同時包括承擔有限責任的其他所有制的企業(yè)法人。(2)特別規(guī)定國有企業(yè)破產(chǎn)。企業(yè)破產(chǎn)法第133條的規(guī)定z"在本法施行前國務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國有企業(yè)實施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理。"這里所說的"有關(guān)規(guī)定"，目前主要指1994年到19 97年國務(wù)院和中央有關(guān)部門通過發(fā)布一系列文件所

16、建立的一系列特別規(guī)定。金融機構(gòu)破產(chǎn)。商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)應(yīng)該適用本法所規(guī)定的程序。對金融機構(gòu)啟動重整或破產(chǎn)清算程序需由國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)向人民法院提出申請。合伙企業(yè)破產(chǎn)。不具有法人資格的合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)的合伙人、出資人應(yīng)對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。13、簡述合伙企業(yè)的出資形式。合伙人的出資，可以是貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利。合伙人對于自己用于繳納出資的財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當擁有合法的處分權(quán)c (3分)對于非貨幣的出資，是否需要評估作價，由全體合伙人協(xié)商確定。(3分)實物出資有兩種情形:一是轉(zhuǎn)移所有權(quán)，二是不轉(zhuǎn)移所有權(quán)，只提供使用權(quán)或者使用收益權(quán)。

17、 (3分)普通合伙人可以用勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。(3 分)合伙人能否以債權(quán)、股權(quán)出資的問題，應(yīng)認為，原則上應(yīng)予允許。(2分)14、票據(jù)抗辯與民法上的抗辯的最主要區(qū)別是什么？答案：1)在一般民法領(lǐng)域中，發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，債務(wù)人對債權(quán)人的抗辯移轉(zhuǎn)于新的債權(quán)人，即債務(wù)人能對讓與人進行的一切抗辯，均可對抗受讓人，債權(quán)流轉(zhuǎn)次數(shù)越多，累積的抗辯事由越多，債務(wù)人的抗辯權(quán)就越大。例如，甲欠乙貨款，乙將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，丙又轉(zhuǎn)讓給丁，則丁就可能面對甲原來針對乙、丙的一切抗辯，諸如：交付的標的物不符合質(zhì)量約定、未按期收到貨物、時效已過等等。而在票據(jù)法領(lǐng)域，由于作為流通證券的票據(jù)，其作用的發(fā)揮依賴于票

18、據(jù)的流通，票據(jù)債務(wù)人享有較少的抗辯權(quán)。如果票據(jù)債務(wù)人享有太多的抗辯權(quán)，則會影響票據(jù)的信用，從而阻礙票據(jù)的流通。(2)票據(jù)保證抗辯與一般民法上的保證抗辯是有區(qū)別的，一般民法上的保證抗辯設(shè)立有保證人的先訴抗辯權(quán)，而票據(jù)保證抗辯中則沒有；民法上的保證抗辯一般允許保證人行使主債務(wù)人得以行使的抗辯，票據(jù)保證抗辯則一般不允許。(3)因票據(jù)抗辯產(chǎn)生無效后果時，并不一定具有溯及既往的效力。例如：在票據(jù)流通過程中發(fā)生的某一無效的票據(jù)行為并不影響其他票據(jù)行為的效力，也不溯及既往。但在民法的一般理論中，民事合同被確認為無效后，均自始無效。15、證券交易內(nèi)幕信息與內(nèi)幕信息知情人的條件。特征1）、是該信息所在集體，內(nèi)部

19、運作人員所知悉的信息。2）、是該信息所在集體，尚未對外公開的信息。 3）、是對于信息所在集體或行業(yè)具備商業(yè)價值的信息下列信息皆屬內(nèi)幕信息：（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增資的計劃；（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（四）公司債務(wù)擔保的重大變更；（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；（七）上市公司收購的有關(guān)方案；證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括： （一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員； （二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制

20、人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員； （五）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員； （六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員； （七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。16、上市公司的要約收購。1、定義：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到“30%”時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司“所有股東”(不是部分股東)發(fā)出收購上市公司“全部或者部

21、分”股份的要約。 2、公告：收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。 3、期限：不得少于30日，并不得超過60日(30x60) 4、撤銷：收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。 5、變更：收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會、證券交易所提出報告，經(jīng)“批準”后，予以公告。(經(jīng)批準，可變更) 6、適用： (1)收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購上市公司的所有股東。 (2)采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。17、試述保險合同可以解除的情形及其后果。(1

22、)當事人一方有義務(wù)通知對方事項卻沒有通知，除了不可抗力的原因外，不論當事人是否故意，對方均有權(quán)解除合同。(2)一方違反告知義務(wù)對方有權(quán)解除合同，在保險中，告知義務(wù)是當事人必須遵循的誠信原則，投保人故意隱瞞，或因過失遺漏，或因錯誤陳述，足以變更或減少保險人對保險標的危險估計的，這些故意或過失的行為都可導(dǎo)致保險人有權(quán)解除保險合同。(3)當事人違反特約條款義務(wù)，致使原合同的履行成為不必要或不可能，雙方均可提出解除合同，無須對方協(xié)商。(4)保險欺詐嫌疑，主要是指保險金額超過保險標的價值的，保險標的不存在的，保險標的不合法的等情形，保險人發(fā)現(xiàn)這些情形時有權(quán)解除保險合同。保險合同解除后，合同自始元效，根據(jù)

23、責任的大小，已交付的保險費應(yīng)返還給投保人，已受領(lǐng)的保險金應(yīng)當返還給保險人，被解除合同的一方應(yīng)承擔損害賠償責任。(2分)18、試述重整程序與和解程序的區(qū)別。答案:根據(jù)我國新的破產(chǎn)法的程序設(shè)計，和解和重整成為兩種獨立的程序，兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下方面:1.重整不僅適用于已經(jīng)具有破產(chǎn)原因的企業(yè)，也適用于那些因經(jīng)營或財務(wù)困難，將要出現(xiàn)破產(chǎn)原因的企業(yè)，而和解僅適用于前一種情形; 2. 重整申請可以由債權(quán)人、債務(wù)人或者債務(wù)人的出資人提出，而和解只可由債務(wù)人提出;3. 重整程序不僅包括重整計劃通過的規(guī)則， 而且以包括一系列營業(yè)保護的規(guī)則，而和解程序僅包括和解協(xié)議通過的規(guī)則; 4. 擔保債權(quán)的行便，在重整期

24、間受到約束， 而在和解期間不受約束; 5. 重整計劃草案在重整開始后提出，和解協(xié)議草案在和解開始前提出; 6. 重整計劃草案可以由管理人或者自行營業(yè)的債務(wù)人提出， 而和解協(xié)議草案僅可由債務(wù)人提出; 7. 重整計劃包括債權(quán)調(diào)整、債務(wù)人營業(yè)改善等一系列旨在拯救企業(yè)的綜合性方案， 而和解協(xié)議僅為以債權(quán)人讓步為條件的債務(wù)調(diào)整方案; 8. 在債權(quán)人會議未通過的情況下， 重整計劃可以由法院強行批準， 而和解協(xié)議則不可如此;9. 重整程序于重整計劃執(zhí)行完畢時終結(jié)， 和解程序于和解協(xié)議成立時終結(jié)。 19、有限責任公司監(jiān)事會職權(quán)和職責。答案：職權(quán)：檢查公司的經(jīng)營和財務(wù)活動；對董事、經(jīng)理履行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或

25、者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；列席董事會會議；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。職責：監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，它不能代替董事會的決策活動，不能對外以公司的名義進行各種業(yè)務(wù)活動，也不得干擾董事會和經(jīng)理的正?；顒?。因此，單純因為決策失誤或經(jīng)營管理不善使公司蒙受損害，監(jiān)事會及其監(jiān)事概不承擔任何責任。但若監(jiān)事存在瀆職行為或者在執(zhí)行職務(wù)時因違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司形象造成影響和經(jīng)濟上造成損失的，應(yīng)相應(yīng)地承擔責任。三、案例分析 （一）. 胡光、董軍和黃朋于1998年2月分別出資5000元、10000元和15000元設(shè)立普

26、通合伙企業(yè)春光美食飯店，三人約定按出資比例分享利潤和分擔虧損。1998年12月，飯店經(jīng)營利潤為 9000元，由三人按比例進行了分配。2002年后，董軍因為要出國，抽走了自己的10000元出資，在未得到其他兩人同意的情況下，聲明退伙。胡光、黃朋經(jīng)清查賬目，發(fā)現(xiàn)飯店此時已經(jīng)虧損3000元，飯店繼續(xù)經(jīng)營，到了2002年10月虧損達到5000元。此時胡、黃二人經(jīng)協(xié)商，宣告該合伙企業(yè)解散：兩人分別得到了4000元和2000元的商品，但二人對合伙企業(yè)債務(wù)未做處理。企業(yè)的債權(quán)人望月食品有限公司得知合伙企業(yè)已經(jīng)解散的消息，便找到董軍索取5000元欠款，董聲稱自己已經(jīng)退出合伙企業(yè)，對企業(yè)債務(wù)不承擔責任。食品公司

27、又找到胡光，胡光說三人按比例分攤債務(wù)，自己的投資占企業(yè)的l6，所以只能負責賠償公司的部分債務(wù)。食品公司只好找到黃朋，要求黃朋對債務(wù)進行清償：黃認為，還債應(yīng)該是三個人的事，三個人都應(yīng)當對公司債務(wù)承擔責任，但其他兩人都不還，自己也不還，即使要還，也只能用合伙企業(yè)分得的商品進行償還。在這種情況下，食品公司只好向法院起訴。請問：1根據(jù)我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，本案中，董軍的退伙行為是否合法?理由是什么?   2胡光和黃朋解散合伙企業(yè)的行為是否合法?為什么?   3董軍以自己已經(jīng)退伙而不承擔合伙企業(yè)的債務(wù)的想法正確嗎?理由是什么? 4胡光、黃朋關(guān)于

28、償還食品公司的欠債的想法正確嗎?理由是什么?參考答案：  1董軍的退伙行為不合法。(2分)根據(jù)我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人，本案中，董軍未提前30日通知其他合伙人，其退伙行為是不合法的。(3分)     2胡光與黃朋解散合伙企業(yè)的行為是合法的。(2分)因為根據(jù)我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，全體合伙人決定解散的，合伙企業(yè)應(yīng)當解散，胡與黃決定解散合伙企業(yè)是在董軍嚴重違反合伙協(xié)議之后，董軍“退伙”之后不再參與合伙企業(yè)事務(wù)，因此，胡

29、與黃的行為是合法的。(3分)  3董軍以自己已退伙為由而不承擔合伙企業(yè)的債務(wù)的想法是錯誤的。(2分)按照法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)應(yīng)當與其他合伙人一起承擔連帶責任。董軍違反合伙企業(yè)法的規(guī)定，擅自退伙時，企業(yè)已經(jīng)有3000元的債務(wù)，對此3000元債務(wù)其應(yīng)與胡和黃一起承擔連帶清償責任。(3分)  4胡黃二人關(guān)于食品公司債務(wù)清償?shù)南敕ㄊ清e誤的。(2分)按照我國法律的規(guī)定，普通合伙企業(yè)中，合伙企業(yè)對其債務(wù)應(yīng)先以企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當承擔無限連帶責任，對于食品公司的清償請求，胡黃二人不得拒絕。

30、60;   (3分)（二）.a廠 與 b保險公司簽訂了一份關(guān)于a廠一輛汽車的保險合同。不久，該車在正常行駛時被c廠的一輛汽車撞損報廢。a廠要求c廠賠償損失遭到拒絕，遂向b保險公司索賠。a,b雙方為此達成賠償協(xié)議，償付條件是a廠立即起訴c廠。10天后，a廠向人民法院起訴了c廠，其后要求b保險公司履行協(xié)議。保險公司反悔，要求a廠直接通過法律程序從c廠取得賠償。請根據(jù)我國保險法的有關(guān)規(guī)定回答以下問題:l.a廠與保險公司簽訂的汽車保險合同是否具有法律效力?理由是什么?2. b保險公司與a廠的賠償協(xié)議是否有效?理由是什么?3.a 廠若先獲得保險金，向c廠追索的賠償金(或權(quán)利)歸誰?4

31、. b 保險公司能否直接向c廠追償損失?如果可以，a廠應(yīng)負何種義務(wù)?參考答案:1. 具有法律效力。(2分)理由:本案中投保人對保險標的具有保險利益，且保險合同依法成立。(3分)2. a b 雙方達成的協(xié)議無效。<3分)理由:我國保險法規(guī)定，在保險事故發(fā)生后，被保險人要求保險公司進行賠付的，保險公司不應(yīng)拒絕，也不應(yīng)附條件賠償。<3分)3. b保險公司償付后，a廠須將向c廠的追索權(quán)或追索賠償金轉(zhuǎn)移給保險公司。(3分)4. b 保險公司向a廠賠付后，獲得向c廠追償損失的權(quán)利，可以直接向c廠進行追償。(3分)a廠具有協(xié)助保險公司向c廠追償?shù)牧x務(wù)。(3分)（三）.某匯票的出票日期為2009年

32、9月11日，匯票上記載出票人為a，匯票記載的金額為人民幣100萬元，收款人為b,f 為a的委托付款人，但f沒有進行承兌。b將匯票背書后給了c，后c又將匯票背書給了d請問 :1. 如果d又將該匯票背書給a，則a能否向d行使追索權(quán)?理由是什么?2. 如果c對d行使的追索權(quán)予以充分的滿足，那么，依據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，c將取得何種票據(jù)權(quán)利?c可以向其前手追索的賠償范圍包括哪些?3. 依據(jù)中華人民共和國票據(jù)法的規(guī)定，d可以如何確定其追索權(quán)行使的對象?4. 本案中，f在該匯票法律關(guān)系中處于什么樣的法律地位?說明理由。參考答案 :1.a 對其前手沒有追索權(quán)。(2分)理由:票據(jù)法69條規(guī)定:持票人為出票人的，對其

33、堿手無追索權(quán)。持票人為背書人的，對其后手無追索權(quán)。(3分)2.c 將取得對前手b和a的再追索權(quán)。(2分)c向其前手追索的賠償范圍包括已經(jīng)足麟支付的d的金額、該筆金額自償還之日起的利息和償還該筆金額的費用及追索的費用。(3 分 )3. d可以選擇c,b或a中任何一人作為自己的追索對象。(3分)也可以同時向三人行使追索權(quán)。(2分)4.f為票據(jù)關(guān)系人。(或預(yù)備付款人)(2分)理由:因為f并沒有對該匯票進行承兌，所以其并不是票據(jù)債務(wù)人，而只是票據(jù)關(guān)系人(3分)（四）、雇某、董某和白某于2 0 0 5年2月分別出資5 0 0 0元、1 0 0 00元和1 5 0 00元設(shè)立普通合伙企業(yè)南國風味飯店，三人

34、約定按出資比例分享利潤和分擔虧損。2 0 0 5年1 2月，飯店經(jīng)營利潤為9000 元， 由三人按比例進行了分配。2008 年后， 董某因為要出國， 抽走了自己的10000 元出資，在未得到其他兩人同意的情況下，聲明退伙。雇某、自某經(jīng)清查賬目，發(fā)現(xiàn)飯店此時已經(jīng)虧損3 0 0 0元，飯店繼續(xù)經(jīng)營，到了2 0 0 8年1 0月虧損達到5 0 00元。此時凰某、白某二人經(jīng)協(xié)商，宣告該合伙企業(yè)解散:兩人分別得到了4 0 0 0元和2 0 00元的商品，但二人對合伙企業(yè)債務(wù)未做處理。企業(yè)的債權(quán)人望月食品有限公司得知合伙企業(yè)已經(jīng)解散的消息，便找到董某索取5 0 0 0元欠款，董某聲稱自己已經(jīng)退出合伙企業(yè)，

35、對企業(yè)債務(wù)不承擔責任。食品公司又找到雇某，雇某說三人按比例分攤債務(wù)，自己的投資占企業(yè)的1 / 6，所以只能負責賠償公司的部分債務(wù)。食品公司只好找到白某，要求自某對債務(wù)進行清償:白某認為，還債應(yīng)該是三個人的事，三個人都應(yīng)當對公司債務(wù)承擔責任，但其他兩人都不還，自己也不還，即使要還，也只能用合伙企業(yè)分得的商品進行償還。在這種情況下，食品公司只好向法院起訴。請問:1.根據(jù)我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，本案中，董某的退伙行為是否合法?理由是什么?2. 雇某和白某解散合伙企業(yè)的行為是否合法? 為什么?3. 董某以自己已經(jīng)退伙而不承擔合伙企業(yè)的債務(wù)的想法正確嗎? 理由是什么?4. 屆某、自某關(guān)于償還食品公司的欠債

36、的想法正確嗎? 理由是什么?參考答案:1.董某的退伙行為不合法。( 2分)根據(jù)我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前3 0日通知其他合伙人，本案中，董某未提前30日通知其他合伙人，其退伙行為是不合法的。( 3分)2. 啟某與自某解散合伙企業(yè)的行為是合法的。(2 分) 因為根據(jù)我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，全體合伙人決定解散的，合伙企業(yè)應(yīng)當解散，雇某與自某決定解散合伙企業(yè)是在董某嚴重違反合伙協(xié)議之后，董某"退伙"之后不再參與合伙企業(yè)事務(wù)，因此，啟某與白某的行為是合法的。( 3 分)3. 董某以自

37、己已退伙為由而不承擔合伙企業(yè)的債務(wù)的說法是錯誤的。(2 分) 按照法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)應(yīng)當與其他合伙人一起承擔連帶責任。董某違反合伙企業(yè)法的規(guī)定，擅自退伙時，企業(yè)已經(jīng)有3 0 0 0元的債務(wù)，對此3 0 00元債務(wù)其應(yīng)與雇某和白某一起承擔連帶清償責任。( 3分)4. 雇某與白某二人關(guān)于食品公司債務(wù)清償?shù)南敕ㄊ清e誤的。(2 分) 按照我國法律的規(guī)定，普通合伙企業(yè)中，合伙企業(yè)對其債務(wù)應(yīng)先以企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當承擔無限連帶責任，對于食品公司的清償請求，雇某與白某二人不得拒絕。c3分)（五）. a 公司和b 公司協(xié)議設(shè)立西南兄弟

38、創(chuàng)業(yè)有限責任公司， 計劃a 公司出資1300 萬元. b公司出資1 0 00萬元設(shè)立，實際到位的注冊資本為2 2 00萬元。依公司章程規(guī)定. a公司的最后出資期限尚未到期，因此還有1 00萬元出資沒有到位。后來，因投資決策發(fā)生嚴重失誤，西南兄弟創(chuàng)業(yè)有限責任公司在經(jīng)營中遭受重大損失，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，向人民法院申請破產(chǎn)。人民法院于2 0 0 7 年2 月8日受理了該破產(chǎn)申請后，指定了管理人接管西南兄弟創(chuàng)業(yè)有限責任公司。經(jīng)審理人民法院于2 0 08年1月8日依法宣告西南兄弟創(chuàng)業(yè)有限責任公司破產(chǎn)。管理人接管西南兄弟創(chuàng)業(yè)有限責任公司，查明如下事實:(1) 2 0 0 6 年1 月2 4 日， 公司向c

39、 銀行借款1 0 萬元， 借期2 年。其借款利息截至2 0 0 7 年2月8日為8萬元，其后截至2 0 08年1月8日為1 5萬元。(2)2006 年4 月20 日， 公司贈與d 公司一輛汽車， 價值30 萬元。(3)2006 年12 月16 日， 公司與a 公司簽訂一份買賣合同， 約定a 公司為西南兄弟創(chuàng)業(yè)有限責任公司定制一批特殊規(guī)格的家具，合同標的額為2 5 0萬元，由a公司于2 0 0 7年4 月上旬交貨，貨到付款。目前雙方均尚未履行該合同，管理人決定解除該合同。由此造成a公司實際經(jīng)濟損失為1 0萬元。(4)2007 年6 月19 日， 西南兄弟創(chuàng)業(yè)有限責任公司的一幢危房突然倒塌， 導(dǎo)致

40、路人孫某受傷，造成損失3萬元。(5) 經(jīng)評估確認西南兄弟創(chuàng)業(yè)有限責任公司尚有資產(chǎn)價值1200 萬元。此外， 應(yīng)付工資300 萬元、基本養(yǎng)老保險費用100 萬元、基本醫(yī)療保險費用50 萬元、應(yīng)繳稅金400 萬元、其他流動負債1 9 5 0萬元f破產(chǎn)費用1 0 0萬元。(6) 債權(quán)人趙某因參加債權(quán)人會議支出機票和賓館費用2 萬元。(7) 債權(quán)人錢某為參加西南兄弟創(chuàng)業(yè)有限責任公司的破產(chǎn)清算， 聘請了律師， 費用5 萬元。試問:(1) a 公司尚未繳納的出資是否應(yīng)補繳? 為什么?(2)a 公司是否享有破產(chǎn)債權(quán)? 如果有， 是多少?(3) 西南兄弟創(chuàng)業(yè)有限責任公司贈與d 公司汽車的行為是否可以撤銷? 為

41、什么?(4) 債權(quán)人錢某的律師費是否屬于破產(chǎn)債權(quán)?(5) 管理人可以決定解除未履行的合同么? 這個損失算什么?參考結(jié)論:(l ) a 公司尚未繳納的出資應(yīng)補繳。( 4 分)人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制o(2) a 公司享有的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額是10 萬元。(4 分)(3) 西南兄弟創(chuàng)業(yè)有限責任公司向d 公司贈與汽車的行為可以撤銷。根據(jù)規(guī)定， 人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)行為的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。( 4 分)(4) 債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費用， 不屬于破產(chǎn)債權(quán)。(4

42、分(5) 對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同， 管理人可以決定解除合同。相對一方當事人因此受到經(jīng)濟損失的，其損害賠償額可以作為破產(chǎn)債權(quán)。( 4 分)（六）、題目與（五）內(nèi)容一樣，但問題不一樣試問:(1) 如果a 公司需要補繳尚未繳納的出資， 這筆錢屬于什么性質(zhì)?(2) 如果a 公司享有破產(chǎn)債權(quán)， 如何處理與未到位的100 萬元注冊資本金的關(guān)系?(3) 債權(quán)人趙某的機票和賓館費用是否屬于破產(chǎn)債權(quán)?(4) 破產(chǎn)財產(chǎn)造成的孫某損失如何處理， 和破產(chǎn)費用之間是什么關(guān)系?(5) 本案破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序如何?參考結(jié)論:(1) 根據(jù)規(guī)定， 債務(wù)人的開辦人注冊資本投入不足的， 應(yīng)當由該開辦人予以補足， 補足部分屬于破產(chǎn)財

43、產(chǎn)。( 4分)(2) a 公司對西南兄弟創(chuàng)業(yè)有限責任公司享有的破產(chǎn)債權(quán)不得主張與其未到位的100 萬元注冊資本金相抵銷o (4 分)(3) 債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費用， 不屬于破產(chǎn)債權(quán)c (4 分)(4)這屬于公益?zhèn)鶆?wù)o 破產(chǎn)費用和公益?zhèn)鶆?wù)都享有優(yōu)于普通債權(quán)的受償權(quán)， 都可以隨時、足額從破產(chǎn)財產(chǎn)中支付和清償。在清償順序上面，比破產(chǎn)費用要滯后一些。( 4分)(5) 破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先撥付100 萬元的破產(chǎn)費用和3 萬元的共益?zhèn)鶆?wù)， 再支付工資及基本養(yǎng)老保險費用和基本醫(yī)療保險費用，之后支付稅金4 0 0萬元o (4 分)（七）、2006 年1 月16 日，a 有限責任公司與乙公司簽訂了一

44、份電腦購銷合同， 雙方約定: 由乙公司向a有限責任公司供應(yīng)電腦1 00臺，貨款為5 0萬元，交貨期為2 0 0 6 年1月2 5日，貨款結(jié)算后即付3個月到期的商業(yè)承兌匯票。1 月24 日，a 有限責任公司向乙公司簽發(fā)并承兌商業(yè)匯票一張， 金額為50 萬元， 到期日為2 0 0 6 年4 月2 4 日。2 月10 日， 乙公司持該匯票向s 銀行申請貼現(xiàn)，s 銀行審核后同意貼現(xiàn)， 向乙公司實付貼現(xiàn)金額4 7 . 2萬元，乙公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給s銀行。該商業(yè)匯票到期后， s銀行持a有限責任公司承兌的匯票提示付款，因該公司銀行存款不足而遭退票。于是， s銀行向a公司交涉票款。a 有限責任公司以乙公司未

45、履行合同為由拒絕付款。2006 年11 月2 日，s 銀行又向乙公司追討票款， 未果。為此， s銀行訴至法院，訴稱：(1)匯票的承兌人a有限責任公司償付票款5 0萬元及利息。(2) 要求乙公司承擔連帶賠償責任。a 有限責任公司辯稱：該商業(yè)承兌匯票確系由a 有限責任公司簽發(fā)并經(jīng)承兌， 但乙公司未履行合同，有騙取票據(jù)之嫌，故拒絕支付票款。乙公司辯稱，原合同約定的履行期太短，無法按期交貨，可以延期交貨，但匯票追索時效已過了6 個月， s 銀行不能要求其承擔連帶責任。試問:(1) a有限責任公司是否應(yīng)履行付款責任，為什么?(2) 乙公司是否應(yīng)該承擔連帶責任， 為什么?參考答案:(l) a 有限責任公司

46、應(yīng)當履行付款責任。( 5 分)在本案中， a有限責任公司作為承兌人，也是出票人，不能以乙公司未履行合同為由拒付票款，該抗辯事由只可以對乙公司，不得對抗其他善意持票人。s銀行通過貼現(xiàn)，支付了相應(yīng)的對價，經(jīng)原持票人背書后成為新的善意持票人，享有票據(jù)權(quán)利。( 5分)(2) 乙公司不承擔連帶責任。(5 分我國票據(jù)法規(guī)定背書人以背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)后，即承擔保證其后手所持匯票承兌和付款的責任。背書人在匯票得不到承兌或付款時，應(yīng)當向持票人清償依法被迫索和現(xiàn)追索的金額和費用。但是， s銀行在追索時，已超過了法律規(guī)定的6個月的追索時效，因此乙公司不需承擔連帶責任。請您刪除一下內(nèi)容，o(_)o謝謝！2015年中央電大期

47、末復(fù)習(xí)考試小抄大全，電大期末考試必備小抄，電大考試必過小抄many people have the same mixed feelings when planning a trip during golden week. with heaps of time, the seven-day chinese請您刪除一下內(nèi)容，o(_)o謝謝！national day holiday could be the best occasion to enjoy a destination. however, it can also be the easiest way to ruin how you fee

48、l about a place and you may become more fatigued after the holiday, due to battling the large crowds. during peak season, a dream about a place can turn to nightmare without careful planning, especially if you travel with children and older people. as most chinese people will take the holiday to vis

49、it domestic tourist destinations, crowds and busy traffic are inevitable at most places. also to be expected are increasing transport and accommodation prices, with the possibility that there will be no rooms available. it is also common that you' ll wait in the line for one hour to ge

50、t a ticket, and another two hours at the site, to only see a tiny bit of the place due to the crowds. last year, 428 million tourists traveled in china over the week-long holiday in october. traveling during this period is a matter that needs thorough preparation. if you are short on time to plan th

51、e upcoming "golden week" it may not be a bad idea to avoid some of the most crowded places for now. there is always a place so fascinating that everyone yearns for. arxan is a place like this. the beauty of arxan is everlasting regardless of the changing of four seasons. bestowed by nature

52、, its spectacular seasonal landscape and mountains are just beyond word. arxan is a crucial destination for the recommended travelling route, "china inner mongolia arxan hailar manzhouli". it is also the joint of the four prairies across the sino-mongolian border, where people gravitate to

53、wards the exotic atmosphere mixed with chinese, russian, and mongolia elements. as a historic site for the yitian battle, arxan still embodies the spirit of genghis khan. walking into arxan, you will be amazed by a kaleidoscope of gorgeous colors all the year round - the spring azaleas blooming red

54、in the snow, the summer sea wavering blue in the breeze, the autumn leaves painted in yellow covering volcanic traces, and the winter woods shining white on the vast alpine snowscape. hinggan league arxan city is situated in the far eastern area of inner mongolia autonomous region. its full name &qu

55、ot;haren arxan" means "hot holy water" in the mongolian language. arxan is a tourism city in the northern frontier with a blend of large forest, grand prairies, vast snowfield, heaven lake cluster, thermium, as well as volcanic cluster. it is a rare and unique ecotourism base filled w

56、ith healthy sunshine, clean air and unspoiled green.  nestled close to the country's largest virgin forest, and known for its spring and ecological environment, arxan is marveled at by many tourists as the purest land on earth.  you cannot miss out the autumn of arxan. it is definitely

57、 the best with brightly-colored scenery full of emotions.  autumn in the northern part of the country comes earlier than the south. a september rain followed by the footprints of autumn brings more colors to the once emerald green mountain and blooming grassland.  shutterbugs flock to see

58、for themselves the marvel of splendid colors around the mountains and waters, many of whom have travel a long distance and even camp here only to capture a moment of the nature wonder.  the silver birch turns golden, while the larch is still proudly green. you will find yourself drowned in the intoxicating red of the wild fruits as well as the glamour of flowers in full blown. and your heart will be lingering on the woods as it's time for the wild fruits to ripe. the picturesque arxan in autumn is indeed a fairyland only exists in a dream that satisfie