南川區(qū)關(guān)于成立液晶顯示模組公司可行性報告（模板）

1、泓域咨詢 /南川區(qū)關(guān)于成立液晶顯示模組公司可行性報告南川區(qū)關(guān)于成立液晶顯示模組公司可行性報告xx有限公司報告說明xx有限公司主要由xx集團有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資663.00萬元，占xx有限公司85%股份；xx有限責任公司出資117萬元，占xx有限公司15%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資33378.73萬元，其中：建設投資26727.53萬元，占項目總投資的80.07%；建設期利息382.19萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金6269.01萬元，占項目總投資的18.78%。項目正常運營每年營業(yè)收入64900.00萬元，綜合總成本費用50429

2、.04萬元，凈利潤10585.65萬元，財務內(nèi)部收益率25.47%，財務凈現(xiàn)值16216.44萬元，全部投資回收期5.15年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。液晶顯示屏行業(yè)的發(fā)展得到了國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持。“液晶顯示技術(shù)”被中華人民共和國信息產(chǎn)業(yè)部列入信息產(chǎn)業(yè)科技發(fā)展“十一五”規(guī)劃和2020年中長期規(guī)劃綱要，成為信息產(chǎn)業(yè)部提出來的未來515年重點發(fā)展的15個技術(shù)領(lǐng)域之一。2012年，國務院發(fā)布“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，重點提到下一階段國家政策扶持的新一代信息技術(shù)中包括超高速光釬與無線通信、物聯(lián)網(wǎng)、云計算、數(shù)字虛擬、先進半導體和新型顯示燈新一代信息

3、技術(shù)。2014年工業(yè)和信息化部提出20142016年新型顯示產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展行動計劃，加快新型顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略。2015年國務院提出“中國制造2025”綱領(lǐng)，加快推進實施包括以LCD為代表的新型顯示信息技術(shù)。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公

4、司成立方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 市場分析27一、 競爭格局27二、 市場規(guī)模27第四章 項目背景及必要性29一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素29二、 行業(yè)風險特征32三、 行業(yè)進入壁壘33第五章 法人治理結(jié)構(gòu)36一、 股東權(quán)利及義務36二、 董事38三、 高級管理人員42四、 監(jiān)事44第六章 發(fā)展規(guī)劃分析47一、 公司發(fā)展規(guī)劃47二、 保障措施48第七章 選址分析51一、 項目選址原則51二、 建設區(qū)基本情況51三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展56四

5、、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標56五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向57六、 項目選址綜合評價57第八章 環(huán)境影響分析58一、 編制依據(jù)58二、 環(huán)境影響合理性分析58三、 建設期大氣環(huán)境影響分析58四、 建設期水環(huán)境影響分析61五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析61六、 建設期聲環(huán)境影響分析62七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析62八、 營運期環(huán)境影響62九、 清潔生產(chǎn)63十、 環(huán)境管理分析65十一、 環(huán)境影響結(jié)論68十二、 環(huán)境影響建議68第九章 項目風險防范分析70一、 項目風險分析70二、 公司競爭劣勢75第十章 投資估算及資金籌措76一、 投資估算的依據(jù)和說明76二、 建設投資估算77建設投資估算表81三、 建設期

6、利息81建設期利息估算表81固定資產(chǎn)投資估算表82四、 流動資金83流動資金估算表84五、 項目總投資85總投資及構(gòu)成一覽表85六、 資金籌措與投資計劃86項目投資計劃與資金籌措一覽表86第十一章 經(jīng)濟效益88一、 基本假設及基礎(chǔ)參數(shù)選取88二、 經(jīng)濟評價財務測算88營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表88綜合總成本費用估算表90利潤及利潤分配表92三、 項目盈利能力分析92項目投資現(xiàn)金流量表94四、 財務生存能力分析95五、 償債能力分析95借款還本付息計劃表97六、 經(jīng)濟評價結(jié)論97第十二章 進度規(guī)劃方案98一、 項目進度安排98項目實施進度計劃一覽表98二、 項目實施保障措施99第十三章

7、總結(jié)評價說明100第十四章 附表102主要經(jīng)濟指標一覽表102建設投資估算表103建設期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表105總投資及構(gòu)成一覽表106項目投資計劃與資金籌措一覽表107營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表108綜合總成本費用估算表109固定資產(chǎn)折舊費估算表110無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表110利潤及利潤分配表111項目投資現(xiàn)金流量表112借款還本付息計劃表113建筑工程投資一覽表114項目實施進度計劃一覽表115主要設備購置一覽表116能耗分析一覽表116第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本780萬元三、

8、 注冊地址南川區(qū)xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事液晶顯示模組相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xx集團有限公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅

9、持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13070.7610456.619803.07負債總額5040.944032.753780.70股東權(quán)益合計8029.826423.866022.36公司合并利潤表主要

10、數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29141.4623313.1721856.10營業(yè)利潤5745.184596.144308.89利潤總額5415.704332.564061.77凈利潤4061.773168.182924.47歸屬于母公司所有者的凈利潤4061.773168.182924.47（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)

11、品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13070.7610456.619803.07負債總額5040.944032.753780.70股東權(quán)益合計8029.826423.866022.36公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29141.4623313.

12、1721856.10營業(yè)利潤5745.184596.144308.89利潤總額5415.704332.564061.77凈利潤4061.773168.182924.47歸屬于母公司所有者的凈利潤4061.773168.182924.47六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關(guān)于成立液晶顯示模組公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由液晶顯示模組是一種將液晶面板結(jié)合驅(qū)動IC、柔性電路板（FPC）、顯示玻璃及結(jié)構(gòu)配件裝配在一起的組件。它上連玻璃基板、背光源、彩色濾光片制造，下接終端產(chǎn)品組裝，在TFT-LCD產(chǎn)業(yè)鏈中必不可少。由于液晶顯示行業(yè)進入障礙不高，技術(shù)門檻較低，國內(nèi)許多面板和

13、家電企業(yè)均已涉足產(chǎn)業(yè)鏈中游液晶顯示屏制造領(lǐng)域。近幾年，越來越多的日本、韓國、臺灣地區(qū)電子廠商將其TFT-LCD工廠轉(zhuǎn)移到中國大陸，使得中國TFT-LCD行業(yè)迅速發(fā)展壯大。但液晶顯示模組上游關(guān)鍵原材料顯示玻璃、FPC連接器、IC集成電路等組件技術(shù)門檻較高，主要依靠日韓、歐美、臺灣進口，大陸企業(yè)自主研發(fā)技術(shù)有待增強，成為液晶顯示屏發(fā)展的制約因素。打造高水平科技創(chuàng)新基地搶抓率先實現(xiàn)與中心城區(qū)同城化發(fā)展、重慶建設具有全國影響力的西部科技創(chuàng)新中心機遇，加快創(chuàng)建高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)。圍繞建設國家創(chuàng)新型園區(qū)、“三產(chǎn)”融合示范區(qū)，強力推進中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)科技園建設，爭取納入西部（重慶）科學城“一城多園”規(guī)劃布局。加快

14、金佛山中醫(yī)藥技術(shù)創(chuàng)新中心建設，大力引育中醫(yī)藥科研機構(gòu)和創(chuàng)新團隊，積極爭取市級科技創(chuàng)新資源配置，搭建科技研發(fā)、技術(shù)交易、成果轉(zhuǎn)化、科技金融等平臺，著力打造中醫(yī)藥創(chuàng)新中心。發(fā)揮頁巖氣資源優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢，推進中石化重慶頁巖氣公司生產(chǎn)科研中心建設，大力推廣應用頁巖氣高效綠色開發(fā)技術(shù)，做靚清潔能源綠色開發(fā)工業(yè)名片，著力打造頁巖氣創(chuàng)新中心。搶抓納入重慶市首批建筑產(chǎn)業(yè)化試點區(qū)機遇，加快培育裝配式建筑設計、檢驗檢測及設備制造等全產(chǎn)業(yè)鏈，建設裝配式建筑技術(shù)及產(chǎn)品研發(fā)平臺，不斷提升裝配式建筑智能化水平，著力打造裝配式建筑創(chuàng)新中心。到2025年，市級以上科技創(chuàng)新基地達到10家以上。（三）項目選址項目選址位于xx（以

15、最終選址方案為準），占地面積約83.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx千套液晶顯示模組的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積88093.13，其中：生產(chǎn)工程63929.52，倉儲工程9388.90，行政辦公及生活服務設施9542.43，公共工程5232.28。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資33378.73萬元，其中：建設投資26727.53萬元，占項目總投資的80.07%；建設期利息382.19萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金6269.01萬元，占項目總投資

16、的18.78%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：64900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：50429.04萬元。3、凈利潤（NP）：10585.65萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.15年。5、財務內(nèi)部收益率：25.47%。6、財務凈現(xiàn)值：16216.44萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價項目產(chǎn)品應用領(lǐng)域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經(jīng)濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責

17、（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、液晶顯示模組行業(yè)發(fā)

18、展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xx集團有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資663.00萬元，占xx有限公司85%股份；xx有限責任公司出資117萬元，

19、占xx有限公司15%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的

20、質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)

21、的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成

22、會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目

23、的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。

24、6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售

25、人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、鄭xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、葉xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、熊xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx

26、有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、覃xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、許xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、董xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002

27、年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、汪xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、鐘xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家

28、有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東

29、持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的

30、利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計

31、師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場分析一、 競爭格局液晶顯示模組是一種將液晶面板結(jié)合驅(qū)動IC、柔性電路板（FPC）、顯示玻璃及結(jié)構(gòu)配件裝配在一起的組件。它上連玻璃基板、背光源、彩色濾光片制造

32、，下接終端產(chǎn)品組裝，在TFT-LCD產(chǎn)業(yè)鏈中必不可少。由于液晶顯示行業(yè)進入障礙不高，技術(shù)門檻較低，國內(nèi)許多面板和家電企業(yè)均已涉足產(chǎn)業(yè)鏈中游液晶顯示屏制造領(lǐng)域。近幾年，越來越多的日本、韓國、臺灣地區(qū)電子廠商將其TFT-LCD工廠轉(zhuǎn)移到中國大陸，使得中國TFT-LCD行業(yè)迅速發(fā)展壯大。但液晶顯示模組上游關(guān)鍵原材料顯示玻璃、FPC連接器、IC集成電路等組件技術(shù)門檻較高，主要依靠日韓、歐美、臺灣進口，大陸企業(yè)自主研發(fā)技術(shù)有待增強，成為液晶顯示屏發(fā)展的制約因素。二、 市場規(guī)模液晶顯示屏產(chǎn)業(yè)規(guī)模呈不斷增長趨勢。隨著經(jīng)濟的發(fā)展和液晶顯示屏應用范圍的不斷擴大，全球液晶顯示產(chǎn)業(yè)規(guī)模呈不斷增長趨勢。液晶顯示屏的下

33、游終端產(chǎn)品主要有智能手機、平板電腦、車載顯示器、工控安防、智能家居等，并且未來有可能在汽車電子、工業(yè)控制、電子標簽、智慧醫(yī)療等新興領(lǐng)域扮演重要角色。隨著互聯(lián)網(wǎng)的普及以及智能化趨勢的不斷推進，顯示屏作為人機交互的界面，其市場規(guī)模正在隨著智能手機等終端設備數(shù)量的增加而不斷擴大，面板需求量和出貨面積逐年攀升。據(jù)IHS統(tǒng)計，2014年全球TFT-LCD面板銷售面積已達到1.45億平方米，預計2019年全球銷售面積將近2億平方米。根據(jù)IHS預測，到2019年全球LCD出貨量將近12億片。行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)發(fā)展前景廣闊。我國規(guī)模較大的液晶顯示企業(yè)主要有京東方、深天馬、信利、華星光電、友達光電、中電集團、富士康等

34、，出貨量逐年增長，市場前景廣闊。全球面板產(chǎn)能在2008-2010年保持了較快增長，2011年后增長率逐步放緩，全球模組產(chǎn)能自2011年后亦逐步放緩，主要原因是韓國、臺灣地區(qū)等主要平板顯示廠商放緩了投資。2011年后的全球新增面板和模組產(chǎn)能主要來自以京東方、華星光電為主的中國平板顯示廠商的投資，以及三星、友達、富士康等韓國和臺灣地區(qū)廠商在中國大陸的模組生產(chǎn)線投資。全球平板顯示產(chǎn)能向中國轉(zhuǎn)移趨勢明顯，2016-2018年中國處于高世代LCD和OLED的投資熱潮中，其中LCD投資總額3367.7億元，國內(nèi)LCD投資復合增速30%，2016-2018年是平板顯示設備行業(yè)最好的時代。預計到2018年中國

35、的平板顯示產(chǎn)能將達到全球市場的35%，成為全球最大的平板顯示產(chǎn)能區(qū)。第四章 項目背景及必要性一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1、影響行業(yè)發(fā)展的有利因素（1）產(chǎn)業(yè)政策支持液晶顯示屏行業(yè)的發(fā)展得到了國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持?！耙壕э@示技術(shù)”被中華人民共和國信息產(chǎn)業(yè)部列入信息產(chǎn)業(yè)科技發(fā)展“十一五”規(guī)劃和2020年中長期規(guī)劃綱要，成為信息產(chǎn)業(yè)部提出來的未來515年重點發(fā)展的15個技術(shù)領(lǐng)域之一。2012年，國務院發(fā)布“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，重點提到下一階段國家政策扶持的新一代信息技術(shù)中包括超高速光釬與無線通信、物聯(lián)網(wǎng)、云計算、數(shù)字虛擬、先進半導體和新型顯示燈新一代信息技術(shù)。2014年工

36、業(yè)和信息化部提出20142016年新型顯示產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展行動計劃，加快新型顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略。2015年國務院提出“中國制造2025”綱領(lǐng)，加快推進實施包括以LCD為代表的新型顯示信息技術(shù)。（2）產(chǎn)品應用范圍廣泛目前，電子消費品及工業(yè)用品越來越多地使用到液晶顯示技術(shù)，以滿足其智能化、數(shù)字化的要求，這必然帶動液晶顯示行業(yè)的發(fā)展，預計未來一段時期液晶顯示行業(yè)仍處于高速發(fā)展期。液晶顯示屏應用范圍廣泛，市場需求越來越大，不僅可用于相對處于成熟期的平板電腦、智能手機、車載數(shù)碼等下游產(chǎn)品，隨著物聯(lián)網(wǎng)時代來臨，還可以用于處于成長初期的智能家居、智能交通等行業(yè)的原材料供應。隨著生活質(zhì)量的提高，利

37、用“LCD+軟件”物聯(lián)模塊的智能家居和智能交通必然成為當今時代的主流，液晶顯示屏行業(yè)也逐漸從“硬件”制造商向“軟件和硬件”相結(jié)合的互聯(lián)網(wǎng)智能平臺轉(zhuǎn)變。智能家居是以住宅為平臺，通過物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)將家中的各種設備連接到一起，提供家電控制、照明控制、電話遠程控制、室內(nèi)外遙控、防盜報警、環(huán)境監(jiān)測、暖通控制、紅外轉(zhuǎn)發(fā)以及可編程定時控制等多種功能和手段。我國智能家居類基本處于成長初期，發(fā)展前景廣闊，例如可視門鈴、家用監(jiān)控，正處于市場開拓時期，其市場擴大必然帶動中小尺寸液晶顯示屏應用范圍的擴張和需求量的增長，推動液晶顯示屏行業(yè)發(fā)展。（3）液晶顯示行業(yè)具有較長的生命周期液晶顯示技術(shù)具有顯示質(zhì)量好、環(huán)保節(jié)能、無電磁

38、輻射、體積輕薄、功率消耗小等特點，作為應用最廣的平板顯示技術(shù)之一，已成為當代社會各類工業(yè)設備、家電用品、消費電子品的主流顯示技術(shù)。而其他平板顯示技術(shù)由于技術(shù)的局限性，應用面相對較為狹窄，短期內(nèi)難以影響液晶顯示技術(shù)的主導地位。處于成長后期的液晶顯示屏因其優(yōu)越的綜合性能，可廣泛應用于智能手機、平板電腦、筆記本、車載導航儀、數(shù)碼產(chǎn)品、監(jiān)控等消費電子類產(chǎn)品。而其他類型的平板顯示器因技術(shù)、性能、成本等原因，未來較長一段時間還不足以影響液晶顯示屏的市場地位，預計液晶顯示行業(yè)仍將具有較長的生命周期。而工控安防、智能家居、智能家居等新興下游產(chǎn)品，多處于生命周期的成長初期，未來發(fā)展空間巨大。液晶顯示產(chǎn)業(yè)鏈及其相

39、關(guān)終端產(chǎn)品生命周期的合理分布給液晶顯示行業(yè)提供了一個持續(xù)發(fā)展的空間。技術(shù)轉(zhuǎn)移、資源優(yōu)勢和廣闊的下游需求市場也為我國LCD產(chǎn)業(yè)的長期發(fā)展提供穩(wěn)固基礎(chǔ)。2、不利因素（1）下游產(chǎn)品價格降價所傳導的價格壓力液晶顯示行業(yè)所處的下游產(chǎn)業(yè)鏈主要是消費類電子產(chǎn)品、家電產(chǎn)品及通訊產(chǎn)品，例如平板電腦、智能手機、車載液晶顯示屏、工控安防、智能家居等。部分消費電子產(chǎn)品例如平板電腦的行業(yè)競爭激烈，終端產(chǎn)品進入成熟期，業(yè)內(nèi)廠商為搶占更多市場份額，多采用降價促銷作為競爭策略。所以受下游消費類電子產(chǎn)品、家電及通訊產(chǎn)品的市場價格走低影響，液晶顯示產(chǎn)品的價格穩(wěn)定會收到一定影響。因此，液晶顯示屏企業(yè)需要在保證產(chǎn)品品質(zhì)滿足客戶要求的

40、同時，通過降低原材料成本及單位原材料使用量，提高產(chǎn)品合格率、生產(chǎn)效率及設備利用率，從而有效降低產(chǎn)品成本，在銷售價格波動的不利條件下保持并提升企業(yè)的競爭力。（2）大陸液晶顯示屏上游產(chǎn)業(yè)建設不足液晶顯示屏主要原材料有顯示玻璃、偏光片、FPC連接線、IC集成電路，輔料主要有燈條、ACF、導光板、鐵框、DBEF、反射膜、擴散膜等。目前，液晶顯示屏的部分原材料，例如顯示玻璃、IC集成電路仍依賴日本、韓國和臺灣等地進口，不僅增加了大陸液晶顯示模組生產(chǎn)的成本壓力，而且原材料供應渠道受供應地地理氣候、匯率政策等因素影響，存在不穩(wěn)定性。二、 行業(yè)風險特征1、原材料供應風險液晶顯示模組的主要原材料包括顯示玻璃、偏

41、光片、LED液晶、FPC連接線、IC集成電路等，輔料主要為燈條、ACF、導光板、鐵框、DBEF、反射膜、擴散膜等，其價格變動會直接影響行業(yè)公司的營業(yè)成本。若原材料價格發(fā)生劇烈頻繁波動，則可能導致利潤水平受到影響。另外，原材料能否及時匹配供應影響到生產(chǎn)的穩(wěn)定性，若原材料供應商因為匯率、地理氣候、政策變化等因素影響原材料供應，將可能導致供應鏈受影響、無法及時供應下游廠商等后果。綜上所述，如果原材料的市場價格出現(xiàn)大幅波動，或者供貨渠道發(fā)生重大變化，可能影響盈利能力。2、市場競爭風險國內(nèi)液晶顯示行業(yè)成熟配套的產(chǎn)業(yè)環(huán)境和制造優(yōu)勢促進了液晶顯示行業(yè)的發(fā)展。產(chǎn)業(yè)的聚集完善了產(chǎn)業(yè)配套環(huán)境，擴大了市場需求，推動

42、了技術(shù)進步步伐，為國內(nèi)液晶顯示行業(yè)帶來寶貴的發(fā)展機遇，同時也會加劇行業(yè)競爭。三、 行業(yè)進入壁壘1、生產(chǎn)技術(shù)與制造工藝壁壘液晶顯示屏的生產(chǎn)制造技術(shù)綜合了光學、微電子、化學、機電、材料等多種學科技術(shù)成果，需要先進的生產(chǎn)設備與無塵生產(chǎn)車間以及大批掌握光學、半導體、電子、材料、化學化工、自動化控制等領(lǐng)域?qū)I(yè)知識和實踐經(jīng)驗的技術(shù)團隊。加之市場的快速發(fā)展使得從業(yè)人員需及時更新專業(yè)知識和能力，因此培養(yǎng)合格的研發(fā)團隊、生產(chǎn)線管理人員和技術(shù)工人都需要較長的時間。另外，目前先進的液晶顯示屏原材料（顯示玻璃、IC集成電路等）基本上都從日本、歐美、臺灣等地區(qū)進口，大陸地區(qū)在該類生產(chǎn)設備方面的自主研發(fā)和制造能力還較弱。

43、因此，液晶顯示行業(yè)進入存在一定的技術(shù)壁壘。2、資金壁壘液晶顯示產(chǎn)品制造需要高精密的生產(chǎn)設備和高等級的無塵生產(chǎn)環(huán)境，在前期需要投入較多資金用以建設符合生產(chǎn)要求的生產(chǎn)場所。中小尺寸液晶顯示屏生產(chǎn)需要采購眾多零部件，且部分關(guān)鍵原材料需進口采購取得，配套流動資金需求量大。但定制式生產(chǎn)模式?jīng)Q定了沒有足夠多的客戶與訂單，則不能實現(xiàn)規(guī)模盈利，因而提高了相對的投資成本，在一定程度上構(gòu)成了行業(yè)進入的資金實力壁壘。3、客戶資源壁壘中小尺寸液晶顯示屏主要應用于手機、數(shù)碼電子、車載電子等終端消費品，終端產(chǎn)品個性化、時尚性特征明顯，品種、規(guī)格、款式多樣易變，除中小尺寸TFT面板按計劃大批量組織生產(chǎn)外，液晶顯示屏一般為定

44、制式生產(chǎn)，產(chǎn)品一般難以返修。獲得訂單是啟動生產(chǎn)的前提，訂單規(guī)模則是實現(xiàn)盈利的關(guān)鍵，因此，客戶的認同與訂單規(guī)模構(gòu)成進入液晶顯示行業(yè)的壁壘。下游終端客戶一般規(guī)模較大，重視產(chǎn)品質(zhì)量控制與品牌建設，從而對液晶顯示屏供應商要求嚴格，選擇供應商時會綜合考察供應商的技術(shù)工藝實力、品質(zhì)管理、供貨能力、響應速度等因素，經(jīng)過較長時期供貨、測試、磨合、篩選，才能建立互信并逐漸追加訂單；建立互信后，除非質(zhì)量或價格發(fā)生較大變化，下游廠商一般不輕易更換供應商。液晶顯示廠商開發(fā)與維系客戶需要長時間的積累，這成為行業(yè)新進入者的關(guān)鍵壁壘。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要

45、確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司

46、合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位

47、和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的

48、利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲

49、事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定

50、代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13

51、、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分

52、表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事

53、的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理數(shù)名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、董事會秘書、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

54、5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）（四）擬訂公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具體規(guī)章；（6）（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（7）（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參

55、加的人員；（2）（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）（四）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任或者解聘、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作，副總經(jīng)理的職責由總經(jīng)理工作細則規(guī)定。10、上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)

56、行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事