2021最新深圳股份有限公司章程模板

1、2021最新深圳市股份有限公司章程模板單位:日期:2021最新深圳市股份有限公司章程模板第一章、總則第一條、為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制定 本章程。第二條、公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下 簡稱“公司”）。公司經(jīng) 市人民政府深府股【1號文批準，在原 0限公司基礎(chǔ)上以發(fā)起方式設(shè)立；在市工商行政管理局注冊登記（工商局7司字號），取得營業(yè)執(zhí)照。第三條、公司注冊名稱： 市股份有限公司，英文名稱：第四條、公司住宅： 市 K 5&摟第五條、公司注冊資本為人民幣 萬元。第六條、公司為永久

2、存續(xù)的股份有限公司。第七條、董事長為公司的法定代表人。第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司擔當責 任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)擔當責任。第九條、本公司章程自生效之日起，成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股 東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、 具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公 司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高 級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東：股東可以依據(jù)公司章程起訴公司 的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十條、本章程所稱高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會秘書及財務(wù)負責人。第二章、經(jīng)營宗旨和范圍第十一條

3、、公司的經(jīng)營宗旨：服務(wù)業(yè)主，報效社會。第十二條、公司的經(jīng)營范圍：物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)詢問；物業(yè)租賃及租售代理： 園林綠化服務(wù)：環(huán)境保潔服務(wù)：樓宇機電設(shè)備維護；興辦實業(yè)（詳細項目另行中報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）；社區(qū)內(nèi)家政服務(wù)（不合限制項目）。第三章、股份第一節(jié)、股份發(fā)行第十三條、公司的股份實行股權(quán)登記的形式子以確認。發(fā)起人認購本公司股 份后，由公司董事會在股份登記本上予以登記確認，并向持股人發(fā)放持股憑證。第十四條、公司發(fā)行的股份均為一般股。第十五條、公司股份的發(fā)行對象僅限于發(fā)起人，實行公開、公正、公正的原 則，同股同權(quán)，同股同利。第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計值

4、貨幣。第十七條、公司經(jīng)批準發(fā)行的一般股總數(shù)為 萬股，均由發(fā)起人認購，沒有向社會公開發(fā)行股票。發(fā)起人股東為： 市（集團） 股份有限公司持有股份萬股，占%: 市股份有限公司工會持有股份 萬股，占%先生持有股份萬股，占%;先生持有股份萬股，占%; 市。限公司持有股份 萬股，占%。第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技 術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產(chǎn)，必需經(jīng)評估作 價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律法規(guī)的 規(guī)定辦理。第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業(yè)）不以贈與、 墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買

5、或擬購買股份的人供應(yīng)任何資助。第二節(jié)、股份增減及回購第二十條、公司依據(jù)經(jīng)營進展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會 分別作出決議，可以采納以下方式增加股本：（一）向現(xiàn)有股東配售股份；（二）向現(xiàn)有股東派送紅利；（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（四）法律、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門批準的其他方式。第二十一條、公司可以削減注冊資本。公司削減注冊資本，根據(jù)公司法 以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓第二十二條、公司不接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押的標的。第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時間未滿三年，該股份不得 轉(zhuǎn)讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東， 其所持有的股份在任職期內(nèi)不得

6、贈予或轉(zhuǎn)讓。第四章、股東和股東大會第一節(jié)、股東第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第二十六條、公司建立股東名冊。第二十七條、公司股東享有以下權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；（二）參與或者委派股東代理人參與股東大會；風險提示：公司的出資狀況千差萬別，假如由于某些特別狀況不能完全根據(jù)出資比例 行使表決權(quán)，或者股份出資比例特別，比如各占 50%等導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。假 如有這些狀況，股東出資人可以在公司章程中商定不根據(jù)出資比例行使表決權(quán)， 給予某些特定股東特殊表決權(quán)，或者在無法表決時根據(jù)特定比例通過表決或

7、者特 定股東直接打算。比如在章程中商定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決 權(quán)”或者“股東會一般決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當然， 在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定根據(jù) 出資比例行使表決權(quán)。（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獵取有關(guān)信息；（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩余財產(chǎn)的安排；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所給予的其他權(quán)利。第二十八條、股東提出查閱前條所述或

8、者索取資料的， 經(jīng)公司核實股東身份 后按股東的要求予以供應(yīng)。風險提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵害公司與股東權(quán)益，造 成損失時，擔當賠償責任，但詳細救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在 章程中做如下規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程 規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵害公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當擔當 賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。 因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司擔當。”第二十九條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵害股東權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止 該違法行為和侵害行為的訴

9、訟。第三十條、公司股東擔當下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當擔當?shù)钠渌x務(wù)。第三十一條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他 股東合法權(quán)益的打算。第三十二條、本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或與他人全都行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或與他人全都行動時，可以行使公司百分之三十的表決權(quán)或 者可以掌握公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或與他人全都行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或者與他人全都

10、行動時，可以以其它方式在事實上掌握公司。本條所稱“全都行動”是指兩個或兩個以上的人以協(xié)議的方式 （不論口頭或 者書面）達成全都，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)， 以達到或者鞏固學(xué) 握公司的目的的行為。第二節(jié)、股東大會第三十三條、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）選舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事，打算有關(guān)董事和監(jiān)事的酬 勞事項；（二）審議批準公司的利潤安排方案和彌補虧損方案；（三）對公司增加或者削減注冊資本作出決議；（四）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（五）修改公司章程；（六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會打算的其他事項。第三十四條、股東大會分為

11、股東年會和臨時股東大會， 股東年會每年召開一 次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的 一個月之內(nèi)進行。第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 個月內(nèi)召開臨 時股東大會；（一）董事不足（公司法）規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人 數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之 （不含投票代 理權(quán)）以上的股東書面懇求時；（四）公司的分立、合并、解散和清算；（五）公司章程的修改；（六）回購本公司股份；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以一般決議打算對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特殊決議通過商定其他事項。第三十六條、非經(jīng)股東大會以特

12、殊決議批準，公司不得與董事總經(jīng)理和其他 高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的 合同或協(xié)議。第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事 會應(yīng)當向股東供應(yīng)候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本狀況。第三十八條、股東大會實行記名方式投票表決。第三十九條、每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān) 事參與清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。第四十條、會議主持人依據(jù)表決結(jié)果打算股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。會議的表決結(jié)果載入會議記錄。第四十一條、會議主持人假如對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所 投票數(shù)進行點算；假如會議

13、主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人 對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后馬上要求點票， 會議主 持人應(yīng)馬上點票。第五章、董事會第一節(jié)、董事第四十二條、公司董事為自然人，必需直接持有或通過工會間接持有公司股 份。第四十三條、公司法第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔當公司董事。第四十四條、董事由股東推舉，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生或更換，任期三年，董 事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為準。第四十五條、董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責， 維護公司利益，當其自身的利益與公司

14、和股東的利益相沖突時， 應(yīng)當以公司和股 東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會在知情的狀況下批準，不得與本公司訂 立合同或者進行交易；（三）不得從事?lián)p害公司利益的活動；（四）不得利用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（五）不得挪用資金或者將資金借貸給他人；（六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機 會；（七）未經(jīng)股東大會在知情的狀況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（八）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存；（九）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)供應(yīng)擔保；（十）未經(jīng)股東大會

15、在知情的狀況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉 及本公司的機密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機關(guān)披露該信息：1、法律規(guī)定；2、公眾利益要求；3、該董事本身的合法利益要求。第四十六條、董事應(yīng)當謹慎、仔細、勤勉地行使公司所給予的權(quán)力，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、 行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的 要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍；（二）公正對待全部股東；（三）仔細閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，準時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀 況；（四）親自行使被合l法給予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法 律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的狀況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授 他人

16、行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第四十七條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個 人名義代表公司或董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為 該董事在代表公司或董事會行事的狀況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第四十八條、董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的 或方案中的合同、交易、支配有關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般 狀況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和 性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事根據(jù)本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參與表決的會議上批準了

17、該事項， 公司有權(quán)撤 銷該合同、交易或者支配，但在對方是善意第三人的狀況除外。第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會 議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)當以向董事會提交 書面辭職報告。第五十一條、如因董事的辭職將導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時， 董事會應(yīng) 當盡快召集臨時股東大會，選舉產(chǎn)生新董事填補董事人數(shù)缺額。 但在此過程中董 事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制，此過程結(jié)束后原董事的辭職報告方能生效。第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其 辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，

18、 以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當然 解除，其對公司商業(yè)隱秘保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍舊有效， 直至該隱秘成為 公司信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當依據(jù)公正的原則打算， 視大事發(fā)生與離任之 問時問的長短，以及與公司的關(guān)系在何種狀況和條件下而定。第五十三條、任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失， 應(yīng) 當擔當賠償責任。第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。第五十五條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高 級管理人員。第五十六條、必要時公司可聘請獨立董事，獨立董事的資格審定、管理、運 作等參考上市公司獨立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)、董事會第五十七條、公司設(shè)董事會，對股

19、東大會負責。第五十八條、董事會由 一名董事組成，設(shè)董事長 人。第五十九條、董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案；（六）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，打算公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保 事項；（七）打算公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；依據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并打算其酬勞事項和獎懲事 項；打算任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推舉控股、參股公司董事、監(jiān)事、財務(wù)總

20、監(jiān)人 選；（九）制訂公司的基本管理制度；（十）制訂公司章程的修改方案；（十一）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十二）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第六十條、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見 的審計報告向股東大會作出說明。第六十一條、董事會常。定董事會議事規(guī)章，以確保董事會的工作效率和科 學(xué)決策。第六十二條、董事會應(yīng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限， 建立嚴 格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、 專業(yè)人員進行評審，并 報股東大會批準。公司對外投資至少應(yīng)有 %的自有資金，舉債規(guī)模不得超過 該項目投資總額的50%,累計

21、投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的 %。第六十三條、董事長由公司董事?lián)敚墒泄就婆e，經(jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。風險提示：公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責 時，為了避開公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當在章程中給予符合肯定條 件的股東，在特別狀況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：“假如董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有 公司10% （比例可以依據(jù)公司詳細狀況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自 行召集股東會的權(quán)利”“股東自行召集的股東會由參與會議的出資最多的股東主持?！钡诹?條、董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集

22、、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽訂持股憑證；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不行抗力的緊急狀況下， 對公司事務(wù)行使符合 法律規(guī)定和公司利益的特殊處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。第六十五條、董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定常務(wù)董事代行其職權(quán)。第六十六條、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十 日以前書面通知全體董事。第六十七條、有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一

23、以上的董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第六十八條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為： 提前三日書面通知 送達本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長 不能履行職責時，應(yīng)當指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定詳細人員代其行使職責的， 可由常務(wù)董事或二分 之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第六十九條、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及提議：（四）發(fā)出通知的日期。第七十條、董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可進行。每一董事 享有一票表決杈。董事會

24、作出決議，必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第七十一條、董事會會議應(yīng)當由董事本人出席， 董事因故不能出席的，可以 書面托付其他董事代為出席。托付書應(yīng)當載明代理人的姓名、 代理事項、權(quán)限和 有效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使 董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未托付代表出席的，視放棄在該次會議 上的投票權(quán)。第七十二條、董事會決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表 決權(quán)。第七十三條、董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會 議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明 性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保

25、存。第七十四條、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán) 的票數(shù)）。第七十五條、董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議擔當責任。 董 事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參加決議的董事對公 司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的， 該董事可以 免除責任。第七十六條、董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董 事會負責。第七十七條、董事會秘書應(yīng)當具有必

26、備的專業(yè)學(xué)問和閱歷，由董事會聘任。第七十八條、董事會秘書的主要職責是：（一）預(yù)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文 件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄和 保管；（三）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人準時得到有關(guān)文件和記錄；（四）保管股東名冊和董事會印章；（五）董事會授權(quán)的其他事務(wù)。第七十九條、董事會秘書任職資格：（一）董事會秘書應(yīng)由具有高校專科以上畢業(yè)文憑，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作 年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔當；（二）董事會秘書應(yīng)把握（或經(jīng)培訓(xùn)后把握）有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、 企業(yè)管理等方面專業(yè)學(xué)問，具有良好的個人品質(zhì)

27、，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職 業(yè)操守，能夠忠實地履行職責，并具有良好的溝通技巧和敏捷的處事力量；（三）董事會秘書可由公司董事和高級管理人員兼任。但如某一行為應(yīng)由董 事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人， 不得以雙重身份 作出；（四）有中華人民共和國公司法第 57條規(guī)定情形之一的人士不能擔當 董事會秘書；（五）公司聘任的會計師事務(wù)所的會計和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會 秘書。第六章、總經(jīng)理第八十條、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事 可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理 或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)

28、的二分之一。第八十一條、公司法第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔當公司總 經(jīng)理。第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第八十三條、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作：（二）組織實施董事會決議、公司年度方案和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制訂公司的詳細規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）聘任或者解聘不。壺白董事會聘任或者解聘的管理人員；（八）擬定公司職員的工資、福利及獎懲；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理

29、在行使職權(quán)時，不得變更 股東大會和董事會的決議。第八十四條、總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第八十五條、總經(jīng)理應(yīng)當依據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事 會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行狀況、資金運用狀況和盈虧狀況?？偨?jīng)理必需 保證該報告的真實性。第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動愛護、勞 動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取 工會和職代會的意見。第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。第八十八條、總經(jīng)理工作細則包括以下內(nèi)容：（一）總經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參與的人員；（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)

30、理及其他高級管理人員各自詳細的職責及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會 的報告制度；（四）董事會認為必要商定其他事項。第八十九條、公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行 誠信和勤勉的義務(wù)。第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的詳細程 序和方法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章、監(jiān)事會第一節(jié)、監(jiān)事第九十一條、公司設(shè)監(jiān)事3名，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會不 得無故解除其職務(wù)，董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。第九十二條、監(jiān)事由股東代表和公司職員代表擔當。 公司職員代表擔當?shù)谋O(jiān) 事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一

31、。第九十三條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān) 督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理改正；（四）提議召開臨時股東大會。監(jiān)事列席董事會會議。第九十四條、公司法第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔當公司的 監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第九十五條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔當?shù)谋O(jiān)事由股東大會選舉或更換， 職員擔當?shù)谋O(jiān)事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第九十六條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的， 視為不能履行職責， 股東大會或職員代表大會應(yīng)當予以撤換。第九十七條

32、、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職 的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第九十八條、監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和 勤勉的義務(wù)。第二節(jié)、監(jiān)事會第九十九條、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人 1 名。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百條、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事會、總經(jīng)理和其他高級管理職員履行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，訂正其行為，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席

33、董事會會議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百零一條、監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事 務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)賜予關(guān)心，由此發(fā)生的費用由公司擔當。第一百零二條、監(jiān)事會每年至少召開2次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開的 十日前書面送達全體監(jiān)事。第一百零三條、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容； 進行會議的日期、地點和會 議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。第八章、財務(wù)會計制度、利潤安排和審計第一百零四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定， 制定公司 的財務(wù)會計制度。第一百零五條、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進 行編制。第一百零六條、公司除法定的會

34、計賬冊外，不另立會計賬冊，公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列挨次安排：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取法定公積金 %;（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之 一 以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公 司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東安排利潤。第一百零八條、股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例安 排新股份，但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的 百分之。第一百零九條、公司股東大會對利潤安排方案作出決議后，公

35、司董事會須在 股東大會召開后一個月內(nèi)完成股利（或股份）的安排事項。第一百一十條、一般狀況下，公司只實行現(xiàn)金方式安排股利；但在特別狀況 下，也可以實行股份方式安排股利。第九章、通知和公告第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）郵件；（二）以專人送出；（三）公司內(nèi)部公告；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百一十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經(jīng)公告，視為全 部相關(guān)人員收到通知。第一百一十三條、公司召開股東大會的會議通知，以書面形式通知到各位股 東。第一百一十四條、公司召開董事會的會議通知，以書面形式通知到董事。第一百一十五條、公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面形式通知到監(jiān)事。第一百

36、一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或 蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日為送達日期。第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該 人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第十章、合并、分立、解散和清算第一節(jié)、合并或分立第一百一十八條、公司可以依法進行合并或者分立。 公司合并可以實行汲取 合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百一十九條、公司合并或者分立，根據(jù)下列程序辦理：（一）董事會擬定合并或者分立方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)

37、審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表 和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在市內(nèi)大型報刊上公告三次。第一百二十一條、債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)， 未接到通知書的自第 一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者供應(yīng)相應(yīng)的擔保。 公司不 能清償債務(wù)或者供應(yīng)相應(yīng)擔保的，不進行合并或者分立。第一百二十二條、公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當實行必要的措施愛 護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百二十三條、公司合并或者分立各

38、方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過 簽訂合同加以明確規(guī)定，公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的 公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司擔 當。第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登 記機關(guān)辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依 法辦理公司設(shè)立登記第二節(jié)、解散和清算第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：（一）股東大會決議解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第（一）項情形而解散的，應(yīng)當在十五日 內(nèi)成立清算組，清算組人員由股東大會以一般決議的方式選定。 公司因有本節(jié)前 第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分 立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依 照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公