基金公司投資影視劇戰(zhàn)略合作框架協(xié)議(律師批注版)

1、項目合作框架協(xié)議】投資基金管理有限公司公司2010 年 11 月項目合作框架協(xié)議本協(xié)議于 2011年 11 月日由以下雙方在北京簽訂：甲方：【】投資基金管理有限公司乙方： 公司鑒于：1. 甲方是專業(yè)的股權基金管理公司，是【】（天津）影視文化股權投資基金合 伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“【】影視文化投資基金”或“【】基金”） 的執(zhí)行事務合伙人，代表一壹基金執(zhí)行合伙企業(yè)事務，并在今后會發(fā)起數(shù)支 股權類投資基金。2. 乙方是一家國內(nèi)知名的以影視產(chǎn)業(yè)為依托，多種產(chǎn)業(yè)綜合發(fā)展的大型影視企 業(yè)，具有優(yōu)良的產(chǎn)業(yè)資源和品牌優(yōu)勢，在影視劇的制作發(fā)行及相關衍生產(chǎn)業(yè) 運作方面有著豐富的資源和經(jīng)驗。3. 甲乙雙方本著

2、平等互利，優(yōu)勢互補的原則，就雙方達成項目合作框架協(xié)議，明確共同和各自承擔的職責與義務，以資恪守和履行。第一條 合作期限本協(xié)議項下雙方合作期限，根據(jù)具體項目，另行簽訂協(xié)議確定。第二條 合作方式乙方同意，經(jīng)甲方及其管理的基金內(nèi)部程序?qū)徍送ㄟ^后， 甲方有權采用以下 一種或一種以上方式為乙方提供資金支持，以協(xié)助乙方完成項目：1. 甲方促使其所管理的基金投資乙方擬實施或正在實施的電影、電視劇、 動漫制作等影視文化類項目；2. 在甲方認為條件成熟的情況下，為乙方及乙方的關聯(lián)公司或乙方及乙方 的關聯(lián)公司擬實施、正在實施的電影、電視劇、動漫制作等影視類文化 項目設計、發(fā)行基金，并促使該基金采取上述第 1 項方

3、式為乙方及乙方 的關聯(lián)公司提供資金支持；3. 雙方共同開發(fā)文化地產(chǎn)類項目；4. 雙方共同合作開發(fā)院線市場；5. 雙方約定的其他合作方式。 具體合作事宜，雙方根據(jù)項目另行簽訂書面協(xié)議。第三條 雙方的義務1. 甲方的義務1.1甲方應 優(yōu)先安排并促使所管理的基金的投資決策機構對乙方擬實施、正 在實施的電影、電視劇、動漫制作等項目；1.2在甲方所管理基金的投資決策機構審議通過前述事項后，甲方應促使其 與乙方簽訂項目合作協(xié)議或其他相關文件。2. 乙方的義務2.1 乙方每年年初定期向甲方提交擬投資影視類項目清單，以供甲方據(jù)此做 年度投資計劃。2.2 乙方在實施以下事項或擬就以下事項與投資者進行洽談、 磋商

4、時，乙方于實 施或磋商、洽談前 10 日書面通知甲方，并提供必要的資料，并優(yōu)先考慮甲 方及其管理的基金：（1）實施新的電影、電視劇、動漫制作項目，并引入外部投資者；（2）為正在實施的電影、電視劇、動漫制作項目引入外部投資者；（3）乙方股東轉(zhuǎn)讓所持乙方股份（股權）；（4）乙方引入新股東并增加注冊資本；（5）雙方約定的其他事項。甲方應于收到乙方的通知之日起 15 個工作日內(nèi)回復乙方是否就上述事項與乙方進行下一步洽談、磋商，甲方未在前述期限內(nèi)通知乙方的，視為甲 方放棄對上述事項的優(yōu)先權。甲方應當將乙方提供的所有項目資料返還。在同等條件下，乙方優(yōu)先接受甲方及其管理基金的投資。第四條 雙方的陳述和保證甲

5、、 乙雙方分別陳述和保證如下：1. 甲方、乙方系依法成立的具有獨立的法人資格的企業(yè)；2. 甲方、乙方擁有簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議的全部權利、權力和 / 或授權；3. 本協(xié)議的簽署及履行均已取得甲方、乙方股東會、董事會及其他一切必 要的批準及許可；4. 甲方、乙方簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下的義務并不違反其訂立的 任何其他協(xié)議或其公司章程，亦不違反任何法律、行政法規(guī)或規(guī)章；5. 甲方、乙方在本協(xié)議中所作的聲明和保證在本協(xié)議簽訂之日均為真實、 正確、完整，并且直至本協(xié)議得到全面履行時仍為真實、正確、完整。任何一方違約或陳述、保證不實，都應當向?qū)Ψ匠袚`約責任。第五條 保密條款1. 任何一方為簽署或

6、履行本協(xié)議而了解或接觸到的另一方的機密資料和信 息 （下稱“保密信息” ）保守秘密； 非經(jīng)另一方書面同意，一方不得向任何 第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。2. 雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本協(xié)議第五條將持續(xù)有 效。第六條 適用法律和爭議的解決1. 本協(xié)議應由中國法律管轄并按中國法律解釋。2. 雙方就本協(xié)議的履行有爭議時， 應盡可能通過友好協(xié)商解決； 協(xié)商不成， 任何一方均可向北京市乙方所在地人民法院提起訴訟。第七條 生效和終止1. 雙方同意，本協(xié)議自雙方之法定代表人和 / 或授權代表簽署并加蓋公章之 日起生效。2. 雙方同意，本協(xié)議自以下任何情形之一發(fā)生之日起終止：2.1 雙

7、方經(jīng)協(xié)商一致以書面形式終止本協(xié)議。2.2 依據(jù)有關法律、法規(guī)規(guī)定應終止本協(xié)議的其他情形。 本協(xié)議終止后，有關善后事宜應依據(jù)雙方約定或有關法律、法規(guī)規(guī)定處理。第八條 附則1. 本協(xié)議及其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議做出，經(jīng)甲、乙雙方法定代表人 或授權代表簽字并須經(jīng)甲、乙雙方采取適當?shù)姆ㄈ诵袆优鷾省?. 本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他 條款的有效性及可強制執(zhí)行性。3. 本協(xié)議及其附件、補充協(xié)議構成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合 約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、 理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。4. 除非本協(xié)議或其附

8、件另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權 利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行 使這些權利、權力和特權并不排斥行使任何其他權利、權力和特權。5. 未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或 聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或任何權利、權益、責任或義務。6. 通知。 一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定做出的通知或其他通訊應采用書面形式并以中文 書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務發(fā)至另一方法定注冊地址或指定的通訊地址或 傳真至另一方指定的傳真號碼。 通知被視為已有效做出的日期應按以下規(guī)定 確定：6.1 本協(xié)議履行過程中，所有相關的通知都須通過專人送出、郵件送出、特 快專遞或傳真方式進行傳送。雙方之間的通知和通信應當被送往詳細注 明的地址和傳真號碼。6.2 為了確保能夠隨時順利通信，任何一方可以以專人送出、郵件送出、特 快專遞或傳真方式，將其地址、傳真號碼的任何變化通報對方。6.3 任何一份通知或者通信在如下情況下應當被視為送達： 以專人送出的，被送達人在回執(zhí)上簽名 （或蓋章 ）；以郵件送出的，自交 付郵局之日起第三個工