公司治理機(jī)制

1、【知識(shí)點(diǎn)1】公司治理機(jī)制總體介紹現(xiàn)代公司制企業(yè)是個(gè)法人實(shí)體，是廣大的股東拿出錢投資到一起，按照事先約定的公司章程來獨(dú)立運(yùn)作的盈利性組織。對于公司而言，股東是出資人，但他們中間的絕大多數(shù)人不直接參與經(jīng)營，只是依法享有企業(yè)經(jīng)營成果的剩余收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán)和重大經(jīng)營活動(dòng)知情權(quán)。公司的經(jīng)營活動(dòng)由職業(yè)經(jīng)理人員（通常我們所說的CEO）組織進(jìn)行。（經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分類）公司治理（Corporate Governanee）又譯法人治理結(jié)構(gòu)， 是一種對公司進(jìn)行管理和控制 的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個(gè)參與者，例如，董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān) 者的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則

2、和程序。（股東觀和利益相關(guān)者觀之綜合）公司治理首先是一個(gè)多角度、多層次的概念，它源于委托代理問題。公司治理是一種 制度安排，這種安排的終極目標(biāo)就是要解決委托代理中不斷出現(xiàn)的新問題，達(dá)到監(jiān)督與激勵(lì)之間的一種均衡。公司治理中的制度安排不是標(biāo)準(zhǔn)化的，更不是唯一的。根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)-現(xiàn)狀=問題”這樣一個(gè)公式，現(xiàn)實(shí)公司經(jīng)營中的環(huán)境以及自身問題總是不斷變化的，這樣看來，公司治理又是一個(gè)不斷發(fā)展中的概念。公司治理中的制度安排是不斷創(chuàng)新與完善的。根據(jù)目前的普遍認(rèn)識(shí)，公司治理可以狹義和廣義兩方面去理解。 狹義的公司治理，是指所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)

3、任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。（股東觀） 廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過 一套包括正式或非正式的、 內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的 利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。因?yàn)樵趶V義上，公 司已不僅僅是股東的公司，而是一個(gè)利益共同體， 公司的治理機(jī)制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者

4、通過一系列的內(nèi)部、外部機(jī)制來實(shí)施共同治理，治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。（利益相關(guān)者觀）公司內(nèi)部治理機(jī)制的主要內(nèi)容是在公司內(nèi)部構(gòu)造一個(gè)合理的權(quán)力結(jié)構(gòu)，從而在股東、董事會(huì)與經(jīng)理人直接形成一種有效地激勵(lì)、約束與制衡機(jī)制，以保證公司遵守有關(guān)法律法規(guī)， 并實(shí)現(xiàn)公司及股東利益的最大化，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)其他利益相關(guān)者利益最大化。（這是教材的觀點(diǎn)）因此，公司治理的核心就是委托代理機(jī)制下內(nèi)部激勵(lì)與約束”的平衡問題。公司治理”從最本質(zhì)的意義上講，就是約束”問題。錢鐘書在其七綴集中曾經(jīng)說過：亦步亦趨是模仿，反其道行之也是模仿。因此，激 勵(lì)其實(shí)也是

5、一種形式的約束。約束機(jī)制包括內(nèi)部的約束機(jī)制和外部的約束機(jī)制， 對于外部股東可以通過注冊會(huì)計(jì)師審 計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，保證經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)可靠。 當(dāng)然還可以有其他的法律監(jiān)管、市場約束、媒體約 束等。內(nèi)部則要靠內(nèi)部控制了。（ 公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系 ）在管理學(xué)上，控制通常是指監(jiān)視各項(xiàng)活動(dòng)以保證它們按計(jì)劃或目標(biāo)進(jìn)行并及時(shí)糾正各種 重要偏差的過程。【知識(shí)點(diǎn)2】公司治理機(jī)制的基本原則和應(yīng)用中需注意的問題基本公司治理原則（六元素、12條）一、合法合規(guī)和道德操守（一）履行法律義務(wù) （最低要求）1. 企業(yè)是按照法律規(guī)定來從事經(jīng)營活動(dòng)的。這些規(guī)定包 括貿(mào)易慣例 和公平交易 的法律,保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益、尊重隱私、勞動(dòng)合同、職

6、業(yè)健康和安全、平等就業(yè)機(jī)會(huì)、退休金、環(huán)境保 護(hù)和污染控制等方面的法律。2. 提高企業(yè)聲譽(yù)也是一個(gè)普遍關(guān)注的問題 （至少是合法經(jīng)營）。除了自身加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管 理和遵守法律外，還要遵守當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)。企業(yè)應(yīng)該建立一項(xiàng)制度，用于確保遵守行為準(zhǔn)則和 處理投訴。在制訂和實(shí)施這項(xiàng)制度時(shí)，需要考慮有關(guān)涉及誹謗和隱私權(quán)的法律。（二） 促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策1. 良好的公司治理最終需要誠信的人員。（制度再好，也要靠人來執(zhí)行）2. 每個(gè)企業(yè)應(yīng)該確定自己的政策，以影響董事和關(guān)鍵管理人員的適當(dāng)行為。行為守則是一種引導(dǎo)董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對企業(yè)的道德承諾。企業(yè)可建立一套行為守則，以指導(dǎo)董事、首席執(zhí)行官（或相

7、應(yīng)職務(wù)）、首席財(cái)務(wù)官（或相應(yīng)職務(wù)）及任何 其他關(guān)鍵管理人員的行為。3. 如果企業(yè)明確聲明董事和關(guān)鍵管理人員能夠遵守行為守則，投資者的信心就會(huì)得到 增強(qiáng)。4. 企業(yè)還可以披露董事、經(jīng)理和員工對公司證券進(jìn)行交易的政策。如果沒有充分了解企業(yè)在這方面的政策， 公眾對該企業(yè)的信心就會(huì)下降。這項(xiàng)政策的目的是防止擁有內(nèi)幕信息的人員，包括董事、首席執(zhí)行官（或相應(yīng)職位）、首席財(cái)務(wù)官（或相應(yīng)職位）、工作人員等利用擁有內(nèi)幕信息對公司證券進(jìn)行交易（內(nèi)幕信息”是有關(guān)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、戰(zhàn)略或行動(dòng)等如果一經(jīng)公開就可能會(huì)嚴(yán)重影響公司證券價(jià)格的信息。）（這同時(shí)也屬于披露的范圍）5. 企業(yè)應(yīng)考慮采取適當(dāng)?shù)淖袷貥?biāo)準(zhǔn)和程序，以促進(jìn)實(shí)施

8、上述的政策，并建立內(nèi)部審查機(jī)制，以評估遵循情況和有效性。這種審查可能涉及內(nèi)部審計(jì)職能。（這涉及內(nèi)部職責(zé)分工和部門的設(shè)置）二、領(lǐng)導(dǎo)層的設(shè)計(jì)和要求（一）奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)要保持權(quán)力平衡、要保證權(quán)力制衡（約束），這樣才能長久。明確董事會(huì)成員和高管各自的作用和責(zé)任， 以促進(jìn)董事會(huì)和管理層對于公司及其股東承 擔(dān)責(zé)任，并確保權(quán)力的平衡， 避免個(gè)人權(quán)力不受約束， 這是奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)的方 法之一。董事會(huì)職責(zé)（抓大方向，避免介入日常經(jīng)營問題）1. 通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問責(zé)機(jī)制2. 任免首席執(zhí)行官（或相應(yīng)職位），批準(zhǔn)任免財(cái)務(wù)總監(jiān)（或相應(yīng)職位）3. 最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績

9、目標(biāo)4. 審查和批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制5. 行為守則和法律的遵守情況6. 監(jiān)測高管的業(yè)績和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當(dāng)?shù)馁Y源7. 審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理8. 并購及資產(chǎn)剝離的過程9. 審批和監(jiān)督財(cái)務(wù)和其他報(bào)告。A董事會(huì)保留和授權(quán)管理層的事項(xiàng)的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以至其傳統(tǒng)和企業(yè)文化。董事會(huì)應(yīng)該以書面形式明確董事會(huì)與管理層之間的權(quán)責(zé)分工，即董事會(huì)保留的職能和其授權(quán)管理層代其執(zhí)行的職能。為此，正式的董事任命書列明了非常有用的關(guān)鍵條款和情況。同樣，首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)也應(yīng)該有一個(gè)正式的職責(zé)說明和 任命函，以說明他們的任期、職責(zé)、權(quán)利和責(zé)任，并有

10、權(quán)終止其職務(wù)。披露和定期檢查A披露職責(zé)分工有助于那些受公司決策影響的人更好地了解特定公司董事會(huì) 和管理層各自的責(zé)任和貢獻(xiàn)。應(yīng)當(dāng)適當(dāng)定期審查責(zé)任平衡，確保職能分工適合于公司的需要。（二）設(shè)計(jì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值設(shè)計(jì)一個(gè)有效率、規(guī)模適當(dāng)和信守承諾的董事會(huì)可以使其充分履行職責(zé)和義務(wù)。 一個(gè)有效的董事會(huì)有利于履行法律賦予董事的職責(zé)，并增加企業(yè)價(jià)值。這就要求按照上述的方式來設(shè)計(jì)董事會(huì)，使它能夠正確理解和解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問題，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績和行使獨(dú)立的判斷?！究磮D說話】1. 構(gòu)成和承諾 董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成有利于在公司整體而不是單個(gè)股東或利益集團(tuán)的情況下迅速進(jìn) 行決策。（要代表最

11、廣泛利益相關(guān)方的利益） 董事會(huì)的規(guī)模應(yīng)只限于鼓勵(lì)有效的決策。（人多亂政） 個(gè)別董事會(huì)成員在分配給他們的重要任務(wù)上面花費(fèi)了必要的時(shí)間。在此背景下，應(yīng)考慮所有董事的數(shù)量和性質(zhì)，并要求他們承諾投入充足的精力和時(shí)間以履行其董事職責(zé)。（在其位謀其政）2. 董事長的作用 董事長負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，以便有效地組織和行使董事會(huì)的職能，并通報(bào)董事會(huì)會(huì)議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。 董事長能夠促進(jìn)所有董事的有效貢獻(xiàn)，并促進(jìn)董事會(huì)成員之間以及董事會(huì)和管理層之間的建設(shè)性和相互尊重的關(guān)系。這意味著董事長應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時(shí)制定董事會(huì)的議程，確保定期舉行董事會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會(huì)議召開前獲得相關(guān)信息，使他們在進(jìn)行討

12、論和作出決策前就能夠充分了解待議事項(xiàng)的全部情況。 董事長的角色還應(yīng)擴(kuò)展至配合非執(zhí)行董事的工作，并促進(jìn)執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之間建立良好的關(guān)系。 董事長需要對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任進(jìn)行明確的分工。董事民和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會(huì)的同意，并記錄在一份職責(zé)聲明中。首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同一家公司的董事長。 對于投資者及其他外部的利益相關(guān)者或委托人，董事長是公司的代表。（法人代表） 包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報(bào)形式進(jìn)行的。在許多管轄權(quán)內(nèi)，董事長必須每年在年度股東大會(huì)和股東特別大會(huì)上以主席聲明的形式向股東致函。3. 獨(dú)立決策 所有董事都應(yīng)該在決策中進(jìn)行獨(dú)立判斷。為推動(dòng)這項(xiàng)工作，應(yīng)該制定一個(gè)為董事

13、會(huì)提供獨(dú)立的專業(yè)意見的程序。 非執(zhí)行董事應(yīng)考慮沒有管理層的情況下進(jìn)行商議的好處。他們的 討論可供主席或者獨(dú)立董事們參考。 企業(yè)獨(dú)立決策的另一方面在于考慮相關(guān)的利益和關(guān)系時(shí)， 需要考慮家庭關(guān)系和交叉董 事關(guān)系，因?yàn)檫@有可能損害獨(dú)立性，并應(yīng)由董事向董事會(huì)披露。4. 獨(dú)立董事 近幾年公司治理實(shí)踐方面最重要的變化之一就是董事會(huì)的獨(dú)立問題。 獨(dú)立性之所以關(guān) 鍵，是因?yàn)樗梢源_保董事會(huì)在為利益相關(guān)者的最佳利益行動(dòng)時(shí)保持足夠的客觀性。 獨(dú)立性在確保董事會(huì)能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面 （而不是過分參與企業(yè)的 日常管理工作）起著關(guān)鍵的作用。 許多企業(yè)的大多數(shù)董事會(huì)成員是獨(dú)立的， 并進(jìn)行良好的公司治理實(shí)踐，

14、 以確保大部分 董事能夠?qū)⒅匾目陀^性和外部觀點(diǎn)帶入良好的公司治理。 董事會(huì)中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事 。獨(dú)立董事是獨(dú)立于管理層，不具有任何可能 會(huì)大大干擾或可以合理地認(rèn)為有重大干擾的關(guān)系，從而能夠不受約束地進(jìn)行獨(dú)立判斷。 董 事會(huì)應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評估每個(gè)董事的獨(dú)立性。 為了能夠做到這一點(diǎn)， 每個(gè)獨(dú)立 董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告所有相關(guān)信息。 應(yīng)在年度報(bào)告的公司治理部分中披露獨(dú)立董事的有 關(guān)情況。 此外， 每名董事的任期對于獨(dú)立性的評估也是非常重要的。董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中的公司治理部分披露每個(gè)董事的任期。獨(dú)立董事的變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)立即向市場披露。補(bǔ)充講解：（ 1）執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事與內(nèi)部董事、

15、外部董事外部董事和非執(zhí)行董事， 他們均是指本人目前不是公司雇員的董事。 外部董事是美國的 稱謂，非執(zhí)行董事是英國的稱謂。 與外部董事或非執(zhí)行董事相對應(yīng)的是那些既是董事會(huì)成員、 同時(shí)又在公司內(nèi)擔(dān)任管理職務(wù)的董事，這類董事被稱為內(nèi)部董事或執(zhí)行董事。（2）獨(dú)立董事獨(dú)立董事（ Independent Director ）的獨(dú)立性一般體現(xiàn)在三個(gè)方面： 與公司不存在任何雇傭關(guān)系； 與公司不存在任何交易關(guān)系； 與公司高層職員不存在親屬關(guān)系；（ 3）獨(dú)立董事的產(chǎn)生與發(fā)展獨(dú)立董事最早出現(xiàn)在美國， 1940 年美國頒布的投資公司法中明確規(guī)定，投資公司 的董事會(huì)中，至少要有 40%成員獨(dú)立于投資公司、投資顧問和承銷

16、商。投資公司設(shè)立獨(dú)立 董事的目的， 主要是為了克服投資公司董事為控股股東及管理層所控制從而背離全體股東和 公司整體利益的弊端。 經(jīng)過幾十年的實(shí)踐， 獨(dú)立董事在美英等發(fā)達(dá)國家各種基金治理結(jié)構(gòu)中 的作用已得到了普遍認(rèn)同，其地位和職權(quán)也在法律層面上逐步得到了強(qiáng)化。 20 世紀(jì) 80 年代 以來，獨(dú)立董事制度被廣泛推行。據(jù)科恩 費(fèi)瑞國際公司 2000年 5月份發(fā)表的研究報(bào)告， 財(cái)富美國公司 1000強(qiáng)中，董事會(huì)的平均規(guī)模為 11 人，其中內(nèi)部董事 2人，占 18.2%； 獨(dú)立董事 9 人，占 81.1%。西方把獨(dú)立董事在董事會(huì)中比例迅速增長的現(xiàn)象稱之為“獨(dú)立董事革命 ”。（ 4）獨(dú)立董事（非執(zhí)行董事）

17、的特點(diǎn) 獨(dú)立董事（非執(zhí)行董事）具有獨(dú)立性、專家性和兼職性的特點(diǎn)： 獨(dú)立性是其最重要的特點(diǎn)。所謂獨(dú)立性概括起來分別表現(xiàn)就是：1、獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，即獨(dú)立董事的財(cái)產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于其任職的公司； 2、獨(dú)立的人格， 即獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于公司的股東、 董事會(huì)和管理層； 3、獨(dú)立的運(yùn)作，即獨(dú)立董事的任職應(yīng)獨(dú)立于公司的董事會(huì)和經(jīng)理層。 專家性是指公司外聘的獨(dú)立董事多是經(jīng)濟(jì)、法律、金融或人事管理方面的專門人才或是其他在政府或民間有發(fā)言權(quán)或有一定影響的人士。 兼職性是指獨(dú)立董事一般在公司之外都由自己的事務(wù)，他們并不在公司中任職， 因而 獨(dú)立董事又被稱為公司的兼職董事。（ 5）執(zhí)行董事？ 執(zhí)行董事是和非執(zhí)行董事是相對的， 所謂

18、執(zhí)行董事，他本身作為一個(gè)董事是參與企業(yè)的經(jīng)營。 而獨(dú)立董事就是國內(nèi)跟公司沒有任何關(guān)系的， 可以獨(dú)立發(fā)表自己的觀點(diǎn)， 對公司的董 事會(huì)決策包括一些重大的問題獨(dú)立發(fā)表意見。 證監(jiān)會(huì)要求， 他的意見必須是獨(dú)立的， 不會(huì)受 到某一個(gè)集團(tuán)利益的指示。 執(zhí)行董事它本身是在公司里面有其它的工作或者業(yè)務(wù)相對的獨(dú)立 董事。5. 董事的勝任能力 如果董事會(huì)能夠勝任其使命， 企業(yè)的業(yè)績將會(huì)得到提升， 對于董事會(huì)成員的技能、 經(jīng) 驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)的評估有利于推薦將要任命的候選人。 這種評估可以識(shí)別特定的技能、 經(jīng)驗(yàn)和 專業(yè)知識(shí)。 （火車跑得快，全靠車頭帶） 提名委員會(huì)應(yīng)考慮制定和實(shí)施一項(xiàng)計(jì)劃來識(shí)別、 評估和加強(qiáng)董事的勝任

19、能力。 提名委 員會(huì)也應(yīng)考慮繼任計(jì)劃是否有利于董事會(huì)成員的技能、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)能夠保持適當(dāng)?shù)钠胶狻?（提名委員會(huì)的具體職能在后面將介紹到）6. 提名委員會(huì)的目的（顧名思義，其主要目的就是提名）特別是在大公司， 提名委員會(huì)是對選拔任用符合企業(yè)需要的人才進(jìn)行詳細(xì)檢查的有效機(jī) 制。提名委員會(huì)的存在不應(yīng)當(dāng)被看作是分散或減少了董事會(huì)作為一個(gè)整體的責(zé)任。三、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制（一）審計(jì)委員會(huì)的作用1. 內(nèi)部控制 審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下轄的委員會(huì)，全部由獨(dú)立、 非行政董事組成， 他們至少擁有相關(guān)的財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。 （組織構(gòu)成） 審計(jì)委員會(huì)的職能是監(jiān)督、評估和復(fù)核企業(yè)內(nèi)的其他部門和系統(tǒng)（包括但不限于內(nèi) 控）。董事會(huì)關(guān)

20、于內(nèi)部控制的主要目標(biāo)會(huì)授權(quán)給審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)。在一般情況下， 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理過程，包括確保內(nèi)部控制系統(tǒng)是充分且有效的。（職能）點(diǎn)評： 這其中存在著一個(gè)傳導(dǎo)機(jī)制：董事會(huì)授權(quán)給審計(jì)委員會(huì)，替董事會(huì)去做，其實(shí)可以這樣大體理解（盡管不是太嚴(yán)謹(jǐn)），審計(jì)委員會(huì)此時(shí)就是董事會(huì)。審計(jì)委員會(huì)畢竟是董事會(huì) 下屬的一個(gè)委員會(huì)，因此，要抓 “大事”，具體的執(zhí)行就交由其下設(shè)的審計(jì)部（有的公司也 叫內(nèi)審部）。審計(jì)部有諸多職能，對內(nèi)部控制的檢查評估是其諸多職能之一。審計(jì)部向?qū)?計(jì)委員會(huì)（亦即董事會(huì)）負(fù)責(zé)和報(bào)告。所以，可以這樣大體理解（盡管不是太嚴(yán)謹(jǐn)），審 計(jì)部干的，其實(shí)就等同于審計(jì)委員會(huì)干的。一級向一級負(fù)責(zé)，一級

21、向一級傳導(dǎo)。審計(jì)委員 會(huì)職能中要求做的工作大部分都是經(jīng)由審計(jì)部去具體落實(shí)和體現(xiàn)的。所以，才會(huì)有下面的說法。 就內(nèi)部控制而言，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)復(fù)核企業(yè)的內(nèi)部財(cái)務(wù)控制以及企業(yè)的所有內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，除非這項(xiàng)任務(wù)由另外的獨(dú)立風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)或董事會(huì)承擔(dān)。審計(jì)委員會(huì)還應(yīng)批準(zhǔn)年報(bào)中有關(guān)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的陳述。審計(jì)委員會(huì)亦會(huì)收到管理層關(guān)于企業(yè)內(nèi)運(yùn)作 的內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性的報(bào)告以及內(nèi)部或外聘審計(jì)師關(guān)于對控制所執(zhí)行測試的結(jié)論的報(bào) 告。董事會(huì)應(yīng)確保內(nèi)部審計(jì)師關(guān)于控制的建議得以執(zhí)行，并復(fù)核企業(yè)策略及風(fēng)險(xiǎn)限制， 與管理層就內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行討論。董事會(huì)還應(yīng)復(fù)核對內(nèi)部控制系統(tǒng)的評估和評價(jià)。 確保充分且有效的內(nèi)部控制

22、是審計(jì)委員會(huì)的義務(wù)，其中包括負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)部門的工作。（詳細(xì)解釋將在對內(nèi)審部的介紹中予以體現(xiàn)） 關(guān)于內(nèi)部控制的相關(guān)分工2. 合規(guī) 審計(jì)委員會(huì)的主要活動(dòng)之一是核查對外報(bào)告規(guī)定的遵守情況。審計(jì)委員會(huì)一般有責(zé)任確保公司履行了對外報(bào)告義務(wù)。 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)結(jié)合企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制情況，對重大的財(cái)務(wù)報(bào)告事項(xiàng)和判斷進(jìn)行復(fù)核。審計(jì)委員會(huì)還應(yīng)對財(cái)務(wù)報(bào)表后所附的與財(cái)務(wù)有關(guān)的信息（比如，運(yùn)營和財(cái)務(wù)復(fù)核信息及公司治理部分關(guān)于審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理的陳述）進(jìn)行復(fù)核。（也是通過審計(jì)部） 管理層的責(zé)任是編制財(cái)務(wù)報(bào)表，（內(nèi)外部）審計(jì)師的責(zé)任是編制審計(jì)計(jì)劃和執(zhí)行審計(jì)。（分工） 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)傾聽（內(nèi)外部）審計(jì)師關(guān)于這些問題的看法。如果對

23、擬采用的財(cái)務(wù)報(bào)告 的任何方面不滿意，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)告知董事會(huì)。 也包括對法律法規(guī)的合規(guī)復(fù)核。3. 與外部審計(jì)師 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)承擔(dān)就任命、重新任命或解聘外聘審計(jì)師向董事會(huì)提出建議的主要責(zé) 任，監(jiān)督新審計(jì)師的選擇過程，批準(zhǔn)外聘審計(jì)師的業(yè)務(wù)條款及審計(jì)服務(wù)的報(bào)酬。 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)復(fù)核審計(jì)師的審計(jì)工作范疇，并確信該審計(jì)范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時(shí)已為審計(jì)制訂了適當(dāng)?shù)挠?jì)劃。審計(jì)委員會(huì)執(zhí)行審計(jì)工作完成后的復(fù)核。 審計(jì)委員會(huì)訂立了年度程序，以確保外聘審計(jì)師的獨(dú)立性和客觀性。利益沖突。（conflict of interest）審計(jì)委員會(huì)確信本企業(yè)未雇用審計(jì)小組成員的家庭 成員，審計(jì)師及其員工與本企業(yè)無財(cái)

24、務(wù)、雇傭、投資或業(yè)務(wù)關(guān)系。莊合伙人定期輪換。審計(jì)委員會(huì)還從審計(jì)師獲取信息，以維持獨(dú)立性及對相關(guān)專業(yè)規(guī)定的遵守情況進(jìn)行監(jiān)察，包括關(guān)于輪換審計(jì)合伙人。外部審計(jì)機(jī)構(gòu)原雇員雇傭政策。審計(jì)委員會(huì)與董事會(huì)達(dá)成一致，對企業(yè)關(guān)于雇用外聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所原雇員的政策進(jìn)行監(jiān)察。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)監(jiān)察有多少外聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所原雇員現(xiàn)在在本企業(yè)擔(dān)任高級職務(wù)。 如果這是恰當(dāng)?shù)?，?yīng)結(jié)合情況考慮這是否損害了審計(jì)師在本次審 計(jì)中應(yīng)保持的獨(dú)立性。非審計(jì)服務(wù)范圍。審計(jì)委員會(huì)還應(yīng)為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計(jì)師提供非審計(jì)服務(wù)的政策，并向董事會(huì)提出相關(guān)建議。提供非審計(jì)服務(wù)時(shí)，不得損害審計(jì)師的獨(dú)立性或客觀性。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)制定一項(xiàng)政策，明確外聘審計(jì)師不得

25、提供的服務(wù)類型，并且說明外聘審計(jì)師能夠提供的無需請示審計(jì)委員會(huì)的服務(wù)。4. 向股東報(bào)告內(nèi)部控制 企業(yè)董事會(huì)應(yīng)維持完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)以保護(hù)股東投資及公司資產(chǎn)安全，并將企業(yè)業(yè)績及內(nèi)部控制情況告知股東。至少每年向股東匯報(bào)一次。 為了向股東匯報(bào)而執(zhí)行的復(fù)核應(yīng)涉及所有重大控制，包括財(cái)務(wù)、運(yùn)營和合規(guī)控制以及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)。 年報(bào)亦應(yīng)為股東提供有關(guān)審計(jì)委員會(huì)的工作信息。 審計(jì)委員會(huì)主席應(yīng)出席年度股東大會(huì)，并回答股東提出的關(guān)于審計(jì)委員會(huì)工作方面的問題。（二）審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)的方式 董事會(huì)應(yīng)決定委派給審計(jì)委員會(huì)的責(zé)任，審計(jì)委員會(huì)的任務(wù)會(huì)因企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜性及風(fēng)險(xiǎn)狀況而有所不同。 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)滿足其職責(zé)的要求。建

26、議審計(jì)委員會(huì)每年至少舉行三次會(huì)議，并于審計(jì) 周期的主要日期舉行。 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)每年至少與外聘及內(nèi)部審計(jì)師會(huì)面一次，討論與審計(jì)相關(guān)的事宜，但無需管理層出席。 審計(jì)委員會(huì)主席可與其他關(guān)鍵人員（比如董事會(huì)主席、首席執(zhí)行官、財(cái)務(wù)總監(jiān)、高級審計(jì)合伙人和內(nèi)部審計(jì)主管）進(jìn)行私下會(huì)面。 審計(jì)委員會(huì)成員之間的不同意見如無法內(nèi)部調(diào)解，應(yīng)提請董事會(huì)解決。 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)每年對其權(quán)限及其有效性進(jìn)行復(fù)核，并就必要的人員變更向董事會(huì)報(bào) 告。 為了很好地完成這項(xiàng)工作，行政管理層必須向?qū)徲?jì)委員會(huì)提供恰當(dāng)?shù)男畔ⅰ９芾韺訉徲?jì)委員會(huì)有告知義務(wù)，并應(yīng)主動(dòng)提供信息，而不應(yīng)等待審計(jì)委員會(huì)索取。（三）內(nèi)部審計(jì)/內(nèi)審部/內(nèi)部審計(jì)師內(nèi)部審計(jì)職

27、能部門的組成，取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜性、經(jīng)營活動(dòng)范圍和風(fēng)險(xiǎn)概況， 以及董事會(huì)為審計(jì)部門分配的責(zé)任。企業(yè)應(yīng)根據(jù)現(xiàn)行職業(yè)準(zhǔn)則執(zhí)行內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)。向?qū)徲?jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，在其領(lǐng)導(dǎo)下開展工作 監(jiān)察和評估內(nèi)部審計(jì)職能在企業(yè)整體風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)中的角色和有效性 內(nèi)部審計(jì)主管的任命和解聘 直接與董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行接觸 審核評估內(nèi)審年度計(jì)劃 審核評估內(nèi)審工作報(bào)告（定期、不定期） 確保審計(jì)建議落實(shí)跟蹤 確保內(nèi)審部門的獨(dú)立性審計(jì)委員會(huì)在四個(gè)主要方面對內(nèi)部審計(jì)進(jìn)行復(fù)核，即組織中的地位、職能范圍、技術(shù)才能和專業(yè)應(yīng)盡義務(wù)。1. 內(nèi)部審計(jì)師的組織地位必須要保持組織地位的獨(dú)立性，這是內(nèi)審部門開展一切工作的大前提。獨(dú)立T客觀T誠實(shí)

28、內(nèi)部審計(jì)師的主要作用是，獨(dú)立且客觀地復(fù)核及評價(jià)企業(yè)的活動(dòng)， 以維持或改善企業(yè) 風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制及公司治理的效益與效率。 內(nèi)部審計(jì)師必須了解企業(yè)的策略方向、 目標(biāo)、 產(chǎn)品、服務(wù)和程序。 內(nèi)部審計(jì)師必須保持客觀和獨(dú)立。 這意味著內(nèi)部審計(jì)師可向高級管理層或?qū)徲?jì)委員會(huì) 報(bào)告，內(nèi)部審計(jì)師不必?fù)?dān)心因提交不利的報(bào)告而受到指責(zé)或在開展工作時(shí)受到約束。 內(nèi)部審計(jì)師應(yīng)被允許直接與外聘審計(jì)師溝通。2. 內(nèi)部審計(jì)師的職能范圍 外聘審計(jì)師應(yīng)被允許不受限制地使用企業(yè)的賬簿記錄或進(jìn)入控制系統(tǒng)。 對于內(nèi)部審計(jì)部門所作的任何報(bào)告和建議，均應(yīng)采取相應(yīng)行動(dòng)，或者管理層應(yīng)說明尚未針對報(bào)告采取行動(dòng)的原因。 內(nèi)部審計(jì)的目的有若干個(gè)，

29、包括評價(jià)會(huì)計(jì)、運(yùn)營及行政控制的可靠性、 充分性及有效性；確保內(nèi)部控制能使交易得以迅速及正確地記錄，正確地保護(hù)資產(chǎn)；確定公司是否遵循了法律法規(guī)及其自身制定的政策；管理層是否采取了適當(dāng)?shù)牟襟E，來應(yīng)對控制的不足。 內(nèi)部審計(jì)部門的工作應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)?shù)囊?guī)劃，并被復(fù)核和記錄。3. 技術(shù)才能內(nèi)部審計(jì)師應(yīng)具備必要的知識(shí)、技巧以及訓(xùn)練，以熟練、 專業(yè)地實(shí)施審計(jì)工作。內(nèi)部審計(jì)人員（包括審計(jì)經(jīng)理或總監(jiān)）要參與繼續(xù)教育和培訓(xùn)。4. 專業(yè)應(yīng)盡義務(wù)內(nèi)部審計(jì)師應(yīng)該善于口頭溝通及書面通信，能夠理解會(huì)計(jì)及審計(jì)準(zhǔn)則、原則及技術(shù)，認(rèn)識(shí)及評估與完善的商業(yè)實(shí)務(wù)的偏離之重要性和重大程度。此外，他們能確認(rèn)現(xiàn)有或潛在的問題，并在適當(dāng)?shù)那闆r下，對

30、程序進(jìn)行補(bǔ)充。1. 內(nèi)部審計(jì)報(bào)告通常審計(jì)報(bào)告包括工作目標(biāo)、審計(jì)師已實(shí)施的程序概述、審計(jì)意見及建議。內(nèi)部審計(jì)報(bào)告應(yīng)使董事會(huì)及管理層了解主要業(yè)務(wù)部門、普通部門的活動(dòng)是否遵守了政策和程序，經(jīng)營程序和內(nèi)部控制是否有效，以及公司是否已經(jīng)或必須采取哪些糾正措施。內(nèi)部審計(jì)人員必須向適當(dāng)?shù)母鞣綀?bào)告審計(jì)結(jié)果并提出建議，并盡可能在相關(guān)工作完成后發(fā)布報(bào)告。審計(jì)工作底稿應(yīng)充分記錄和支持審計(jì)報(bào)告。A完成審計(jì)后，內(nèi)部審計(jì)師首先會(huì)與部門經(jīng)理會(huì)面，審核內(nèi)部審計(jì)報(bào)告草稿，更正任何 不精確的信息，并就管理層的承諾和行動(dòng)達(dá)成一致（exit meeting ）。然后，將內(nèi)部審計(jì)報(bào)告終稿提交給有責(zé)任且有權(quán)力按照建議執(zhí)行任何糾正舉措的管

31、理人員。之后，應(yīng)進(jìn)一步跟進(jìn)， 使內(nèi)部審計(jì)師能夠確定如何部署任何商定的舉措，并將未來審計(jì)活動(dòng)的重點(diǎn)放在新的領(lǐng)域 中。審計(jì)師應(yīng)及時(shí)跟進(jìn)， 并將結(jié)果向董事會(huì)或其下屬的審計(jì)委員會(huì)報(bào)告。跟進(jìn)活動(dòng)一般首先獲得審核管理層的反應(yīng)，然后確認(rèn)糾正措施是及時(shí)且有效的。2. 內(nèi)部審計(jì)的外包越來越多的企業(yè)請獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他外部專業(yè)人士來實(shí)施一般應(yīng)由內(nèi)部審 計(jì)師執(zhí)行的工作。這樣的安排常常被稱為 內(nèi)部審計(jì)的外包”、內(nèi)部審計(jì)援助”、審計(jì)整合”、審計(jì)合作”或擴(kuò)展審計(jì)服務(wù)”。就任何外包安排來說，企業(yè)應(yīng)指定一名保持獨(dú)立性的雇員（一般是內(nèi)部審計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)經(jīng)理或總監(jiān)），負(fù)責(zé)管理與外包企業(yè)的關(guān)系。企業(yè)一般簽訂內(nèi)部審計(jì)外包協(xié)議，

32、通過聘用服務(wù)提供商，協(xié)助缺乏工作所需的專門技術(shù)的內(nèi)部審計(jì)人員，來提高運(yùn)營或財(cái)務(wù)效率。 此類工作常常是涉及專門領(lǐng)域的，比如信息技術(shù)和信托。服務(wù)提供商通常僅為具體領(lǐng)域執(zhí)行商定程序，并將結(jié)果直接向企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)經(jīng)理報(bào)告。（部分外包）某些外部服務(wù)提供商執(zhí)行完全的內(nèi)部審計(jì)。 經(jīng)理。服務(wù)提供商通常協(xié)助董事會(huì)和審計(jì)經(jīng)理， 部審計(jì)師就審計(jì)程序提出建議并實(shí)施審計(jì)程序， 審計(jì)委員會(huì)報(bào)告重大結(jié)果。（全部外包）企業(yè)僅有的內(nèi)部審計(jì)人員可能是一名審計(jì) 確定在業(yè)務(wù)期間內(nèi)待復(fù)核的重要風(fēng)險(xiǎn)，向內(nèi)以及與內(nèi)部審計(jì)師一起向董事會(huì)或其下屬的（四）識(shí)別和管理風(fēng)險(xiǎn)要建立一個(gè)良好的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系。它可以識(shí)別、評估、監(jiān)督和管

33、理風(fēng)險(xiǎn)，告知投資者企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)狀況的重大變化。這種結(jié)構(gòu)可以改善環(huán)境，以識(shí)別和利用機(jī) 會(huì)，創(chuàng)造價(jià)值。企業(yè)應(yīng)制定政策，清楚地描述了董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)（或其他適當(dāng)?shù)亩挛瘑T會(huì)）、 管理層和內(nèi)部審計(jì)部門在風(fēng)險(xiǎn)管理方面的作用和各自的責(zé)任。這些職責(zé)應(yīng)包括：監(jiān)督、風(fēng)險(xiǎn)介紹、風(fēng)險(xiǎn)管理、遵守和控制，以及評估風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性。四、如實(shí)報(bào)告和公正披露（一）維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠信1審計(jì)委員會(huì)應(yīng)審查企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠信和監(jiān)督外部審計(jì)師的獨(dú)立性及勝任能力。審計(jì) 委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告。 獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)的存在已經(jīng)被國際公認(rèn)為良好公司治理的一個(gè) 重要特征。（如果沒有設(shè)立應(yīng)解釋原因及替代辦法）報(bào)告應(yīng)包含有關(guān)委員會(huì)的作用和責(zé)任的事項(xiàng)

34、， 包括評估外部報(bào)告和評估支持外部報(bào)告的 管理程序，挑選、任命和輪換外部審計(jì)師的程序， 對聘用和解聘外部審計(jì)師的建議，對外部 審計(jì)師的表現(xiàn)和獨(dú)立性的評估以及審計(jì)委員會(huì)是否對由外部審計(jì)師提供的非審計(jì)服務(wù)的獨(dú) 立性感到滿意， 對業(yè)績和內(nèi)部審計(jì)客觀性的評估， 對風(fēng)險(xiǎn)管理、 內(nèi)部遵循情況和控制系統(tǒng)的 審查結(jié)果。2. 這樣的結(jié)構(gòu)并沒有削弱董事會(huì)對于確保企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告誡信的最終責(zé)任。3. 企業(yè)應(yīng)要求首席執(zhí)行官（或相應(yīng)職位） 和首席財(cái)務(wù)官（或相應(yīng)職位） ,以書面形式向董 事會(huì)報(bào)告，企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告在所有重大方面按照有關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則真實(shí)公允地反映了該公司的 財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。（二）及時(shí)且公正地披露信息1.所有投資

35、者都享有平等及時(shí)地了解公司重大信息的權(quán)利，包括公司的財(cái)務(wù)狀況、 業(yè)績、所有權(quán)和治理情況，這是一個(gè)改善公司治理的做法的主要方式。2.披露信息主要以年報(bào)形式企業(yè)的年度報(bào)告。3. 企業(yè)可以建立書面政策和程序，以確保遵守有關(guān)條例和信息披露要求，并建立確保高 級管理人員遵循政策的問責(zé)制度。五、業(yè)績和薪酬（一）鼓勵(lì)提升業(yè)績（二）公平的薪酬和責(zé)任六、股東和其他利益相關(guān)方（一）尊重股東的權(quán)利 （知情權(quán)） 1.為了尊重股東的權(quán)利，企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)和披露溝通政策，使他們隨時(shí)能夠得到公司客觀 公正和易于理解的信息以及企業(yè)的計(jì)劃， 以促進(jìn)和股東之間的有效溝通， 并鼓勵(lì)股東有效地 參與股東大會(huì)。2.在方便股東溝通的同時(shí)，也

36、是相關(guān)投資者受益，獲取相關(guān)信息。（搭便車）3. 企業(yè)可以考慮如何最好地利用新技術(shù)，提供更多的機(jī)會(huì)，以便更有效地與股東溝通并 解決不能親自出席會(huì)議的股東的問題。（二）確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益企業(yè)對于非股東的利益相關(guān)者， 如員工、 客戶或顧客和社會(huì)整體具有很多法律和其他義 務(wù)。人們越來越接受這樣一個(gè)觀點(diǎn)， 即企業(yè)可以通過管理自然、人文、 社會(huì)和其他形式的資 本來更好地創(chuàng)造價(jià)值。這種情況下，企業(yè)對其經(jīng)營行為中責(zé)任的承諾 （就是勇于承擔(dān)責(zé)任， 特別是社會(huì)責(zé)任的承諾） 就非常重要。（股東吃肉，其他利益相關(guān)者總得有湯喝吧）【知識(shí)點(diǎn) 3】公司治理報(bào)告和披露露 因需要披露而有所顧忌，必須做可以放在桌面上的事情

37、；under the table 就不行了。而且，因?yàn)橐?，就不能肆無忌憚的為了自己的利益而 “逆向選擇 ”。一、堅(jiān)持披露與報(bào)告的原因 一個(gè)強(qiáng)有力的披露制度是以市場為基礎(chǔ)的監(jiān)督企業(yè)行為的關(guān)鍵特征， 是股東有效行使 其表決權(quán)能力的先決條件。披露是影響企業(yè)行為也是保護(hù)投資者的強(qiáng)大工具。 一個(gè)強(qiáng)有力的披露制度能夠幫助吸 引資本和保持資本市場的信心。 股東及潛在投資者需要獲得充分詳細(xì)的持續(xù)、 可靠和可比的 資料， 以評估管理層的領(lǐng)導(dǎo)能力和對估值、 所有權(quán)和投票權(quán)作出明智決策的能力。 不足或不 明確的信息可能會(huì)妨礙市場的功能，增加資本成本和導(dǎo)致錯(cuò)誤的資源分配。 披露應(yīng)當(dāng)有助于提高公眾理解企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為、 企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績以及道德標(biāo) 準(zhǔn)和他們在社區(qū)中的關(guān)系。二、披露監(jiān)管要求 法定和監(jiān)管要求的公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司的有關(guān)事項(xiàng)， 包括其財(cái)務(wù) 狀況、業(yè)績、所有權(quán)和治理。三、披露范圍 信息披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營成果、企業(yè)目標(biāo)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和投票權(quán)、董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員及其薪