分公司子公司管理制度

1、第一章 總那么第一條 為了進一步標(biāo)準(zhǔn) * 股份以下簡稱“總公司 及其分公司、 子公司的組織行為，保護總公司和各投資人的合法權(quán)益，確保各分公司、 子公司 標(biāo)準(zhǔn)、有序、安康開展，根據(jù)?中華人民共和國公司法 ?以下簡稱“?公司法 ? 等法律、法規(guī)、規(guī)章、標(biāo)準(zhǔn)性文件及總公司 ?章程 ?的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合經(jīng)營開展的 實際需要，特制定本制度。第二條 本制度適用于總公司所屬分公司及子公司。第三條 本制度所稱的子公司包括由總公司與其他投資人共同投資、 且由總 公司或子公司持有其 50%以上的股份，或者雖然持有其股份比例缺乏 50%、但能 夠?qū)嶋H控制的公司包括直接控股和間接控股 。本制度所稱的分公司是指由總 公司

2、或子公司投資注冊但不具有獨立法人資格的公司。第四條 總公司作為子公司的股東， 按公司投入子公司的資本額享有對子公 司的資產(chǎn)收益權(quán)、重大事項決策權(quán)、高級管理人員含董事、監(jiān)事和經(jīng)理層的 選擇權(quán)和財務(wù)審計監(jiān)視權(quán)等。 分公司作為總公司的直接下屬機構(gòu)， 總公司對其具 有全面的管理權(quán)。第五條 總公司對分公司、 子公司實行集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合的管理原那么。 對 高級管理人員的任免、重大投資決策包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、重大固定資產(chǎn) 投資、重大工程投資等 、年度經(jīng)營預(yù)算及考核等將充分行使管理和表決權(quán)利， 同時將對各分公司、子公司經(jīng)營者日常經(jīng)營管理工作進展授權(quán)，確保各分公司、 子公司有序、標(biāo)準(zhǔn)、安康開展。第六條 本制

3、度旨在加強總公司對分公司、 子公司資本投入、 運營和收益的 監(jiān)管，監(jiān)控財務(wù)風(fēng)險，提高總公司的核心競爭力和資本運營效益。第七條 分公司、子公司要依法自主經(jīng)營、 自負盈虧 分公司要自計盈虧 ， 在總公司的統(tǒng)一掌控、協(xié)調(diào)下， 按市場需求自主組織生產(chǎn)和經(jīng)營活動， 努力提高 資產(chǎn)運營效率和經(jīng)濟效益，提高員工的勞動效率。第二章 經(jīng)營管理第八條 總公司將根據(jù)開展需要， 對各分公司、子公司的經(jīng)營、 籌資、投資、 費用開支等實行年度預(yù)算管理， 由總公司根據(jù)市場及企業(yè)自身情況核定并下發(fā)各 分公司、子公司的年度經(jīng)營、投資、籌資及財務(wù)預(yù)算。預(yù)算在執(zhí)行中如遇外部市 場和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化， 各分公司、 子公司

4、每半年可以提出年度預(yù) 算的調(diào)整申請，經(jīng)總公司審核確認后適當(dāng)修改其相關(guān)預(yù)算指標(biāo)。各分公司、 子公 司應(yīng)確保各項預(yù)算指標(biāo)的實施和完成。總公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策， 督導(dǎo)各分公司、 子公司建立 起相應(yīng)的經(jīng)營方案、風(fēng)險管理程序。第九條 分公司、子公司不具有獨立的重大股權(quán)處置權(quán)、重大資產(chǎn)處置權(quán)、 對外籌資權(quán)、對外擔(dān)保權(quán)和各種形式的對外投資權(quán)。各子公司、 分公司處置資產(chǎn) 須事先向總公司作出詳細的書面報告，經(jīng)總公司批準(zhǔn)后按有關(guān)規(guī)定處理。分公司、子公司日常經(jīng)營活動需要對外籌資、對外投資、自身經(jīng)營工程開發(fā) 投資及重大固定資產(chǎn)投資的， 必須由總公司按有關(guān)審批權(quán)限和程序履行批準(zhǔn)手續(xù) 后，方可組織實施。

5、日常經(jīng)營活動對外籌資如需增加時， 應(yīng)事先向總公司財務(wù)部提出申請， 并明 確說明所需資金數(shù)量、用途、投向、用款進度，經(jīng)總公司按有關(guān)審批權(quán)限和程序 履行批準(zhǔn)手續(xù)后，由總公司財務(wù)部協(xié)調(diào)解決。 屬于資金拆借方式的， 必須遵循有 償使用原那么，計收資金使用費。第十條 分公司、子公司必須根據(jù)總公司的相關(guān)規(guī)定和國家有關(guān)法律規(guī)定， 標(biāo)準(zhǔn)日常經(jīng)營行為，健全和完善內(nèi)部管理工作， 不得違背國家法律、 法規(guī)和總公 司的規(guī)定?？偣緫?yīng)定期取得并分析各分公司、 子公司的季度或月度報告， 包括營運報 告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔(dān) 保報表等；第三章 人事及薪酬管理第十一條 子公司應(yīng)依

6、法設(shè)立董事會、 監(jiān)事會， 但股東人數(shù)較少和規(guī)模較小 的可不設(shè)立董事會和監(jiān)事會， 只設(shè)一名執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。 董事或執(zhí)行董 事、監(jiān)事人選必須符合 ?公司法 ?和子公司章程關(guān)于任職條件的規(guī)定。 被委派擔(dān)任 子公司董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事人員必須對總公司負責(zé)，承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任， 并按總 公司授權(quán)行使權(quán)力。第十二條 子公司的經(jīng)理包括總經(jīng)理、 副總經(jīng)理由總公司提名并提請子 公司董事會或執(zhí)行董事任命和解聘，分公司的總經(jīng)理由總公司直接聘任和解聘， 分公司、子公司總經(jīng)理必須對任職公司高度負責(zé)， 必須具備充分行使職責(zé)和正確 行使權(quán)力的能力，確保分公司、子公司經(jīng)營管理工作標(biāo)準(zhǔn)有序進展。第十三條 分公司、子公司的財

7、務(wù)負責(zé)人實行總公司委派制。第十四條 分公司、子公司錄用員工一律實行公開招聘， 招聘程序需符合總 公司人事招聘相關(guān)制度的規(guī)定。第十五條 分公司、子公司的總經(jīng)理需定期向總公司總經(jīng)理或主管領(lǐng)導(dǎo)匯報 生產(chǎn)經(jīng)營情況，每年年底向總公司董事會進展一次述職并提交書面報告。第十六條 分公司、子公司執(zhí)行總公司統(tǒng)一制定的 ?薪酬管理制度 ?、?考勤 管理制度 ?以及相關(guān)績效考評方法。 分公司、 子公司總經(jīng)理的薪酬由總公司確定， 其他人員的薪酬由分公司、 子公司總經(jīng)理根據(jù)總公司 ?薪酬管理制度 ?提出建議方 案，經(jīng)總公司人力資源部門審核確認并報總公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后執(zhí)行。第四章 財務(wù)管理第十七條 分公司、子公司適用總公司

8、制定的各項財務(wù)管理制度。 所采用的 會計政策及會計估計、 變更等應(yīng)遵循總公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定， 并按 照總公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求， 及時報送會計報表和提 供會計資料。其會計報表同時承受總公司委托的注冊會計師的審計。第十八條 分公司、子公司總經(jīng)理在組織實施所在公司的財務(wù)活動中承受總 公司的監(jiān)視和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，主要職責(zé)如下：1組織實施所在公司的經(jīng)營方案和投資方案2組織實施所在公司的財務(wù)預(yù)、決算方案；3組織實施所在公司的采購、銷售方案；4支持并保障所在公司的財務(wù)會計人員依法履行職責(zé)；5在權(quán)限范圍內(nèi)所在公司日常財務(wù)收支及重大財務(wù)收支的審批； 第十九條 未經(jīng)總公司批準(zhǔn)， 分公

9、司、子公司不得向其他企業(yè)和個人借支資 金以及提供任何形式的擔(dān)保包括抵押、質(zhì)押、保證等 。第二十條 分公司、子公司的財務(wù)會計核算必須依法、真實、準(zhǔn)確、及時、標(biāo)準(zhǔn)，不得弄虛作假， 不得虛列或少列收入， 不得虛攤、 不攤或少攤本錢、 費用。第二十一條 分公司、子公司必須按月編報會計報表并在次月 10 日前上報總 公司。分公司、 子公司向總公司報送的會計報表和財務(wù)報告必須經(jīng)分公司、 子公 司財務(wù)負責(zé)人和總經(jīng)理審查確認后上報。 分公司、 子公司的財務(wù)負責(zé)人和總經(jīng)理 要對本公司報送的會計報表和財務(wù)報告的真實性負責(zé)。第五章 重大事項管理第二十二條 各分公司、子公司應(yīng)及時向總公司相關(guān)負責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事 項、

10、重大財務(wù)事項等重要文件。 分公司、 子公司對以下重大事項應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后及 時報告總公司董事會：1重大訴訟、仲裁事項； 2重要合同借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃 等的訂立、變更和終止；3重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；4遭受重大損失包括產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)平安事故 ；5重大行政處分；6關(guān)聯(lián)交易；7證券交易所規(guī)定的其他事項。第二十三條 分公司、子公司的負責(zé)人是所在公司的信息報告第一責(zé)任人， 同時各分公司、 子公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人， 負責(zé)向總公司董事會秘書 和董事會辦公室報告信息。第二十四條 各分公司、子公司的負責(zé)人應(yīng)當(dāng)催促所在公司嚴格執(zhí)行總公司 制定的信息披露事務(wù)管理和重大事項報

11、告制度， 確保所在公司發(fā)生的應(yīng)予披露的 重大信息及時以書面形式報告總公司董事會秘書和董事會辦公室。第二十五條 內(nèi)幕知情人員對總公司及分公司、 子公司未公開信息負有保密 責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。第六章 審計監(jiān)視第二十六條 總公司設(shè)立審計部， 對公司董事會負責(zé)。 各分公司、 子公司應(yīng) 承受總公司的審計監(jiān)視， 積極配合總公司審計部門完成總公司指令的各項審計工 作，任何單位和個人不得拒絕、 阻礙總公司審計人員依法執(zhí)行審計任務(wù)， 不得打 擊報復(fù)審計人員。第二十七條 總公司審計部每年定期或不定期的對各分公司、 子公司進展審 計。以便于總公司對各分公司、 子公司的經(jīng)營狀況

12、及經(jīng)營者的工作業(yè)績做出全面 評估，并及時了解分公司、子公司的重大事項。第二十八條 各分公司、子公司對外簽訂的重大經(jīng)濟合同必須報備總公司審 計部門，審計部門要不定期向分公司、子公司了解重大經(jīng)濟合同的執(zhí)行情況。重 大經(jīng)濟合同包括但不限于以下幾個方面：1固定資產(chǎn)購置、建造和裝修改造合同及預(yù)算和決算書；2對外投資包括股權(quán)投資和債權(quán)投資合同；3與其他投資人合作工程開發(fā)合同；4借款及其他方式融資合同；5任何形式的對外承諾、擔(dān)保、財產(chǎn)抵押和質(zhì)押合同；6重大資產(chǎn)處置合同，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、租賃等合同。第七章 特別審批事項第二十九條 分公司、子公司發(fā)生以下事項，應(yīng)事先獲得總公司1購置或出售資產(chǎn)；2對外投資含委托理財、委托貸款等 ；3提供財務(wù)資助；4租入或租出資產(chǎn)；5重大經(jīng)濟合同；6債權(quán)或債務(wù)重組；7研究和開發(fā)工程的轉(zhuǎn)移；8總公司認定的其它事項。第八章 附那么第三十條 各分公司、子公司必須按本制度規(guī)定認真履行有關(guān)事項的申請和 報告