集團公司下屬子公司管理制度

1、*集團子公司治理制度總那么第一條 為增強對*集團以下簡稱集團公司子公司的治理和 限制,保證子公司業(yè)務符合集團公司的總體戰(zhàn)略開展方向 ,有效限制經(jīng)營風險,保 護投資者合法權益,根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?、?企 業(yè)內(nèi)部限制根本標準?等法律、法規(guī)、標準性文件以及?*集團章程? 以下簡稱公司章程規(guī)定,結合公司實際,制定本制度.第二條 本制度所稱“子公司系指*集團的全資、控股子公司 及相對控股子公司,包括：一全資子公司,即公司持有100%殳權的子公司；二控股子公司分為絕對控股的子公司和相對控股的子公司；1、絕對控股的子公司,即公司在該子公司中所占股權直接或間接超過其總 股權份額的50

2、%2、相對控股的子公司,即公司在該子公司中所占股權直接或間接份額低于 50%,但因股權分散或其他原因,公司對其具有實質(zhì)限制性.根據(jù)企業(yè)會計準那么和 公司財務會計制度,其財務報表應合并到公司財務報表之中.3、參股子公司按?公司法?及該企業(yè)?公司章程?等相關規(guī)章制度履行程 序,也可參照本制度執(zhí)行.第三條 子公司的組織治理架構設置最少為二級結構,機構設置必須完善, 董事長含副職、總經(jīng)理含副職、總監(jiān)為高級治理人員,總經(jīng)理助理、各部 門經(jīng)理含副職為中級治理人員.第死條集團公司委派至子公司的高級治理人員、經(jīng)營治理層,以及集團公 司各職能部門須對本方法的有效執(zhí)行負責,并根據(jù)本制度規(guī)定,有效地做好治理、 指導

3、、監(jiān)督等工作.第五條 子公司在集團公司總體方針目標框架下 ,獨立經(jīng)營和自主治理,合 法有效地運作企業(yè)財產(chǎn),同時應當執(zhí)行集團公司對子公司的各項制度規(guī)定.第六條子公司設經(jīng)營治理委員會以下簡稱經(jīng)理會,子公司經(jīng)理會成員由集團公司直接任命.集團公司向子公司委派或推薦高級治理人員,并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的高級治理人員作適當調(diào)整.第七條子公司應按時召開經(jīng)營治理會議,會議應當有記錄,會議記錄和會 議決議須有到會經(jīng)理會成員和會議記錄人簽字.第八條 經(jīng)理會形成決議后,應當在2個工作日內(nèi)將其相關會議決議及會議 紀要報集團公司存檔.第九條 由集團公司派出的高級治理人員在其被授權范圍內(nèi)行使職權 ,并承 擔相應的責

4、任,對集團公司負責.集團公司派出的高級治理人員負責集團公司經(jīng) 營方案在子公司的具體落實,同時將子公司經(jīng)營、財務及其他情況及時向集團公 司反應.第十條集團公司各職能部門根據(jù)集團公司內(nèi)部限制的各項治理制度或辦法,對子公司的經(jīng)營、財務、重大投資及人力資源等方面進行指導、 治理及監(jiān)督.人事治理第一條 子公司人事由集團公司人力資源部歸口治理.第二條 子公司應嚴格執(zhí)行國家?勞動法?及有關法律和行政法規(guī) ,并根據(jù) 企業(yè)實際情況制訂勞動合同治理制度,本著合理合法原那么,標準用工行為.第三條非經(jīng)集團公司委派的控股子公司部門主管以上治理人員,子公司應在其任命后的2個工作日內(nèi)報集團公司備案.第四條子公司應結合企業(yè)經(jīng)

5、濟效益,參照本地區(qū)、本行業(yè)的市場薪酬水平, 制訂有一定競爭性的薪酬鼓勵制度,并報集團公司備案.第五條子公司應根據(jù)集團公司要求,及時將以下信息上報集團公司備案：一年度勞動力使用方案及上年執(zhí)行情況；二年度人工本錢、工資總額方案及上年執(zhí)行情況；三部門主管人員年度薪資實際發(fā)放情況；四在公司定員范圍內(nèi),子公司的機構設置和人員編制情況；五子公司應制定員工招聘錄用、辭退及日常治理方法；六其他需要報備的人力資源治理相關信息.第六條集團公司委派到子公司的高級治理人員應維護集團公司利益,忠誠 地貫徹執(zhí)行集團公司對子公司作出的各項決議和決策.第七條 集團公司向子公司派出的高級治理人員 ,在經(jīng)營治理中出現(xiàn)重大問 題,

6、給集團公司造成損失的,應承當賠償責任和法律責任.第八條集團公司對子公司高層治理人員執(zhí)行績效考核機制,子公司高層管 理人員每年須向集團公司人力資源部填報績效考核表, 以企業(yè)當年設定的戰(zhàn)略經(jīng) 營目標為績效考核標準.財務治理第一條 子公司財務由集團公司財務部歸口治理,財務治理制度與集團公司 并軌.第二條子公司應健全會計機構設置,并配備相應的會計人員.第三條 集團公司對子公司的財務治理,實行集團公司財務部歸口治理制 度.上述歸口治理的內(nèi)容包括但不限于以下條款 ：一財務會計人員招聘與使用；二資金統(tǒng)一調(diào)度.除預留日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉資金之外 ,剩余資金全部 上劃到集團銀行賬戶；三財務會計崗位設置；四對財務會計

7、人員的監(jiān)督與考評；五融資行為；六集團公司規(guī)定的其他要求.第四條 集團公司對子公司的財務主管會計機構負責人實行委派制,被派 往控股子公司的財務主管會計機構負責人由集團公司財務部負責治理.控股子 公司不得違反程序更換財務主管；如確需更換的,應向集團公司報告,經(jīng)集團公司 同意后按程序另行委派.第五條子公司在銀行開設賬戶由集團財務部統(tǒng)一管制.原那么上一正三輔 , 即一個根本結算賬戶,三個輔助結算賬戶.確因經(jīng)營需要增設輔助賬戶的,必須書 面申請報集團財務部批準前方可開設.第六條子公司應根據(jù)集團財務部統(tǒng)一要求,按時上報貨幣資金結存狀況第七條集團公司實行年度預算制度,全面預算目標每年編制一次,預算年 度與會

8、計年度相同.子公司財務部門應根據(jù)全面預算治理規(guī)定 ,做好全面預算管 理工作,對經(jīng)營業(yè)務進行核算、監(jiān)督和限制,增強本錢、費用、資金治理.子公司 超年度預算的費用支出,要嚴格履行追加預算手續(xù),報集團公司經(jīng)理會議審批.第八條 子公司日常會計核算和財務治理中所采用的會計政策及會計估計、 變更等,應遵循集團公司財務會計制度及其有關規(guī)定.第九條 子公司應根據(jù)自身經(jīng)營特征,根據(jù)集團公司編制合并會計報表和對 外披露會計信息要求,定期報送會計報表、會計報告以及提供會計資料.其會計 報表同時接受集團公司委托的注冊會計師審計.財務報告分為月報、季度報告、半年度報告和年度報告.一每月季度結束后10日內(nèi)向集團公司財務部

9、報送月度季度財務報 表及分析包括資產(chǎn)負債表、損益表、財務分析報告及其他內(nèi)部治理報表等.二每半年度結束后15日內(nèi)向集團公司財務部報送半年度財務報告除前 述財務報表、財務分析之外還應當包括現(xiàn)金流量表、會計報表附注等.三每年度結束后30日內(nèi)即每年1月30日前,向集團公司財務部報送上 年度財務報告.第十條子公司應嚴格限制與關聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其它資源往來,防止 發(fā)生任何非經(jīng)營占用情況.因上述原因給公司造成損失的,集團公司有權依法追 究相關人員的責任.本制度所述關聯(lián)方為：1、集團公司及子公司的高級治理人員.2、集團公司及子公司的關系密切的家庭成員包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、子女及其

10、配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母.3、前述1、2項人員直接或間接限制的,或擔任董事、監(jiān)事、高級治理人員 的,除集團公司及集團公司的控股子公司以外的法人或其他組織.第十一條子公司應根據(jù)公司章程和財務治理制度規(guī)定,科學安排使用資 金.子公司負責人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用 ,不得越權進行 費用簽批.否那么,子公司財務人員有權制止并拒絕付款,制止無效的,可以直接向 集團公司財務部報告.第十二條 未經(jīng)集團公司批準,子公司不得提供對外擔保,也不得進行互相 擔保.集團公司為子公司提供借款擔保的,控股子公司應按集團公司規(guī)定程序中 辦,并履行債務人責任,不得給集團公司造成損失.第十三條子公司

11、不具有獨立的重大資產(chǎn)處置權、年度預算外的對外籌資 權、對外投資權和對外捐贈權.經(jīng)營治理第一條 子公司經(jīng)營由集團公司投資部歸口治理.第二條 子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各項法律和法規(guī) ,并根據(jù)集團 公司總體開展規(guī)劃、經(jīng)營方案,制訂自身經(jīng)營治理目標,建立以市場為導向的方案 治理體系,保證有方案地完成年度經(jīng)營目標.第三條子公司要按現(xiàn)代企業(yè)制度要求,建立健全各項治理制度,明確內(nèi)部 治理和經(jīng)營部門責任.根據(jù)集團公司相關規(guī)定和國家有關法律規(guī)定 ,健全和完善 內(nèi)部治理工作,制定系統(tǒng)而全面的內(nèi)部治理制度,并上報集團公司審查備案.第四條子公司應定期組織編制生產(chǎn)經(jīng)營情況報告上報集團公司.報告主要 包括月報、季

12、報、半年度報告及年度報告,月報上報時間為月度結束后10日內(nèi), 季報上報時間為季度結束后10日內(nèi),半年度報告上報時間為每年 7月15日前, 年度報告上報時間為年度結束后一個月內(nèi).第五條子公司的經(jīng)營情況報告必須能真實反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及治理狀況. 報告內(nèi)容除公司日常的經(jīng)營情況外,還應包括市場變化情況,有關協(xié)議的履行情 況、重點工程的建設情況、重大訴訟及仲裁事件的開展情況 ,以及其他重大事項 的相關情況.子公司主要負責人應在報告上簽字,對報告所載內(nèi)容的真實性、準 確性和完整性負責.第六條子公司應于每年度結束前由總經(jīng)理組織編制本年度工作報告及下 一年度的經(jīng)營方案.由集團公司審核批準后實施.子公司年度工作

13、報告及下一年 度經(jīng)營方案主要包括以下內(nèi)容：一主要經(jīng)濟指標方案總表,包括當年執(zhí)行情況及下一年度方案指標；二當年生產(chǎn)經(jīng)營實際情況、與方案差異的說明,下一年度生產(chǎn)經(jīng)營方案、 市場營銷策略以及相關的治理工作舉措；三當年經(jīng)營本錢費用的實際支出情況及下一年度方案；四當年資金使用及投資工程進展情況,下一年度資金使用和投資方案；五集團公司要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項.第七條子公司應依據(jù)集團公司的經(jīng)營策略和風險治理制度,接受集團公 司督導,建立起相應的經(jīng)營方案、風險治理程序.第八條 在經(jīng)營投資活動中,未根據(jù)集團公司相關規(guī)定和要求,給集團公司和 子公司造成損失的,對子公司主要負責人給予批評、警告、直

14、至解除職務的處分 并且可以要求其承當賠償責任.行政事務治理第一條 子公司行政事務由集團公司行政辦公室歸口治理.第二條 子公司的重大合同、重要文件、重要資料等,應及時向集團公司報 備、歸檔.第三條子公司公務文件需加蓋集團公司印章時,應根據(jù)用印文件涉及的權 限,根據(jù)集團公司?公章使用治理制度?規(guī)定的審批程序?qū)徟?,方可蓋章.第四條 子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化,應與集團公司保持協(xié)調(diào)一 致.在總體精神和風格不相悖的前提下,可以具有自身的特點.第五條集團公司相關部門協(xié)助子公司辦理工商注冊、年審等工作,子公司 年審的營業(yè)執(zhí)照等復印件,應及時交集團公司存檔.內(nèi)部審計監(jiān)督治理.第一條 子公司內(nèi)部審計

15、監(jiān)督由集團公司財務部歸口治理.第二條 集團公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督. 由集團公司各職 能部門按審計事項組織內(nèi)部審計工作.第三條子公司除應配合集團公司完成因合并報表需要的各項外部審計工 作外,還應接受集團公司根據(jù)治理工作需要,對子公司進行的財務狀況、制度執(zhí)行 情況等內(nèi)部或外聘審計.第四條 內(nèi)部審計主要包括：經(jīng)濟效益審計、財務收支審計、工程工程審計、 重大經(jīng)濟合同審計、制度執(zhí)行審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責 任審計等.第五條 子公司在接到審計通知后,應當做好接受審計的準備.子公司必須 配合對其進行的審計工作,全面提供審計所需資料,不得敷衍和阻撓.第六條經(jīng)集團公司批準的審

16、計意見書和審計決定送達子公司后,子公司必須認真執(zhí)行.重大事項報告第一條 子公司重大事項報告由集團公司投資部歸口治理.第二條子公司有義務及時向集團公司報告重大業(yè)務事項、重大財務事項、重大合同以及其它可能對集團品牌形象產(chǎn)生重大影響的信息 以下統(tǒng)稱重大事 項,由集團公司履行相關信息披露義務.在重大事項尚未公開披露前 ,相關當事 人負有保密義務.所有重大事項由集團公司統(tǒng)一對外發(fā)布.第三條子公司所提供信息必須以書面形式,由子公司領導簽字、加蓋公章, 并要保證所提供的信息內(nèi)容真實、準確、完整.第四條 子公司以下重大事項應當及時如實報告集團公司 ：1、購置或出售資產(chǎn)；不含購置原材料、燃料、以及出售產(chǎn)品、商品

17、等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn),但資產(chǎn)置換中涉及收購出售此類資產(chǎn)的,仍包含在內(nèi)；2、重大訴訟、仲裁事項；3、重要合同借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與或受贈、承包、 租賃、擔保等的訂立、變更和終止；4、大額銀行退票；5、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；6、遭受重大損失包括施工質(zhì)量,施工平安事故等；7、重大行政處分；8、債權、債務重組；9、簽訂許可使用協(xié)議；10、監(jiān)管部門和公司章程規(guī)定的其他事項.第五條上述子公司需報告集團公司的重大事項,由集團公司行政辦公室另 行制訂方法,進行具體規(guī)定.績效考核和鼓勵約束第一條 子公司績效考核和鼓勵約束由集團公司投資部歸口治理.第二條 為更好地貫徹落實集團公司開展戰(zhàn)略,

18、逐步完善子公司的鼓勵約束 機制,有效調(diào)動子公司高層治理人員的積極性,促進公司可持續(xù)開展,集團公司建 立對子公司的績效考核和鼓勵約束制度.第三條集團公司對子公司實行經(jīng)營目標責任制考核方法.經(jīng)營目標考核責 任人為子公司的負責人.第四條 集團公司每年根據(jù)經(jīng)營方案與子公司簽訂經(jīng)營目標責任書 ,并建立 健全目標指標考核體系,對高層治理人員實施綜合考評,依據(jù)目標完成的情況兌 現(xiàn)獎懲.第五條子公司中層及以下員工的鼓勵考核和獎懲方案,由子公司自行制訂, 并報集團公司相關部門備案.投資治理第一條 子公司投資由集團公司投資部歸口治理第二條公司未經(jīng)集團公司批準不得開展任何形式的對外投資活動.經(jīng)集 團公司批準的子公司

19、投資工程應遵循合法、合規(guī)、審慎、平安、有效的原那么,嚴格限制投資風險,注重投資效率.投資決策必須制度化、程序化.第三條 本制度內(nèi)所稱的投資,是指子公司用現(xiàn)金、實物、有價證券或無形 資產(chǎn)等實施投資的行為,包括對外投資含設立下一級全資子企業(yè)或全資、控股、 參股子企業(yè)；受讓股份；收購兼并；合資合作；對出資企業(yè)追加投入等；固定資產(chǎn)投資含根本建設、技術改造、;金融投資含股票投資、證券投資、期貨 投資、委托理財?shù)?；對外擔保；?jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營.第四條 子公司在報批投資工程前,應當對工程進行前期考察和可行性論證, 在確定符合集團公司開展戰(zhàn)略和經(jīng)營方向的前提下, 向集團公司投資部提交以下

20、材料：一工程建議書或投資方案；二工程論證意見書或工程審查報告；三投資事項根本情況說明；四工程的可行性研究報告；五合作方的根本情況說明和相關證實文件；六擬簽訂的相關協(xié)議文本；七工程投資概算；八財務意見書和法律意見書；九工程涉及的其他專業(yè)報告如審計報告、評估報告；十集團公司認為需要提供的其他相關材料.第五條 子公司投資工程的申報審批程序為：一子公司對擬投資工程進行可行性論證；二子公司經(jīng)理會討論、研究,子公司董事會審批通過；三將子公司經(jīng)理會決議、董事會決議會同書面報告及集團公司所需材料報 送集團公司投資部.四集團公司投資部認為必要時可要求子公司聘請審計、 評估及法律效勞機 構出具專業(yè)報告,費用由子公司支付.四集團公司投資部認為可行的,提交集團公司按?*集團對外 投資治理制度?履行相關決策程序得到批準后,由子公司負責實施.第六條 子公司應保證投資工程資產(chǎn)保值增值,對獲得批準的投資工程,中報 工程的子公司應在每季度結束后10日內(nèi),對投資工程的進度、投資預算的執(zhí)行 和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、資金使用狀況、存在問題和建議等每季度匯 制報表報送集團公司投資部.第七條 子公司在具體實施投資工程過程中,必須按批準的投資額進行限制, 因工程實施需要,工程預算超過集團公司批準投資概算, 子公