公司董事會章程范本92043

1、公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式,由股東共同出資,籌集 資本金,建立新的經(jīng)營機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作出奉獻(xiàn).依照?中華 人民共和國公司法?和?中華人民共和國公司登記治理條例?的 規(guī)定,制定本公司章程.推薦閱讀：董事會公司董事會章程范本第一章總那么第一條 公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式,由股東共 同出資,籌集資本金,建立新的經(jīng)營機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作出奉獻(xiàn). 依照?中華人民共和國公司法?和?中華人民共和國公司登記管 理條例?的規(guī)定,制定本公司章程.第二條 公司名稱： 有限責(zé)任公司.以下簡稱公司第三條公司住所：第四條 公司由 個股東共同出資設(shè)立.股東以其認(rèn)繳出資額 為限對公司承當(dāng)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)

2、對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé) 任.公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),依法享有民事權(quán)利,承當(dāng)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格.第五條經(jīng)營范圍：營業(yè)期限：.第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為本公司成立之日.第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額、實繳出資額第七條公司注冊資本為萬元人民幣,公司實收資本為萬元人民幣.公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的 全體股東認(rèn)繳的出資額,實收資本為全體股東實際交付弁經(jīng)公司 登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額.第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實繳出資額、出資方式、 出資時間一覽表.股東名稱姓名認(rèn)繳情況實繳情況認(rèn)繳出資額出資方式認(rèn)繳期限實繳出資額出資方式出資時注：出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實物、

3、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金額第九條 各股東認(rèn)繳、實繳的公司注冊資本應(yīng)在申清公司登 記前,委托會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證.第十條 公司登記注冊后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證實書.出資 證實書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的 姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、 出資證實書的編號和 核發(fā)日期.出資證實書由公司蓋章.出資證實書一式兩份,股東 和公司各持一份.出資證實書遺失,應(yīng)立即向公司申報注銷, 經(jīng)公司董事會審 核同意予以補發(fā).第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、 出資額及出資證實書編號.第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額

4、,享有資產(chǎn) 受益、重大決策和選擇治理者等權(quán)利,弁承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù).第十三條股東的權(quán)利：一、出席股東會,弁根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；四、股東按出資比例分取紅利.公司新增資本時,股東可按 出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；五、優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān) 事會決議和財務(wù)報告.七、公司終止后,依法分取公司的剩余財產(chǎn).注：可根據(jù)公司的具體情況自行補充條款,但不得與?公 司法?相沖突.對于股東是否根據(jù)出資比例分取紅利,以及公司 增資時,股東是否根據(jù)出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資,公司可在

5、章程中自行規(guī)定.第十四條股東義務(wù)：一、按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資,違者應(yīng)賠償 其他股東因此而遭受的損失；四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款.注：可根據(jù)公司的具體情況,自行補充條款,但不得與?公 司法?相沖突第十五條轉(zhuǎn)讓出資的條件：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者局部出資.二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的, 必須經(jīng)其他股東過半 數(shù)同意.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意, 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓.其他股東半數(shù)以上不同意的, 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的,視為同意轉(zhuǎn)讓.三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)

6、讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東對該 出資有優(yōu)先購置權(quán).兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的, 協(xié)商 確定各自的購置比例；協(xié)商不成的,根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例 行使優(yōu)先購置權(quán).四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名 稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊.第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級治理人員的資格和義務(wù)第十六條 為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展,公 司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù) 測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作.第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機(jī) 構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事 務(wù).第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)

7、理應(yīng)遵守公司章程、?中華人民共和國公司法?和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定.第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,弁邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會 議.第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的 規(guī)章制度時,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議.第二十一條有以下情形之一的人員,不得擔(dān)任公司董事、 監(jiān)事、經(jīng)理：一無民事行為水平或者限制民事行為水平者 ；二因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社 會經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰,執(zhí)行期未滿逾五年,或者因犯罪被 剝奪政治權(quán)利.執(zhí)行期滿未逾五年者；三擔(dān)任因經(jīng)

8、營不善破產(chǎn)清算公司企業(yè)的董事或者廠長、 經(jīng)理,弁對該公司企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司 企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；四擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照的公司 企業(yè)的法定代表 人,弁負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日未 逾三年者；五個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者.公司違反前款規(guī)定選舉董事、 監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉 或者聘任無效.第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、 監(jiān)事、經(jīng)理.第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實履 行責(zé)任,維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀 取私利.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法 收入,不得侵占公司的財產(chǎn).第

9、二十四條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金 借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人.董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名 推薦閱讀：董事會義或者以其他個人名義開立帳戶存儲, 亦不得將公司的閉產(chǎn)資金 以個人名義向外單位投資.董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債 務(wù)提供擔(dān)保.第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任 職公司經(jīng)營相同或相近的工程,或者從事?lián)p害本公司利益的活 動.從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有.第五章股東會第二十六條 公司設(shè)股東會,公司股東會由全體股東組成, 為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu). 股東會會議,由股東根據(jù)出資比例行使 表決權(quán)注：可不按出資比

10、例行使表決權(quán),但必須在章程中明確 規(guī)定.出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上 方能召開.首次股東會由出資最多的股東主持,以后股東會由董事會召集、董事長主持.第二十七條股東會行使以下職權(quán):1 .決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；2 .選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3 .審議批準(zhǔn)董事會的報告,監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；4 .審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；5 .對公司增加或減少注冊資本作出決議 ；6 .對公司的合弁、分立、解散、清算或者變更公司形式作出 決議；7 .對發(fā)行公司債券作出決議；8 .修改公司章程.股東會分定期

11、會議和臨時會議. 股東會每半年定期召開,由 董事長召集主持.董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職 責(zé)的,由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議責(zé)任的,由監(jiān)事會 不設(shè)監(jiān)事會的由監(jiān)事召集和主 持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán) 的股東可以自行召集和主持. 召開股東會會議,應(yīng)于會議召開十 五日前通知全體股東注：具體通知時間可由公司章程自定 .一股東會議應(yīng)對所議事項作出決議.對于修改公司章程、 增加或減少注冊資本、分立、合弁、解散或變更公司形式等事項 作出的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；二股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄,出席會議的股

12、東應(yīng) 在會議記錄上簽名,會議記錄作為公司檔案材料長期保存；三對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以 不召開股東會會議,直接作出決議,弁由全體股東在決議文件上 簽名、蓋章.第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第二十八條 本公司設(shè)董事會,董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu). 公司董事會由 名注：三至十三名之內(nèi)董事組成.其中,股東董 事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生,共-名,職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉,共-名.注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投 資主體投資設(shè)立的, 其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他董事會成員中可以有公司職工代表.第二十九條 董事長為公司

13、法定代表人.董事長由公司三分 之二以上的董事選舉產(chǎn)生.注：法定代表人可由經(jīng)理擔(dān)任,須 由公司章程規(guī)定；董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定 第三十條董事會對股東會負(fù)責(zé),行使以下權(quán)利：一、負(fù)責(zé)召集股東會,弁向股東會報告工作 ；二、執(zhí)行股東會的決議；三、決定公司的經(jīng)營方案和投資方案 ；四、制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案；五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、制訂公司增加或減少注冊資本、合弁、分立、解散、變更公司形式的方案；七、決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項, 弁根據(jù)經(jīng)理 的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事 項；九、制定公司的根本治理制度；

14、十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán).第三十一條 董事任期為三年注：董事任期由公司公司章程 規(guī)定,但每屆任期不得超過三年,可以連選連任.董事會會議由董事長召集和主持, 董事長因特殊原因不能履 行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召 集和主持.召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事. 三分之一以上董事可以提議召開董事會會議.董事會會議決議, 實行一人一票.董事會對所議事項的決定作成會議記錄, 出席會議的董事應(yīng) 在會議記錄上簽名.注：除?公司法?規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序 可由公司自定第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘

15、任或者解聘.經(jīng)理對董事 會負(fù)責(zé),負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營治理工作,行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施董事會決議二、組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案 ；三、擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案 ；四、擬訂公司根本治理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù) 責(zé)治理人員；八、董事會授予的其他職權(quán).經(jīng)理列席董事會議.備注：還可根據(jù)公司的具體情況,自行補充條款,但不得 與?公司法?相沖突第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和?公 司法?的有關(guān)規(guī)定.第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會,是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu).其成員

16、由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生,公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,其中股東代表一名,公司職工代表一名.注: 股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的,可設(shè)一至二名監(jiān)事 ；監(jiān)事產(chǎn)生 程序由公司自定.監(jiān)事會成員不得少于三人, 其中職工代表所占 比例由公司自定,但不得低于三分之一 .監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生. 監(jiān)事任期為每屆三 年,屆滿可連選連任.監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事 會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前, 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng) 依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù).監(jiān)事可以列席董事會議,弁對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者 建議.監(jiān)事會每年度至少召開一次會

17、議, 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān) 事會會議.監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過. 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定 作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.注：在不違背?公司法?有關(guān)規(guī)定的情況下,監(jiān)事會的議 事方式和表決程序可由公司自定監(jiān)事會的職權(quán)：一檢查公司財務(wù)二對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督, 對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級 治理人員提出罷免的建議；三當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng) 理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職 責(zé)時召集和主持股東會會議；四向股東會會議提出提案；五依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定,對

18、董事、高級 治理人員提起訴訟；六公司章程規(guī)定的其他職權(quán).第七章財務(wù)、會計第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管 部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度.第三十五條公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表,按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計弁出具審計報告,送交各股東審查.第三十六條 公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之 十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百 分之五十時可不再提取.公司的公積金用于彌補以前年度公司的 虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本.但是,資本公 積金不得用于彌補公司的虧損.第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤, 根據(jù)股東出資比例

19、進(jìn)行分配注：公司規(guī)定不按出資比例分配的, 須明確規(guī)定.第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金 不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五.公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊.會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸 檔,作為重要的檔案資料妥善保管.第八章 合弁、分立和變更注冊資本第三十九條 公司合弁或者分立,由公司的股東會作出決議 : 按?公司法?的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn) 清單,通知債權(quán)人弁公告,依法辦理有關(guān)手續(xù).第四十條 公司合弁、分立、減少注冊資本時,應(yīng)編制資產(chǎn) 負(fù)債表及財產(chǎn)清單.公司應(yīng)當(dāng)自作出合弁分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人,弁于30日內(nèi)在報紙上公告.債權(quán)人自接到通知書 之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi),有權(quán)要 求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保. 公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立 后的公司承當(dāng)連帶責(zé)任.第四十一條 公司合弁或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應(yīng) 當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記 ；公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦 理公司注銷登記；設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公