IPO實戰(zhàn)：A股、新三板、香港、美國、新加坡上條件對比

1、A股、新三板、香港、美國、新加坡上市條件對比（完整版）各個不同市場上市條件比較目錄（一）香港31、中國香港上市要求 32、 主要階段63、 香港IPO的費用74、內(nèi)地公司在港上市主要方式 75、優(yōu)勢與局限86、與內(nèi)地區(qū)別 9（二）美國101、上市要求 102、 上市方式113、優(yōu)勢&劣勢154、美國市場的狀況 16（一）無限的資金來源 16（二）極高的公司市值 16（三）極大的市場流通量16（四）成熟而有經(jīng)驗的投資者 16（五）合理的上市費用 16（六）嚴謹?shù)姆?，極高的透明度 17（七）借殼上市操作時間短 17（三）新加坡171、上市條件172、上市程序19（一）申請上市前的準備工作（4個月

2、左右）19（二）申請上市 （4-6 周）19（三）公開發(fā)售前的準備 （2周） 20（四）公開發(fā)售股票（1周） 20（四）國內(nèi)221、上市條件222、主要交易制度 243、上市流程254、優(yōu)勢&劣勢29（一）香港1、中國香港上市要求香港主板香港創(chuàng)業(yè)板市場目 的盈利要 求目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金為有主線業(yè)務的增長公司籌集資金，行業(yè)類別及公司規(guī)模上限營業(yè)記錄采“盈利測試”標準：上市前三 年合計盈利5,000萬港元（最近 一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計3,000萬港元）具備不少于三個會計年度的營 業(yè)記錄不設盈利要求須顯示公司有緊接遞交上市申請前 24個月

3、 的“活躍業(yè)務紀錄”，如營業(yè)額、總資產(chǎn)或 上市時市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請 將“活躍業(yè)務紀錄”減至12個月有關營聯(lián)交所只對若干指定類別的公 業(yè)紀錄司（如基建公司或天然資源公 規(guī)定的 司）放寬三年業(yè)務紀錄的要求， 彈性處或在特殊情況下，具有最少兩年 理業(yè)務紀錄的公司也可放寬處理并無有關具體規(guī)定，但實際上， 主營業(yè)主線業(yè)務的盈利必須符合最低 盈利的要求附屬公司經(jīng)營實際上聯(lián)交所將要求發(fā)行人必 的活躍須對其業(yè)務擁有控制權 業(yè)務聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在特殊 情況下公司的“活躍業(yè)務記錄”少于兩年須主要經(jīng)營一項業(yè)務而非兩項或多項不相干 的業(yè)務，不過，涉及主營業(yè)務的周邊業(yè)務是 容許的申請人的活

4、躍業(yè)務可由申請人本身或其一家 或多家附屬公司經(jīng)營。若活躍業(yè)務由一家或 多家附屬公司經(jīng)營，申請人必須控制有關附 屬公司的董事會，并持有有關附屬公司不少管理層、至少前三個會計年度的管理層 擁有權維持不變；至少經(jīng)審計的最近一 或控制個會計年度的擁有權和控制權 權維持不變并無有關規(guī)定，但申請人須列出 業(yè)務目一項有關未來計劃及展望的概 標聲明括說明新申請人預期在上市時市值不低于2億港元；采“市值/收益/ 最低市現(xiàn)金流量測試”標準的，上市時 值市值至少為20億港元；采“市值/收益測試”標準的，上市時 市值至少為40億港元25% （如發(fā)行人市值超過40億最低公 港元，則最低可降低為10%如 眾持股發(fā)行人預期

5、市值超100億港元 量 的，可酌情降至15% 25%之問）于50%勺權益除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則申請 人必須于活躍記錄期間在基本上相同的管理 層及擁有權下運營須載列申請人的整體業(yè)務目標，并解釋公司 如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間 及其后兩個財政年度內(nèi)達至該目標股票無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少 于4600萬港元；期權、權證或類似權利，上 市時市值須達600萬港元若公司在上市時的市值不超過40億港元，則 最低公眾持股量須為25%涉及金額至少須 達3000萬港元；若公司在上市時的市值超過 40億港元,則最低公眾持股量須為 20%使 公司在上市時由公眾人士持有的股份的市值 至少

6、達10億港元的較高百分比。上述的最低 公眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合。期權、 權證或類似權利（權證）已發(fā)行權證數(shù)量的25%管理層股東及在上市時管理層股東及高持股量股東必須合 高持股無相關規(guī)定共持有不少于公司已發(fā)行股本的 35%量股東的最低持股量于上市時最少須有100名股東, 股東人而每1百萬港元的發(fā)行額須由 數(shù)不少于三名股東持有主要股上市后6個月內(nèi)不得售股，其后 東的售6個月內(nèi)仍要維持控股權股限制公司的控股股東（持有公司股份 競爭業(yè)35斌以上者）不能擁有可能與上市公司構成競爭的業(yè)務信息披一年兩度的財務報告露包銷安公開發(fā)售以供認購必須全面包排 銷于上市時公眾股東至少有100名。如公司只 能符合

7、12個月“活躍業(yè)務紀錄”的要求，于 上市時公眾股東至少有300名管理層股東必須接受為期12個月的售股限 制期，在這一期間，各持股人的股份將由托 管代理商代為托管。高持股量股東則有半年 的售股限制期只要于上市時并持續(xù)地作出全面披露，董事 控股股東、主要股東及管理層股東均可進行 與申請人有競爭的業(yè)務（主要股東則不需要 作持續(xù)全面披露）按季披露，中期報和年報中必須列示實際經(jīng) 營業(yè)績與經(jīng)營目標的比較無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金， 新股只可以在招股章程所列的最低認購額達 到時方可上市2、主要階段委任中介機構，包括會計師、律師、 資產(chǎn)評估師、股票過戶處；確定大股 東對上市的要求；落實初步銷售計

8、劃。決定上市時間；審慎調(diào)查、查證 工作；評估業(yè)務、組織架構；公司重組上市架構;復審過去二/三年的會計記錄；保薦 人草擬售股章程；中國律師草擬中國 證監(jiān)會申請（H股）；預備其他有關 文件（H股）；向中國證監(jiān)會提交上 市申請。遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批、預備 推廣資料、邀請包銷商、確定發(fā)行價、 包銷團分析員簡介、包銷團分析員編寫 公司研究報告、包銷團分析員研究報告 定稿。中國證監(jiān)會批復（H股）；交易 所批準上市申請、副報銷安排、需求分路演；公開招股。招股后安排數(shù)量、定 價及上市后銷售股票定價、分配股票給 投資者；銷售完成及交收集資金額到位；公司股票開始在二級市場買賣， 組 件上市公司辦。3、香港

9、IPO的費用在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用,總費用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會有很大差異，企業(yè)應準備將5%- 30%勺募集資金作為發(fā)行成本。其中，標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。4、內(nèi)地公司在港上市主要方式A.發(fā)行H股上市中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只 適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā) 行H股在香港上市。優(yōu)點：1.企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報制度比較熟悉；2.中國證監(jiān)會對H股上市, 政策上較為支持，所需的時間較短，手續(xù)較直接。缺點：未來公司股份轉讓或其他企業(yè)行為方面， 受國內(nèi)法規(guī)

10、的牽制較多。不 過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。B.發(fā)行紅籌股上市紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群 島)，作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。優(yōu)點：1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后 6個月已可流通2.上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。 C.買殼上市買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產(chǎn)注入， 達到“反向收購、借殼上市”的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個主要限制：全面收購：收購者如購入上市公司超過30%勺股份，須向其余股東提出全面收購。重新上市申請：買 殼后的資產(chǎn)

11、收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。 公司持股量：香港上市 公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達至集資 的目的，但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資 ；根據(jù)紅籌指引規(guī) 定，凡是中資控股公司在海外買殼， 都受嚴格限制。買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規(guī)劃去回避各監(jiān) 管的條例。買殼上市手續(xù)有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。5、優(yōu)勢與局限優(yōu)勢：(1)中國香港優(yōu)越的地理位置。中國香港和中國大陸的深圳接壤，兩地只 有一線之隔，是3個海外市場中最接近中國的一個，在交通和交流上獲得了不少

12、 的先機和優(yōu)勢(2)中國香港與中國大陸特殊的關系。中國香港雖然在1997年主權才回歸 中國，但港人無論在生活習性和社交禮節(jié)上都與內(nèi)地中國居民差別不大。隨著普通話在中國 香港的普及，港人和內(nèi)地居民在語言上的障礙也已經(jīng)消除。因此， 從心里情結來說，中國香港是最能為內(nèi)地企業(yè)接受的海外市場。(3)中國香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內(nèi)地企業(yè)在其資本市場 上市的重要籌碼。雖然中國香港經(jīng)濟在 1998年經(jīng)濟危機后持續(xù)低迷，但其金融業(yè)在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國香港的證券市場是世界十大市場之 一，在亞洲僅次于日本(這里的比較是基于中國深滬2個市場分開統(tǒng)計的)。(4)在中國香港實現(xiàn)上市融資的途徑

13、具有多樣化。在中國香港上市，除了 傳統(tǒng)的首次公開發(fā)行(IPO)之外(其中包括紅籌和 H股兩種形式，兩者主要區(qū) 別在于注冊地的不同，這里不詳述)，還可以采用反向收購(Reverse Merger), 俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。反向收購的方式將在后面的美國上市中詳細 介紹。局限：(1)資本規(guī)模方面。與美國相比，中國香港的證券市場規(guī)模要小很多，它的股市總市值大約只有美國紐約證券交易所 (NYSE的1/30，納斯達克(NASDAQ 的1/4,股票年成交額業(yè)是遠遠低于紐約證券交易所和納斯達克，甚至比中國深 滬兩市加總之后的年成交額都要低。(2)市盈率方面。中國香港證券市場的市盈率很低，大概只有 1

14、3,而在紐 約證券交易所，市盈率一般可以達到 30以上，在NASDAQ有20以上。這意味 著在中國香港上市，相對美國來說，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小 很多。(3)股票換手率方面。中國香港證券市場的換手率也很低， 大約只有55%, 比NASDAQ 300以上的換手率要低得多，同時也比紐約所的 70%以上的換手率 要低。這表明在中國香港上市后要進行股份退出相對來說要困難一些。6、與內(nèi)地區(qū)別香港證券市場與內(nèi)地市場存在不少分別，當中包括：(1)香港證券市場較國際化，有較多機構投資者，海外及本地機構投資者 成交額約占總成交額的65%價別為39回26%),海外投資者的成交額更占總成 交額逾40

15、%由于各地的投資者對證券估值和市場前景可能會作出不同的判斷， 內(nèi)地投資者在參與香港證券市場時宜加倍審慎。(2)在產(chǎn)品種類方面，香港證券市場提供不同類別的產(chǎn)品， 包括股本證券、 股本認股權證、衍生權證、期貨、期權、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/ 互惠基金、房地產(chǎn)投資信托基金及債務證券，以供不同風險偏好的投資者在不同 市況下有所選擇。在交易安排上兩地市場亦有不少差異，例如：(1)內(nèi)地市場有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關股份 即會停止交易一段指定時間；香港市場并沒有此制度。止匕外，根據(jù)香港法律，除 非香港證監(jiān)會在咨詢香港特別行政區(qū)財政司司長后指令，否則香港的證券及期貨 交易所不得

16、停市。(2)在香港證券市場，股份上漲時，股份報價屏幕上顯示的顏色為綠色， 下跌時則為紅色；內(nèi)地則相反。(3)香港證券市場主要以港元為交易貨幣；內(nèi)地股市以人民幣為交易貨幣。(4)在香港，證券商可替投資者安排賣出當日較早前已購入的證券，俗稱即日鮮買賣。內(nèi)地則要求證券撥入戶口后始可賣出。 投資者宜與證券商商議 是否容許即日鮮買賣。(5)香港證券市場準許進行受監(jiān)管的賣空交易。(6)香港的證券結算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項。證券商與 其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業(yè)協(xié)議。 因此，投資 者應該在交易前先向證券商查詢有關款項清算安排，例如在購入證券時是否需要 實時付款，或出

17、售證券后何時才能取回款項。(二)美國1、上市要求在美國最主要的證券交易市場有三個，納斯達克(NASDAQ紐約股票交易市 場(NYSE、美國股票交易市場(AMEX。公司只有在滿足各市場對公司的要求后其 股票或者是證券才能在市場上發(fā)行、交易。全美 納斯達克紐約納斯達克證券交易全國板股證券交易所小板股市所 市凈資產(chǎn)4000力美元400力美元600力美元500力美元市值（總股本乘以股票價格）1億美元3000力美元3000力美元最低凈收入75力夫兀稅前收入1億美元（最近2年每年/、少于2500力美元）75力美元100力美元股本400力美元最少公眾流通股數(shù)250萬100萬或50萬110萬100萬流通股市值

18、1億美元300力美元800力美元500力美元申請時最低股票價格N/A3美元5美元4美元公眾持股人數(shù)每人1005000 人400人400人300人股以上經(jīng)營年限連續(xù)3年贏利2年經(jīng)營歷史1年或市值5000力美元2、上市方式通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以采取以下4種方式：（1）普通股的首次公開發(fā)行（IPO）上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數(shù)以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美 國證券法正式實施。此后，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發(fā)行 的監(jiān)管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注冊。根據(jù)公司的規(guī)模 以及以

19、前在美國的披露情況，美國證監(jiān)會還制定了不同的表格，以供外國公司注 冊使用?；旧?，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會 (SEO和投資人披露同等的信息。對于許多境外公司來說，美國證券市場的披 露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和會計準則比許多國家的更加詳細和 嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的強制性披 露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁 有一個位置，境外公司也只能入鄉(xiāng)隨俗了。為了軟化此不適，美國證監(jiān)會許可境 外公司將其財務報表調(diào)節(jié)至符合美國的會計原則， 并不一定要實際地按照美國標 準來制作。止匕外，境外公司

20、的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的 規(guī)定定期向SEC報告。(2)美國存托股證掛牌(ADR中國人壽保險股份有限公司于 2003年12月17日、18日分別在紐約證券交 易所(NYSE和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有 金融企業(yè)，具獲得了 25倍的超額認購倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美 元，創(chuàng)該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國 人壽保險就是中國企業(yè)通過 ADR功上市的例證。美國證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國證券移植到美國的機制， 存托股證交易提供了 把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯(lián)通、 中國

21、移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。典型的ADFg如此運作的：美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的 存托人。美國的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資人。 每一張存托股證代表一定數(shù)目 的境外公司的證券，該憑證可自由交易美國存托人收購相應數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行 保管。發(fā)行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀 行收取股利并轉化為美元，然后將其分配給股證持有人。存托銀行作為存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行 記錄。該銀行也時刻準備著把該股證轉換為相應的境外證券。美國證監(jiān)會把ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別

22、對待。同時， ADR勺發(fā)行也涉及 到證券的公開發(fā)行。因此，發(fā)行ADR勺美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須 履行定期報告的義務。但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。 鑒于此，美國證監(jiān)會根 據(jù)境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的AD時劃和相應的不同披露要 求：一級 ADRSECM一級ADR勺監(jiān)管是最輕的。美國銀行通過注冊 F6表格，并附具存 托協(xié)議和ADR證，便可建立一級 ADR如果境外公司每年向美國證監(jiān)會提交其在自己的國家所披露和公開的資料 清單，其在美國的定期報告義務可免除。一級ADR以在代理商和批發(fā)商的粉紅 單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR

23、fc要是 為美國投資人提供對現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。 建立一級ADR勺成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通 常股價會上升4-6%。二級 ADR二級ADR以在美國證券市場交易。美國銀行須利用 F-6表格注冊，境外 公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行 20-F表格注冊。但如一級 ADR-樣，二級ADR能作為籌集資金的手段。適用二級ADR勺境外公司無一例外地發(fā)現(xiàn)，美國證券交易法所要求的披露要求比 自己國家的法律規(guī)定更細節(jié)、更深入。最重要的是，境外公司的財務必須符合美 國的一般會計準則，例如：美國一般會計準則要求分

24、類披露公司的運營情況，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產(chǎn)、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調(diào)查、10%股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新 20-F表格。建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是 巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計 準則為標準的披露，通常會促使公司股價上升 10- 15%。三級ADR境外發(fā)行公司將自己的證券向美國投資人作公開發(fā)行。 這一級ADR勺注冊書 必須本質(zhì)上包括二級ADR勺20F年度報告所要求的內(nèi)容。三級ADFg唯一的允 許境外公司在美國

25、融資的ADRf式，建立三級ADR必須按照類似于普通股首次公 開發(fā)行的程序來進行。在美國的普通股公開發(fā)行一般成本超過 150萬美元。但是 對于許多需要大量資金的境外公司來說， 即使成本很高，三級AD他是值得一試 的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。全球存托股證(GDRS境外發(fā)行人也可以通過發(fā)行以美元為計價單位、全球發(fā)行的存托股證來促進 其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的， 唯一的區(qū)別在于 全球存托股證是部分或全部在美國以外的區(qū)域運作。 不論冠之以全球存托股證或 美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。(3)私募資金和美國證券法144A條例私募資金是一

26、種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做 法。但是，美國證券法規(guī)對于出售私募證券有很多限制。美國證監(jiān)會1990年采納的144A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行 證券法的披露義務。但與144A條例關聯(lián)的交易必須符合基本條件：該證券必須只能出售給合格機構投資人；證券發(fā)行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券 商詢價系統(tǒng)報價的證券屬同一種類；賣家和未來的買家必須有權利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的 信息；賣家必須確認，買家知道賣家可以依據(jù)144A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規(guī)定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常

27、包括美國銀行、 信用社和注冊券商。(4)反向兼并近年來，中國民營企業(yè)通過反向兼并(ReverseMerger)方式在美國上市方 興未艾。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權 (通 常是90%)。與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、 所需時間少以及成功率高等 優(yōu)勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠遠 高于同等行業(yè)、同等結構的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因為其股票有 市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購并 的現(xiàn)金工具。但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑， 具只是募集資金的間接途 徑。所以，這一

28、方式僅適宜于那些對資金的需求并不是特別急切， 將要經(jīng)歷很長 時間才能達到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實現(xiàn)融資的長期目標。3、優(yōu)勢財勢優(yōu)勢：(1)美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。在美國 場外交易市場(OTCBB柜臺掛牌交易對企業(yè)沒有任何要求和限制，只需要 3個 券商愿意為這只股票做市即可，企業(yè)可以先在OTCB引殼交易，籌集到第一筆資 金，等滿足了納斯達克的上市條件，便可申請升級到納斯達克上市。(2)美國證券市場的規(guī)模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場 所不能比擬的，這在上文分析中國香港市場的時候有所提及。在美國上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。

29、(3)美國股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風險資金；股民崇尚 冒險的投資意識等鮮明特點對中國企業(yè)來說都具有相當大的吸引力。劣勢：(1)中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國企業(yè)不考慮在美國上市 的原因，是因為中美兩國在地域、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異，企業(yè)在上市過程中會遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對大多數(shù)中國企業(yè)來說，似乎顯得有點遙遠和陌生。（2）企業(yè)在美國獲得的認知度有限。除非是大型或者是知名的中國企業(yè)， 一般的中國企業(yè)在美國資本市場可以獲得的認知度相比在中國香港或者新加坡 來說，應該是比較有限的。因此，中國中小企業(yè)在美國可能會面臨認知度不高， 追捧較少的局面。但

30、是，隨著“中國概念”在美國證券市場的越來越清晰，這種 局面近年來有所改觀。（3）上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO上市，費用可能會相對較高， 但如果選擇買殼上市，費用則會降低不少。4、美國市場的狀況（一）無限的資金來源因為美國資本市場匯集了全世界的資金， 對任何一家懂得游戲規(guī)則，并有華 爾街關系的好公司來說，融資的機會和空間極大，并且再融資不受限制。因為美 國資本市場是完全市場化的，只要民營企業(yè)的業(yè)績足夠好，它一年中的融資規(guī)模 和融資次數(shù)是不受限制的。（二）極高的公司市值美國市場崇拜高品質(zhì)、高成長率的企業(yè)，在美國上市的公司具有極大的市值 增長空間。除國內(nèi)的A股市場外，美國市場迄今仍是全世界

31、市贏率最高的市場。 標準普爾的平均市贏率是2426倍，那斯達克高科技股的平均市贏率為 3040 倍。而香港、新加坡的平均市贏率僅僅是 810倍。因此，在美國能以更高的市 贏率籌到更多的資金。如現(xiàn)有的中國三大網(wǎng)站（新浪、網(wǎng)易和搜狐），在股市連 續(xù)三年不景氣的情況下依然沖刺到 10億美元以上的市值。而且此類股票也只屬 于小型股票而已，一般成型的大型企業(yè)，比如雅虎，亞馬遜等均享有接近200億美元的市值，這還是經(jīng)過三年大熊市調(diào)整以后的市值， 由此可見美國股市賦予 成長型公司的市值之高。正是因為美國股市擁有如此強大的融資功能，所以，多 數(shù)成長型企業(yè)選擇美國股市，尤其是在納斯達克 NASDA小場掛牌。（三

32、）極大的市場流通量由于資金的充足、體制的健全等原因，美國股市是世界上最大和最流通的市場。當今國內(nèi)股市一天的交易總金額約在 10億美元左右，只相當于美國藍籌股, 如英特爾、微軟等個股的平均每天交易額?？梢娒绹袌鋈萘恐?。（四）成熟而有經(jīng)驗的投資者因為美國市場以基金為最主要的投資者， 散戶起不到很大作用，所以對懂得 應付基金投資者的上市公司而言，將會獲得一批成熟和有經(jīng)驗的股東，并且有相 當穩(wěn)定的高市值。（五）合理的上市費用與國內(nèi)股市和香港股市相比，到美國借殼上市的費用成本較低，也比較合理。 尤其是買殼上市，成本更低，上市前的現(xiàn)金費用只需4060萬美金，比香港、新 加坡要低得多，而且上市標準不高。

33、相較海外眾多上市地點，美國依據(jù)其上市公 司眾多，干凈的“殼”資源公司也為較低廉豐富，且借（買）殼上市已有很長的 歷史，相關法律政策限制也較少而獨具優(yōu)勢， 在當今股市不景氣的狀況下，殼的 價值在減低，對于有實力和魄力的國內(nèi)公司應是極好的機會。還有很重要的一點 是，借殼上市的結果可保證。（六）嚴謹?shù)姆?，極高的透明度對于注重企業(yè)長期發(fā)展、正規(guī)化和國際化的大型上市公司，美國股市的法律 保障和透明度，會產(chǎn)生深遠的影響，這不僅能提升公司的形象和內(nèi)部文化， 更能 吸引更多有信心的世界級投資者。（七）借殼上市操作時間短通過借殼上市的方式在美國國家級市場掛牌， 從正式簽署協(xié)議算起，最長需 要6個月，短的只需要

34、3個半月。（三）新加坡1、上市條件新加坡交易所是一個區(qū)域性交易所，它吸引了來自20多個國家和地區(qū)的企業(yè)在這里掛牌上市。截止至2006年末，外國企業(yè)占了總上市公司的 37%G勺268 家），其中中國大陸、香港及臺灣地區(qū)的企業(yè)共 158家。外國企業(yè)大部份是以新 加坡做為融資平臺，所以很多外國企業(yè)在新加坡本地沒有任何業(yè)務運營。其它63%G勺460家）的上市企業(yè)則是新加坡本地企業(yè)， 其中有不少的營收來自海外 在與本區(qū)域其他國際市場相比，新加坡的市場是最為國際化的。新加坡主板實收資無具體要求本須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理營運記層沒有發(fā)生重大變化，實際錄控制人沒有發(fā)生變更采用美國會計準

35、則或新加坡準則過去三年稅前利潤750萬新 元，每年至少100萬新元； 或最近兩年累計稅前盈利盈利要1000萬元新幣（1新元約等求 于5元人民幣）；或三年中任何一年稅前利潤不少于2000萬新幣且有形資產(chǎn)價值不少于5000萬新幣最低公25%殳票至少有一千名股東 眾持股持有，如果市值大于3億新 量幣比例減至10%最低市8000萬新幣值新加坡創(chuàng)業(yè)板無具體要求有三年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營紀錄，所持業(yè)務 在新加坡的公司，須有兩名獨立董事；業(yè)務不在新 加坡的控股公司，有兩名常住新加坡的獨立董事， 一位全職在新加坡的執(zhí)行董事，并且每季開一次 會議。并不要求一定有盈利，但會計師報告不能有重大保留意見，有效期為6

36、個月公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15%以 高者為準），至少500個公眾股東無具體要求如果公司計劃向公眾募股，證券市該公司必須向社會公布招股全面信息披露，買賣風險自擔場監(jiān)管 說明書；如果公司已經(jīng)擁有足夠的合適股東，并且有足夠的資本，無需向公眾募集 股份，該公司必須準備一份 與招股說明書類似的通告交 給交易所，備公眾查詢。所持業(yè)務在新加坡的公司，須有兩名獨立董事；業(yè) 公司注自由選擇注冊地點，無須在 務不在新加坡的控股公司，須有兩名常住新加坡新加坡有實質(zhì)的業(yè)務運營。的獨立董事，一位全職在新加坡的執(zhí)行董事，并務地點且每季開一次會議。會計準新加坡或美國或國際會計準則則2、上市程序新加坡沒有申請

37、數(shù)量的限制，多家擬上市公司的申請材料可同時提交， 因此 上市耗費時間較長的問題在新加坡不會出現(xiàn)， 一般情況下，從上市工作正式啟動 到公司股票獲準公開發(fā)售并上市交易需要 6個月左右。（一）申請上市前的準備工作（4個月左右）該階段的工作包括擬定上市計劃、實施公司重組、各中介機構展開盡職調(diào)查、 發(fā)現(xiàn)公司存在的上市障礙并提出解決方案、 制作上報新交所和金融管理局的文件 等。公司重組是申請上市前準備工作的關鍵，重組的目的是為了使進入上市架構 的資產(chǎn)和股權符合新加坡證上市的要求， 消解法律、審計等上市障礙，為公司的 順利上市鋪平道路。公司重組涉及對上市模式進行選擇，一個好的重組方案往往 是上市工作順利推進

38、的起點，如果重組方案考慮不周詳，就可能會為上市留下隱 患，增大上市的難度和成本。中國許多民營企業(yè)延續(xù)家族制企業(yè)管理模式， 即使 改制成股份公司后也不易在短時間內(nèi)完善治理結構，因此，中國的民營企業(yè)選擇經(jīng)驗豐富的律師和財務顧問，做好上市前的公司重組十分重要。一般情況下，為了加快上市進程，各中介機構會在公司重組的同時為制作法 定的上市申報材料而展開準備工作，包括在下述領域做審慎調(diào)查：法律領域、商業(yè)領域、財務和內(nèi)部控制、未來展望、董事、管理層和股東的誠信度等。（二）申請上市（4-6周）完成公司重組后，由主理商（經(jīng)理人）代表公司向交易所提呈上市申請書，以 及處理交易所的任何詢問。在提呈申請書時，必須附上

39、一些文件，這些文件包括 由律師起草的招股書和由新加坡的會計事務所按照新加坡或國際會計標準的會 計師報告。一般上，會計師報告應涵蓋三個財政年度的財務資料。新交所審查處理上市申請需要四到六周時間， 這段時間的主要工作是經(jīng)理人 與公司及其他專業(yè)人士聯(lián)系，回答交易所詢問。新交所的答復共有三種：a.不批，公司可以重新申請，但需針對不批理由進行改組，前題是上市經(jīng)理對公司還有信心；b.有條件批準（非?？赡埽?，公司要滿足條件后再報新加坡交易所；c.無條件批準。（三）公開發(fā)售前的準備（2周）獲得新交所審批通過后，即開始公開發(fā)售前的準備工作，大約需要兩周，其 中主要工作是經(jīng)理人及公司決定公開發(fā)售價，簽署包銷或私下

40、發(fā)售股票協(xié)議，提呈售股計劃書草稿供交易所和金融管理局批閱，向公司注冊局注冊售股計劃書， 以及為公開售股進行宣傳。（四）公開發(fā)售股票（1周）宣布公開發(fā)售，通常申請認購時間至少七個交易日， 公開發(fā)售股票截止后進 行抽簽及分配股票。上市時間定為二天，通常在公開發(fā)售股票截止后第二個交易 日開始進行發(fā)行后的股票交易。有意申請第二上市的公司，也應該委任設在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公開發(fā)售證券，上市程序和申請第一上市的程序類似。若不公開 發(fā)售證券，部分的上市規(guī)定可以放寬，進行審核的過程一般會縮短。在這種情況 下公司只需在上市時發(fā)出一份資料備忘錄，而不需要發(fā)出售股計劃書。3、上市費用上市費用

41、包括支付給新交所的上市費用和雇傭投資銀行、銀行、會計師等專業(yè)人士的承銷費、傭金、審計費、法律顧問費等?？傮w而言，中國公司赴新加坡 上市的費用占其融資總額的5%-8%新交所所收取的初次上市費用，視公司所發(fā)行的股數(shù)而定。第一級股市與自 動報價股市的初次上市費，最高分別不超過二萬新元與五千新元， 其后每年的上 市費，則分別不超過二千新元與一千新元。公司雇傭投資銀行、銀行、會計師等專業(yè)人士的承銷費、傭金、審計費、法 律顧問費等，這些費用的多寡，決定于公司與個別專業(yè)人士協(xié)商的結果。此外，上市費用還包括一些綜合性費用， 包括公司重組費用、印刷品和報紙廣告 費、差旅費、多媒體推介和公共關系費用等。4、優(yōu)勢財

42、勢優(yōu)勢：新加坡股市是獨立開放的公開市場， 上市條件明確。公司在尋求在新加坡上 市過程中可以隨時與新交所聯(lián)系、了解新交所的相關規(guī)定并討論上市前后遇到的 各種問題。中國公司在新交所上市可以融集外資， 供公司進一步發(fā)展之用。新交所根據(jù) 新型經(jīng)濟發(fā)展而設計的上市標準，有利于新興而且具有潛力的中國公司在新加坡 市場融資，在公司發(fā)展的最關鍵時期，給予公司最需要的資金。新加坡股票市場的流通性較好，換手率（交易值/市值）高，市場是十分活躍 的。新加坡市場對制造業(yè)，尤其是高科技企業(yè)有更深的認識，估價較高。企業(yè)上市售股，可以選擇發(fā)售新股或由股東賣出原有股份。 公司上市后亦可 以根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展的需要及市場狀況，自

43、由決定在二級市場上再次募集資金的 形式、時間和數(shù)量。新加坡沒有外匯及資金流動管制，發(fā)行新股及出售舊股所募集的資金可自由 流入、流出新加坡。在國際市場上市，有利于企業(yè)樹立更好的企業(yè)形象新加坡是中西文化交融之地。中國公司既可在新加坡得到文化上的認同，又 可以登上國際舞臺。同時與國內(nèi)A股相比：A.申請新加坡上市相對境內(nèi)上市而言時間較短、成功率更高。在目前A股發(fā)行上市審批制度下，企業(yè)要在國內(nèi)主板上市，從改制、輔導 1 年，到通過證監(jiān)會的發(fā)行審核委員會的審查，再到最后的發(fā)行上市，往往需要2至3年的時間。雖然證監(jiān)會正在制定各項制度，以滿足所有符合要求的中國企業(yè) 的上市請求，但鑒于目前核準制下發(fā)行上市的實際

44、情況，近 40%勺企業(yè)上市申請 不能獲得通過，企業(yè)發(fā)行上市仍將可能受到數(shù)量限制， 從而影響了中國企業(yè)在國 內(nèi)申請上市的積極性和成功率。相反，中國公司到新加坡上市由于上市程序相對簡單，準備時間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內(nèi)實現(xiàn)掛牌交易。這非常有利于中國企業(yè)及時 把握國際證券市場上的商機，在較短時間內(nèi)完成融資計劃，為他們的進一步發(fā)展 獲得必要的資金。止匕外，上市準備時間的縮短也有利于擬上市企業(yè)控制到境外上 市的成本。B.境外上市后再融資的靈活性強，難度低目前，國內(nèi)上市企業(yè)的再融資成本相對較高。 據(jù)有關統(tǒng)計，目前證監(jiān)會發(fā)審 委對國內(nèi)上市企業(yè)再融資申請的審批通過率僅為 50% o而境外證券

45、市場再融資 則相對靈活，可隨時進行增發(fā)。目前，在新加坡證券市場，相當一批中國公司通 過增發(fā)或配股獲得的融資額，已經(jīng)大大超過了企業(yè)進行首次公開發(fā)行獲得的融資 額。C.上市募集資金可以在新加坡元、 港幣、美元之間選擇；報表貨幣可選擇新 元、美元和人民幣，甚至交易貨幣也可選擇新元、美元、港元等。劣勢：新加坡證券市場的劣勢也是很明顯的， 相比香港和美國，新加坡證券市場的 規(guī)模要小得多，企業(yè)在新加坡上市可能募集到得資金也就很有限。另外，新加坡市場的市盈率、換手率等重要指標都比美國要低，這也讓新加坡的競爭力大打折 扣。（四）國內(nèi)1、上市條件市場制度主板及中小板創(chuàng)業(yè)板全國股轉系統(tǒng)上市情形IPOIPO掛牌轉讓

46、交易市場二級市場二級市場場外市場（OTC財務指標低于主板上市門檻相同及中小板，但新增較低成長性指標條件交易活躍度、流動性好好較低投資者門檻一般投資者一般投資者一般投資者不得參與（300萬元以上資 金門檻）主板30倍左平均估值水平右；中小板50倍以上平均100倍左右平均20倍左右上市/掛牌后股票質(zhì)押融資折扣率較高，質(zhì)押獲取融資較局折扣率較低，獲取融資較少很難狀取股票質(zhì)押等債務融資主板（上海上市場所交易所） 中小板（深 圳交易所）深圳交易所北京全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)上市主體資格股票以公開股票以公開發(fā)行證監(jiān)會核準的非上市公眾公司發(fā)行不少于200股東數(shù)要求人不少于200人可超過200人存續(xù)時間存續(xù)滿

47、二年存續(xù)滿二年存續(xù)涉兩年近三個會計 年度凈利潤 為正，累計 超過3,000 盈利指標要求萬兀，凈利潤以扣除非 經(jīng)常損失后 較低者為計 算依據(jù)近兩年連續(xù)盈利，經(jīng)理累計不少于1,000萬元；或近一年凈利不少于500萬元，近兩年 宮收增長率不低于30%具有持續(xù)盈利能力近三個會計年度現(xiàn)金流累計超過現(xiàn)金流要求5,000萬元；無無或金三個會計年度應收超過3億元最近一期末最近一期末凈資產(chǎn)無形資產(chǎn)占不少于2,000萬凈資產(chǎn)要求無凈資產(chǎn)比例元，且不存在未彌不高于20%補虧損公司股本總公司股本總額不少股本總額額不少于無于3,000萬元5,000萬元持續(xù)督導期為上市當年持續(xù)督導期為上市其他條件剩余時間及 當年剩余時

48、間及其 主辦券商推薦并持續(xù)督導其后兩個會后三個會計年度 計年度2、主要交易制度新三板交易方式大幅創(chuàng)新，可以采用協(xié)議方式、做式方式、競價方式。主板、 中小板、創(chuàng)業(yè)板目前采用的是競價交易方式，以及協(xié)議大宗交易和盤后定價大宗 交易方式。掛牌股票還可以轉換轉讓方式，采取協(xié)議轉讓方式的，系統(tǒng)同時提供集合競 價轉讓安排。掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有 2家以上“做市商”為其提 供做市報價服務，做市商應當在全國股份轉讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在報價價位和數(shù)量范圍內(nèi)履行與投資者的成交義務。 新三板掛牌公司股票可以實行 標準化連續(xù)交易，實行T+1規(guī)則。市場制主板及中小板、創(chuàng)業(yè)板全國股轉系統(tǒng) 發(fā)行人公開發(fā)行

49、股票前已發(fā)在掛牌前持有的股票分三批解禁，每批解禁數(shù)行的股份，自發(fā)行人股票上市大股東量為期掛牌前持有所持股票的三分之一，解禁之日起一年內(nèi)不得轉讓?？毓山灰紫薜臅r間分別為掛牌之日、掛牌期滿年和兩年個。股東和實際控制人應當承諾制主辦券商為開展做事業(yè)務取得的做市初始庫存自發(fā)行人股票上市之日起三股票除外十六月內(nèi)不得轉讓證券采用競價交易方式、大宗交易方可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其交易采用協(xié)議大宗交易和盤式他中國證監(jiān)會批準的轉讓方式后定價大宗交易方式漲跌幅 漲跌幅限制比例為10% ST和股票轉讓不設漲跌幅限制限制*ST等被實施特別處理的股票價格漲跌幅限制比例為5%通過競價交易買入股票的，中數(shù)量限

50、報數(shù)量應當為100股或其整數(shù) 申報數(shù)量應當為1000股或者整數(shù)倍倍3、上市流程（1）中小企業(yè)上市步驟1 .早期輔導（顧問）及早期風投（天使，VC引進）2 .保薦機構引入3 .股份公司設立與公司治理與規(guī)范運作4 .聘請律師事務所5 .聘請會計事務所6 .PE風投引入7 .聘請評估公司8 .申請文件制作與申報9 .發(fā)行審核程序10 .發(fā)行與上市（2）公司上市六大流程階段主題內(nèi)容第一階成立股份確定成立途徑（股份改革）；制定改制方案；聘請驗資、資產(chǎn)段公司評估、審計等中介機構；申請設立資料；召開創(chuàng)立大會第二階上市前甫聘請券商（主承銷資格）；輔導驗收；上市方案與可研報告（董段導事會）第三階股票發(fā)行確定發(fā)行

51、結構；發(fā)行目的；發(fā)行規(guī)模；分銷架構；投資者興段籌備趣；估值；草擬招股書；準備法律和會計文件第四階申報和審申報材料制作；開始審議程序 ；估值/定位；準備對監(jiān)管部門段議的意見提出回應；刊登招股書第五階促銷和發(fā)審核通過后決定發(fā)行；推出研究報告；準備分析員說明會和路演；段 行向研究分析員作公司和發(fā)行的介紹；詢價、促銷；確定規(guī)模和定價范圍第六階 股票上市 定價；股份配置；交易和穩(wěn)定股價；發(fā)行結束；研究報道；后市段 及后續(xù) 支持(3)新三板A.決策改制階段決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心， 選聘中介機構，中介 結構盡職調(diào)查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依

52、法設立且存續(xù)滿兩年。(1)依法設立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。(2)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。(3)有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時 間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則， 不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù) 折合為股份有限公司股本。中報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。有限公司整體變更股份公司的基本流程：整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：(1)形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標；(2)突出主營業(yè)務，形成核心競

53、爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；(3)避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易；(4)產(chǎn)權關系清晰，不存在法律障礙；(5)建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；(6)具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立；(7)建立健全財務會計制度，會計核算符合企業(yè)會計準則等法規(guī)、規(guī)章的要求；(8)建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的 合法性和營運的效率與效果。此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)、非上市公眾公 司監(jiān)管指引第3號一一章程必備條款等相關法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相 關要求，會在后續(xù)工作中落實。B.材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：(1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；(2)制作掛牌申請文件；(3)主辦券商內(nèi)核；(4)主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配 合完成。C.反饋審核階段反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據(jù)情