中國公司治理之鑒

1、中國公司治理之鑒近年來，中國上市公司和股份制企業(yè)按照公司法基本設(shè)立了公司 治理的機構(gòu)，上市公司董事會中獨立董事的比例也大多數(shù)達到三分之 一的要求，上市公司的信息披露狀況也在不斷改進。但是，公司治理 的形式化仍然是最突出問題。投資者普遍關(guān)注的問題仍然是董事會決 策是否能顧及小股東的利益，董事會是否具有獨立性、對管理層監(jiān)督 和激勵是否有效，獨立董事如何有效發(fā)揮作用，公布的信息是否真實 可靠等。解決公司治理形式化”問題造成公司治理的形式化”問題有三個方面的原因：一是根源，二 是認識，三是執(zhí)行。首先 形式化”的根源是與企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市公 司（在這里如果我們最主要指上市公司）以前背景有關(guān)。由于 二股獨

2、 大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，最大股東占據(jù)董事會大多數(shù)席位， 其代表任董事長， 公司總裁往往也是來自大股東方。企業(yè)在上市前后的差異就是多了一 些股東，多了三個會，盡管有獨立董事，但最了解情況的和主要決策 人還是和以前相差無幾，因此董事會很容易流于形式。二是在中國，大多數(shù)人對公司治理的認識還比較初級。 認為公司 治理僅僅是投資人對公司管理層的監(jiān)督手段， 為了滿足公司上市的要 求而建立，較少人認識到優(yōu)良的公司治理能促進企業(yè)競爭力和公司業(yè) 績。因此，公司治理 形式化”在有的企業(yè)被默認為可接受現(xiàn)象。而當(dāng) 今，公司治理的意義已超越了股東對個別公司業(yè)績的關(guān)注。當(dāng)企業(yè)成 為支撐經(jīng)濟的頂梁柱，越來越依靠機構(gòu)來管理個人的存

3、款及保障退休 收入時，有效的公司治理已成為促進經(jīng)濟發(fā)展不可缺少的因素。中國大部分企業(yè)在設(shè)計如何打造 百年老店”或成為行業(yè)領(lǐng)先者 的時候，很少涉及在公司治理方面需要如何完善。一方面，企業(yè)可能 還沒有意識到；另一方面，企業(yè)的利益相關(guān)者，包括投資者、債權(quán)人、 供應(yīng)商等，對具有優(yōu)良公司治理的企業(yè)沒有給予足夠的鼓勵。 公司治 理與公司競爭力和業(yè)績的關(guān)系既簡單又復(fù)雜。 簡單的是邏輯關(guān)系：有 效的公司治理可以保障企業(yè)決策與股東利益的一致性，增加決策的正 確性，有效防范不應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險；同時，優(yōu)良的公司治理可以吸引投 資者，增強投資者、債權(quán)人甚至供應(yīng)商的信心，從而降低融資成本， 獲得企業(yè)發(fā)展需要的資金，可以領(lǐng)先

4、于競爭對手或開拓市場，或改進 運營，或提升研發(fā)，增強企業(yè)競爭力。復(fù)雜的是這一實現(xiàn)過程，大體 可以分三個環(huán)節(jié)：首先要建立優(yōu)良的公司治理機構(gòu)和機制， 其次是有 效的運作，最后是要得到投資者和其他利益相關(guān)者的認可。要達到最 后這步，并使之成為促進優(yōu)良公司治理的力量， 需要企業(yè)和投資者都 具有長遠的眼光。/提高中國企業(yè)公司治理的有效性，除了股權(quán)結(jié)構(gòu)的 根源”問題有 待逐步解決，改變對公司治理的 認識”非常重要一一良好的業(yè)績和價 值與優(yōu)良的公司治理具有緊密關(guān)系（見圖4）。在公司治理高分區(qū)我們 看到許多業(yè)績穩(wěn)健的公司，如3M,百事等；而在公司治理的低分區(qū)， 我們可以找到一些近年來步履維艱的公司，如郎訊、施

5、樂等。如果企 業(yè)本身及其周圍的利益相關(guān)者對公司治理的認識不到位，公司治理的形式化”就在所難免。三是缺少有效執(zhí)行公司治理的機制，或由于經(jīng)驗不足公司治理的 效果欠佳。雖然上市公司都建立了公司治理的機構(gòu)，但缺少保障股東 大會、董事會和監(jiān)事會有效地各行其責(zé)的支持性操作體系。比如，雖 然公司法對需要董事會或股東大會決定的事項有基本的規(guī)定，但 如果公司沒有按規(guī)定程序進行決策， 而是事后形式上再走一遍，內(nèi)部 是否有針對的獎懲制度。再比如，董事需要了解有關(guān)公司運營的信息， 以便對重整供應(yīng)鏈的提議發(fā)表意見，但是公司沒有部門在日常工作中 具備為董事提供運營信息的職責(zé)。 缺少這些支持公司治理的機制，公 司治理的有效

6、性就會大受影響。另一種情況是經(jīng)驗不足影響公司治理 的有效性。比如，如何讓獨立董事用最少的時間熟悉公司的情況，哪 些信息是對他們有用的，信息應(yīng)詳細到怎樣程度等等，這些看似簡單 的因素都會影響董事會的有效性。董事會的理想運作方式從 操作”層面提高公司治理的有效性，核心是董事會的運作方 式。根據(jù)科爾尼報告中提到的五個關(guān)鍵領(lǐng)域， 中國企業(yè)可以在以下方 面得到相應(yīng)的借鑒。建立深入分析和積極溝通的文化。西方理想的董事會文化中，最值得中國企業(yè)董事會借鑒的是對事 不對人的質(zhì)疑和辯論氛圍，這與我們傳統(tǒng)的交流方式有很大不同。 我 們習(xí)慣于對一項提議簡單地表示同意或不同意，有時同意非常勉強， 因為不同意也沒有充分的

7、理由。缺乏詳細分析的反對意見容易被誤解 為對建議提議人的負面看法。因此，一項建議只有通過從各個角度的 深入分析才能充分理解其效果和可能的風(fēng)險， 將風(fēng)險利弊通過討論的 形式充分溝通，一方面有利于風(fēng)險管理計劃的設(shè)計， 另一方面通過分 析和討論，也可以使原建議或計劃更加完善和更易實施。要建立這樣的文化，首先前提是企業(yè)為董事提供足夠的真實的相 關(guān)信息，而且這樣信息的提供要有相對科學(xué)性，多元性。止匕外，董事 長的工作風(fēng)格對董事會的文化也有很大影響。 如果董事長對開放的討 論氛圍持積極鼓勵的態(tài)度，并能身體力行，積極的董事會文化就較易 形成。最關(guān)鍵的是一要構(gòu)建一個信息平臺， 二要把文化導(dǎo)向具體的目 標(biāo)所指。

8、董事會文化的建立有賴于兩個層面， 一是構(gòu)建分析和質(zhì)疑文 化，二是提供技術(shù)資源支持。不能只看財務(wù)報告。董事會衡量企業(yè)和管理層業(yè)績的指標(biāo)直接影響管理層日常所作決定的傾向和他們工作的重點。大多數(shù)情況下，呈交董事會的是目前 的財務(wù)報告，對運營情況等非財務(wù)性的信息提供較少。 其中有個誤區(qū) 是認為董事會只需要了解運營結(jié)果，而不是過程和細節(jié)。在西方有的 董事每年會到公司做單獨 巡視工因為他們認為日常的運營細節(jié)可以 預(yù)示企業(yè)的未來走向。比如，汽車制造商的董事在一年中巡視”公司發(fā)現(xiàn)庫存車輛比以前多了，生產(chǎn)線工人也不加班加點了，那么在年底 看到業(yè)績報告之前，這位董事就知道可能的結(jié)果會是怎樣。 如果企業(yè) 提供庫存的

9、信息和預(yù)測，董事也可了解情況，而不是用 巡視”的方式。 因此，企業(yè)要提供的不僅是目前指標(biāo)，還要有預(yù)測；不僅是財務(wù)指標(biāo)， 還應(yīng)包括像原料價格變化、分銷商分布、競爭對手業(yè)績等對公司長遠業(yè)績會產(chǎn)生影響的信息并且，關(guān)鍵指標(biāo)本身應(yīng)該不斷更新，今年適用的指標(biāo)過兩年就不 一定說明問題。尤其是在目前發(fā)展快速的中國市場， 客戶需求日新月 異、國內(nèi)外及業(yè)內(nèi)外的競爭層出不窮， 企業(yè)需要密切關(guān)注新的動向和 趨勢，不斷更新具有代表性的關(guān)鍵指標(biāo)。比如，要說明某新產(chǎn)品的成 功與否，在初期應(yīng)比較看重市場占有率的增加，產(chǎn)品進入成熟期后， 則需要了解利潤率的變化。要做到這點，董事會首先需要根據(jù)企業(yè)的具體情況，確定一套關(guān) 鍵衡量指

10、標(biāo)，其次是企業(yè)內(nèi)部要建立提供這些信息的支持功能， 同時 也要求董事不僅會讀財務(wù)報告，還要熟悉運營的各主要方面。這對中 國公司董事會的董事們是一個很大的挑戰(zhàn)。不是僅僅否決風(fēng)險。股東們不是期望董事會簡單否決具有風(fēng)險的建議，因為任何改變 和新舉措都會有新的風(fēng)險，而是期望董事會應(yīng)識別可能存在的風(fēng)險， 事先作好風(fēng)險管理計劃。/要對風(fēng)險盡可能地做出準(zhǔn)確評估，董事需要關(guān)注兩點：一是對建 議或計劃的假設(shè)提出質(zhì)疑，這些假設(shè)目前是否合理，它們可能在未來 發(fā)生怎樣的變化，這樣可以了解風(fēng)險將來自哪些方面； 二是對從假設(shè) 到結(jié)果的因果關(guān)系提出質(zhì)疑，驗證這種邏輯關(guān)系是否合理。在清楚了 風(fēng)險之后，就可以有的放矢地培養(yǎng)企業(yè)的風(fēng)險規(guī)避能力。最后，對風(fēng) 險的監(jiān)控主要是看假設(shè)是否改變，如何改變，以便采取相應(yīng)措施。比 如，沿海地區(qū)一個自行車企業(yè)順利通過沃爾瑪對供應(yīng)商的審核，但是 要滿足沃爾瑪?shù)挠嗀浟?，企業(yè)需要增加一條生產(chǎn)線。那么企業(yè)是否應(yīng) 該增加投資建設(shè)這一生產(chǎn)線從而成為沃爾瑪?shù)墓?yīng)商呢？如果答案 是肯定的，那會存在哪些風(fēng)險？該企業(yè)應(yīng)采取怎樣的舉措來規(guī)避這些 風(fēng)險？在回答第一個問題時，需要同時回答后兩個問題，才能對可能 的風(fēng)險事先準(zhǔn)備應(yīng)對措施。前不久，國資委主任李榮融也指出，在對國有企業(yè)在保值增值的 前提下，把今后的目標(biāo)鎖定在公司治理上， 這是目前中國企業(yè)需要跨 越或者大力改