云南白藥股份有限公司章程

1、XXXXXX股份有限公司章程 第一章總則 第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第二條公司系依照股票發(fā)行與交易暫行條例、股份有限公司規(guī)范意見和 其他有關規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。公司已按照國務院的有關規(guī) 定，對照公司法進行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。 公司于2015年10月11日經云南省經濟體制改革委員會云體改(2015)xx號文批準， 由云南白藥廠、聯(lián)江國際貿易有限公司、云南省富滇信托投資公司共同發(fā)起設立，在 云南省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第三條公司

2、經中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字(2015)xx號文批準，于2015年12月10日 至30日首次向社會公眾發(fā)行股票。公司向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的內資股為 20,000,000股，并于2016年1月30日在深圳證券交易所上市。 第四條公司注冊名稱：云南白藥集團股份有限公司 英文名稱：YUNNANBAIYAOGROUPCO.,LTD 第五條公司住所：云南省昆明市國家高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū) 郵政編碼：650221第六條公司注冊資本為人民幣185,817,976元。 第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條董事長為公司的法定代表人。 第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，

3、公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、 總裁和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員指公司的副總裁、總監(jiān)、董事會秘書。 第二章經營宗旨和范圍 第十二條公司的經營宗旨：建立權力、決策、執(zhí)行、監(jiān)督相分離的現(xiàn)代企業(yè)制度，按照市場需求自主組織生產經營，努力提高經濟效益，確保公司資產保值增值， 使

4、股東獲得滿意的投資回報。 第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：化學原料藥，化學藥制劑， 中藥材，中成藥，生物制品，保健食品，化妝品及飲料，煙(零售)，酒，糖，茶，建筑材料，裝飾材料，科技及經濟技術咨詢服務，物業(yè)管理。 第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第十四條公司的股份采取股票的形式。 第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同 利。 第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十八條公司的內資股，在深圳證券登記結算公司集中托管。 第十九條公司經批準發(fā)行的普通股總數(shù)為80,000,000股，成立時由云南白藥廠 以其經營管理的

5、國有資產折價40,000,000股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的50%；向云南 富滇信托投資公司發(fā)行8,000,000股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的10%；向深圳聯(lián)江國際貿易有限公司發(fā)行8,000,000股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的10%。1995年10月11日，經中國證監(jiān)會批準，公司向全體股東配售股份，公司股本由 1993年的80,000,000股變更為112,123,280股，本次配股后由云南醫(yī)藥集團有限公司持有52,800,000股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的47.09%。 1999年9月14日，經公司1999年第二次臨時股東大會決議通過，公司向全體股 東按每10股送1股轉增4股，并于1999年9月27

6、日實施完畢。公司股本由1995年 112,123,280股變更為168,184,920股。 1999年11月10日，經中國證監(jiān)會批準，公司向國有股和社會公眾股配售股份， 公司股本由168,184,920股變更為185,817,976股。 第二十條公司股本結構為：普通股185,817,976股，其中云南醫(yī)藥集團有限公 司持有87,120,000股，占公司股份總數(shù)的46.89%；其他法人股東持有39,947,490股， 占公司股份總數(shù)21.50%；社會公眾持有58,750,486股，占公司股份總數(shù)的31.61%。 第二十一條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等

7、形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購第二十二條公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會 分別作出決議，可以采取下列方式增加資本： （一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。 第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本， 按照公司法以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十四條公司在下列情況下，經公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票。 （一）為減少

8、公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 第二十五條公司購回股份，可以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。 第二十六條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第三節(jié)股份轉讓 第二十七條公司的股份可以依法轉讓。 第二十八條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。 董事、監(jiān)事、總

9、裁以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報 其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司股份。 第三十條持有公司已發(fā)行的股份百分之五的股東，應當在其持股數(shù)達到該比例之日起三日內向公司報告，公司必須在接到報告之日起三日內向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所報告。 第三十一條前條規(guī)定的股東將其所持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者賣出后六個月內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出公司股票時不受六個月時間限制。 公司董事會不按前款規(guī)定執(zhí)行的，其他股東有權要求董

10、事會執(zhí)行。公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行致使公司遭受損害的，負有責任的董事 依法承擔連帶賠償責任。 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股東 第三十二條公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享 有同等權利、承擔同種義務。 第三十三條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十四條公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。 第三十五條公司召開股東大會、分配股利、清算以及從事其它需要確認股權的 行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股 東。 第三十六條公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的

11、股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權； （四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股 份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括： 1、繳付成本費用后得到公司章程； 2、繳付合理費用后有權查閱和復?。?(1)本人持股資料； (2)股東大會會議記錄； (3)中期報告和年度報告； (4)公司股本總額、股本結構。 （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權

12、利。 第三十七條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按股東的要求予以提供。第三十八條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三十九條公司股東承擔下列義務： （一）遵守公司章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為； （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第四十條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持

13、有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。第四十一條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 第四十二條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論

14、口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司目的的行為。 第二節(jié)股東大會 第四十三條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案及彌補虧損方案； （八）對公司增加或減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議

15、； （十一）修改公司章程；?6 （十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四）對改變招股說明書、配股說明書所列募股資金用途作出決議； （十五）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第四十四條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一年度完結之后六個月內舉行。 第四十五條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起二個月內召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足五人時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十(不含投票

16、代理權)以上的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時。 前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第四十六條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第四十七條股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。 第四十八條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十

17、日以前(不計會議召開當日)公告通知公司股東。 第四十九條股東大會會議的通知包括以下內容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第五十條股東可以親自出席股東大會，也可委托代理人代為出席和表決。 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

18、 第五十一條自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；受委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第五十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程和每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）對可能納入股東大會

19、議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自已的意思表決。 第五十三條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其它決策機構決議授權的人

20、作為代表出席公司的股東會議。 第五十四條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第五十五條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： （一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 （二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求

21、后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。 第五十六條股東大會召開會議的通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。 第五十七條董事會人數(shù)不足五人，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第 五十五條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案 第五十八條公司召開

22、股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。 第五十九條股東大會提案應當符合下列條件： （一）內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事會。 第六十條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照前條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第六十一條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。 第六十二條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股

23、東大會會議議程的決定有異議的，可以按照本章程第五十五條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議 第六十三條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 第六十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第六十五條下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免

24、及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第六十六條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第六十七條非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第六十八條董事、監(jiān)事候選人名單以提

25、案的方式提請股東大會決議。每屆董事候選人由上一屆董事會提名，每屆監(jiān)事會候選人由上一屆監(jiān)事會提名，持有或合并持有公司股份總額5%以上的股東，有權提出公司董事和股東監(jiān)事候選人名單。股東提名時應書面提供所推薦董事和股東監(jiān)事候選人簡歷。董事會應當提請股東大會審議。持有或合并持有公司股份總額5%以上的股東認為董事或者股東監(jiān)事不稱職，或因健康、工作調動等原因不適宜擔任時，有權提出更換該董事或股東監(jiān)事，并以書面方式建議召集股東大會審議。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第六十九條股東大會采取記名方式投票表決。 第七十條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由

26、清點人代表當場公布表決結果。 第七十一條會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第七十二條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第七十三條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披 露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可

27、以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。非關聯(lián)股東投票表決及計算表決票數(shù)時，應邀請公證機關派公證員到場，對參與表決的非關聯(lián)股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、關聯(lián)事項的表決程序和結果等事項進行公證。關聯(lián)交易事項應經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上通過。 第七十四條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。 第七十五條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容： （一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項

28、的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結果； （六）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； （七）股東大會認為應當載入會議記錄的其他內容。 第七十六條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，其保存期限為二十年。 第七十七條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第五章董事會 第一節(jié)董事第七十八條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第七十九條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事

29、。 第八十條董事由股東大會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第八十一條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責、維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內幕信息為自已或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益

30、的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自已或者他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 1、法律有規(guī)定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事本身的合

31、法利益有要求。 第八十二條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第八十三條未經董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第

32、三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第八十四條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事會在表決與董事個人或者其所任職的其他企業(yè)的關聯(lián)事項時，該董事應主動回避。董事會在對以上事項表決

33、時，應經全體董事的過半數(shù)通過方為有效。當關聯(lián)董事達到或超過半數(shù)時，應經所余董事全部通過方為有效。 第八十五條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第八十六條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第八十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第八十八條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任

34、董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第八十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況下結束而定。 第九十條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承

35、擔賠償責任。 第九十一條公司不以任何形式為董事納稅。 第九十二條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會 第九十三條公司設董事會，對股東大會負責。 第九十四條董事會由九名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。 第九十五條董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立

36、和解散方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項： （十一)制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘任或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （十六）法律、法規(guī)規(guī)定以及股東大會授予的其他職權。 第九十六條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大

37、會作出說明。 第九十七條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第九十八條董事會運用公司資產進行投資，應建立嚴格的審查和決策程序，并組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。為明確董事會的投資決策權限，股東大會授權董事會行使投資金額不超過公司最近經審計的凈資產額20%以下的投資決策權，超過公司最近經審計的凈資產額20%以下的投資決策權，超過公司最近經審計的凈資產額20%以 上的重大投資項目須報股東大會批準。公司的風險投資：藥業(yè)以外的投資且投資金額超過5000萬元的項目。公司投資運用資金不得超過公司凈資產的50%。 第九十九條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產生

38、和罷免。 第一百條董事長行使下列職權： （一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；?15 （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）董事會授予的其他的職權。 第一百零一條董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。 第一百零二條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第

39、一百零三條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會議： （一）董事長認為必要時； （二）三名以上(含三名)董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）總裁提議時。 第一百零四條董事會召開臨時董事會會議，應在會議召開前三個工作日內，以書面形式通知董事。如有前條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可以由副董事長或者五名以上（含五名）的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第一百零五條董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三

40、）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百零六條董事會會議應當由五名以上(含五名)的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。 第一百零七條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百零八條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百零九條董事會決議實

41、行記名式表決。每名董事有一票表決權。 第一百一十條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，其保存期限為二十年。 第一百一十一條董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名； （三）會議議題； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))。 第一百一十二條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反

42、法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百一十三條公司不設獨立董事。 第三節(jié)董事會秘書 第一百一十四條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負責。 第一百一十五條董事會秘書由董事會委任，其任職資格為： （一）應具備大學?？埔陨蠈W歷，從事秘書、管理、股權事務三年以上； （二）應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的專業(yè)知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠履行職責，并具有很好的溝通技巧和辦事能力。 （三）本章程第七十九條規(guī)定不得擔任

43、公司董事的情形適用于董事會秘書。 第一百一十六條董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄； （五）協(xié)助公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員明確他們所應擔負的責任，以及應遵守的國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及深圳證券交易所的有關規(guī)定； （六）協(xié)助董事會行使職權，在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及深圳證券

44、交易所的有關規(guī)定時，應當及時提出異議； （七）為公司重大決策提供咨詢和建議； （八）辦理公司與深圳證券交易所及股東的有關事宜； （九）深圳證券交易所要求其履行的其他職責。 第一百一十七條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。公司董事會聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時代行董事會秘書的職責，該證券事務代表應具備董事會秘書的任職資格。 第一百一十八條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任

45、董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第六章總裁 第一百一十九條公司設總裁一名，副總裁1-3名，總監(jiān)3-5名，均由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第一百二十條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總裁。 第一百二十一條總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。 第一百二十二條總裁對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公

46、司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總監(jiān)； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）董事會授予的其他職權。 第一百二十三條總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。 第一百二十四條總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會 報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。總裁應按照經董事會通過的總裁工作實施細則行使本章程第一

47、百二十二條規(guī) 定的職權。 第一百二十五條總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動 保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和 職代會的意見。 第一百二十六條總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。 第一百二十七條總裁工作細則包括下列內容： （一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報 告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百二十八條公司總裁應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

48、第一百二十九條總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動聘用合同規(guī)定。 第七章監(jiān)事會 第一節(jié)監(jiān)事 第一百三十條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于二名（含二名）。 第一百三十一條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十二條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉和更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生和更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百三十三條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，

49、股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 第一百三十四條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百三十五條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信 和勤勉的義務。 第二節(jié)監(jiān)事會第一百三十六條公司設置監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。 第一百三十七條監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大

50、會或國家有關主管機關報告； （四）提議召開臨時股東大會； （五）列席董事會會議； （六）股東大會授予的其他職權。 第一百三十八條監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第一百三十九條監(jiān)事會每年至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 第一百四十條監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第三節(jié)監(jiān)事會決議 第一百四十一條監(jiān)事會會議應當由三名以上（含三名）的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經三名以上（含三名）的監(jiān)事通過。 第一百四十二條監(jiān)事會實行記名式表

51、決，每名監(jiān)事享有一票表決權。 第一百四十三條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限二十年。 第八章財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié)財務會計制度 第一百四十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 第一百四十五條公司在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所提交中期報告，并在中國證券報、證券時報上公告。第一百四十六條公司的中期報告應記載以下內容： （一）公司財務會計報告和經營情況； （二）涉及公司的

52、重大訴訟事項； （三）已發(fā)行的股票、公司債券變動情況； （四）提交股東大會審議的重要事項； （五）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。 第一百四十七條公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所提交年度報告，并在中國證券報、證券時報上公告。 第一百四十八條公司的年度報告應記載以下內容： （一）公司概況； （二）公司財務會計報告和經營情況； （三）董事、監(jiān)事、總裁及其他高級管理人員簡介及其持股情況； （四）已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額； （五）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。 第一百四十九條中期財務報告和年度財務報告按照有

53、關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百五十條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 第一百五十一條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （）彌補上一年度的虧損； （）提取法定公積金10%； （）提取法定公益金5%-10%； （）提取任意公積金； （）支付股東股利。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提 取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司 虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第一百五十二條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為

54、股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二 十五。第一百五十三條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百五十四條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié)內部審計第一百五十五條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。 第一百五十六條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任 第一百五十七條公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘

55、期一年，可以續(xù)聘。 第一百五十八條公司聘用會計師事務所由股東大會決定。 第一百五十九條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總裁或者其他高 級管理人員提供有關的資料和說明； （二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明； （三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 第一百六十條如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。 第一百六十一條會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺

56、的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。 第一百六十二條公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。第一百六十三條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)?，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。 第九章公司的信息披露 第一百六十四條公司董事會成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺

57、漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。公司公開披露的信息應在中國證券報、證券時報上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于上述指定報刊。公司不能以發(fā)布新聞或答記者等形式代替信息披露義務。 第一百六十五條公司應該披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告。 定期報告按照本章程第八章第一節(jié)的規(guī)定披露。 第一百六十六條如發(fā)生可能對公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，公司應當立即將有關重大事件的情況向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質。 下列情況為前款所稱重大事件： （一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化； （二）公司的重大投