2015年電大公司法考試復(fù)習資料

1、公司法：四、簡答1 公司的特征：（1）公司是以營利為目的企業(yè)（2）公司具有法人資格的企業(yè)（3）公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)（4）公司是依公司法設(shè)立的企業(yè)2 公司與合伙企業(yè)最根本的區(qū)別： 在于兩者具有不同的法律地位從世界各國法律的規(guī)定看，除個別情況外（如德國） ，一般都 不承擔合伙具有法人地位。 與此相反， 陳作極少數(shù)國家未認可無限公司的法人資格外， 大多 數(shù)國家都賦予公司以法人資格。 我國 公司法 第三條規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司 是企業(yè)法人。3 公司與聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別：（1）一部分聯(lián)營企業(yè)實際上彩了有限責任公司形式，因此公司與聯(lián)營企業(yè)出現(xiàn)交叉（2）根據(jù)民法通則第五十二條及關(guān)于經(jīng)

2、濟聯(lián)合組織登記管理暫行辦法的有關(guān)規(guī)定， 合伙型聯(lián)營企業(yè)不具有法人地位， 聯(lián)營成員以各自所有的或經(jīng)營管理的財產(chǎn)對聯(lián)營企業(yè)的債 務(wù)承擔連帶無限責任4 公司與股份合作制企業(yè)的區(qū)別：股份合作制企業(yè)是借鑒股份制的做法， 實行勞動合作與資本合作的一種企業(yè)組織形式。 根據(jù) 我國的有關(guān)法規(guī)， 股份合作制企業(yè)與有限責任公司及合伙有相似之處， 二者聯(lián)系與區(qū)別將在 “有限責任公司”中。5 公司的種類：（1）無限責任公司、兩合公司、股份有限公司、有限責任公司（2）封閉式公司、開放式公司（3）母公司和子公司（4）本公司和分公司（5）一人公司（6）本國公司、外國公司、跨國公司6 公司的產(chǎn)生： 隨著生產(chǎn)力的發(fā)展， 從十六世

3、紀開始， 西歐封建社會迅速解體， 隨著各資本主義國家工業(yè)革 命的完成，終于誕生了現(xiàn)代意義上的企業(yè)。而這一時其，正是公司的產(chǎn)生時期。7 無限公司隨著股東人數(shù)的增多， 德國公司立法允許只寫一個股東的姓名， 稱之為開名公司， 實際上是無限責任公司。8 公司在近現(xiàn)代的發(fā)展：（1）作為資本集中重要手段的股份有限公司得到了前所未有的發(fā)展，成為資本主義國家經(jīng) 濟中占統(tǒng)治地位的企業(yè)組織形式（2）有限責任公司迅速發(fā)展，成為僅次于股份有限公司的重要公司形式（3）一人公司出現(xiàn)并得到發(fā)展（4）公司制度被運用于國有企業(yè)（5）兩合公司和無限公司衰落9 公司的作用：（1）公司是最佳的集資工具（2）公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理

4、（3）公司有利于企業(yè)法人制度的建立、健全（4）公司有利于市場經(jīng)濟體制的建立，健全（5）公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式10 公司法的特征（1）公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè)（2）公司法是組織法，同時兼具活動法的特性（3）公司法主要由具有強制性的法律規(guī)范組成，體現(xiàn)了國家對微觀經(jīng)濟生活的干預(yù)11 公司法的強制性主要表現(xiàn)在：（1）公司的一切活動，包括公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、利潤的分配、股票和公司債券的履行、 公司的合并、分立、解散、清算等，都必須嚴格依公司法的規(guī)定進行。（2）違反公司法的規(guī)定時，將依公司法規(guī)定追究違法者的法律責任，包括民事、行政、刑 事責任。12 公司法與企業(yè)法關(guān)系： 在我國，公司是企業(yè)的

5、重要組織形式，因而公司法是企業(yè)法重要組成部分。 公司法頒布 前，我國企業(yè)法律體系以全民所有制企業(yè)法、 集體所有制企業(yè)法、 私營企業(yè)法、外商投資企 業(yè)法為立法框架。 因此這類公司屬特種公司， 外商品糧投資企業(yè)法中相應(yīng)的內(nèi)容是 公司法 的特別法，對外商投資的有限責任公司及股份有限公司的法律高速應(yīng)代龍先適用外準則投資 企業(yè)法的規(guī)定13 公司法與經(jīng)濟法的關(guān)系： 從立法傳統(tǒng)上看，舊中國衽民商統(tǒng)一制沒有商品糧法曲，公司法與票據(jù)法 海商法保 險法等具有商法性質(zhì)的單行法律并列， 作為民法的特別法獨立于民法。 而在此思想指導(dǎo)下， 頒布的公司法 ，不僅是我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要法律保障，而且也樗著我國企業(yè)法 律

6、體系的發(fā)展進入了一個嶄新的階段14 國有企業(yè)法人制度的建立： 作為我國國民經(jīng)濟的支柱， 國有企業(yè)在我國經(jīng)濟中始終占有重要地位。 國有企業(yè)的這種經(jīng)濟 地位決定了它在我國整個經(jīng)濟體制改革中具有舉足輕重的作用。 在經(jīng)濟改革以前， 由于實行 設(shè)度集中的計劃經(jīng)濟體制， 國有企業(yè)只是政府行政部門的附屬機構(gòu)， 這導(dǎo)致了國有企業(yè)本身 及整個國民經(jīng)濟妝展的緩慢。15公司法的宗旨：1）規(guī)范公司的組織和行為，保護公司的合法權(quán)益（2）保護股東的合法權(quán)益（3）保護公司債權(quán)人及社會公眾的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟 的發(fā)展16公司法的適用范圍：（1）道德適用于在我國境內(nèi)符合公司法規(guī)定條件，依公司法規(guī)定

7、設(shè)立的有限責任 公司和股份有限公司（2）公司法 施行前立的國有企業(yè)改建為有限責任公司和股份有限公司，其改建及建后成立的有限責任公司和股份有限公司（3）在公司法 施行前依照法律、 行政法規(guī)、 地方性法規(guī)和國務(wù)有關(guān)主管部門制定的 有 限責任公司規(guī)范意見 股份有限公司規(guī)范意見登記成立的公司繼續(xù)保留（4）外商投資的有限責任公司適用公司法但有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中餐合作經(jīng)營企 業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的適用其規(guī)定（5）按照公司法規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，適用公司法關(guān)于外國公司分支 機構(gòu)的專章規(guī)定17 公司設(shè)立一般原則：（1）特許原則（2）核準原則（3）準則原則18 公司法及有關(guān)行政法規(guī)對公司登記的

8、具體規(guī)定：（1）設(shè)立公司必須向公司所在地的公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記（2）公司登記的種類及依法院應(yīng)向登記主管機關(guān)提交的文件（3）公司登記的程序（4）關(guān)于國有企業(yè)改建為公司的原則規(guī)定19 公司登記的程序：公司登記機關(guān)收到申請人提交的符合法規(guī)規(guī)定全部文件后，發(fā)給公 司登記受理通知書自該通知書發(fā)出之日起三十日內(nèi)，作出核準登記或者不予登記的決定； 核準登記的自核準之日起十五日通知申請人， 發(fā)給、換發(fā)或收繳 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 或營 業(yè)執(zhí)照20 我國公司法對公司名稱的規(guī)定：（1）公司名稱是公司章程的必要記載事項之一，也是公司登記注冊事項之一（2）公司只準使用一個名稱，在登記主管機關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已經(jīng)登記注冊同

9、行業(yè)公司或企 業(yè)的名稱相同或相近似（3）公司名稱的構(gòu)成包括 1 公司類型 2 公司具體名稱 3 所在地行政區(qū)劃的名稱（4）公司設(shè)立分去機構(gòu)時，總公司及其分支機構(gòu)的名稱慶符合法律規(guī)定（5）公司名稱的預(yù)選核準登記（6）公司名稱經(jīng)核準登記注冊，自公司成立之日起具有法律效力（7）構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責任21 確定公司住所的法律意義：（1）對法人提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄 （2）訴訟文書應(yīng)直接送達，直接送達有困難時，可郵寄送達（3）對履行地點不明確的債務(wù)，給貨幣的，在接受方的所在地履行，其它標的在履行義務(wù) 一方的所在地履行。（4）確定公司登記管轄市、縣（區(qū)）工商局核準登記（5）在涉外經(jīng)濟

10、及民事訴訟中，當按屬人法原則適用當事人本國法律時，一般按公司的住 所確定適用何國法律。22 公司章程的法律特征： （1）公司章程是公司法人設(shè)立及活動的基本規(guī)則 （2）公司章程是具有瞬息萬變治法性質(zhì)的公司重要法律（3）公司章程是公司法人組織與活動的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式23 公司章程的記載事項： （ 1）絕對必要記載事項（ 2）任意記載事項24 公司的權(quán)利能力受到以下限制： 一、性質(zhì)限制，根據(jù)民法通則的規(guī)定，公司人微言輕法人，不能享有某些與自然人生理 特點緊密相關(guān)的權(quán)利能力二、法律限制， 公司作為具有公司組織我的企業(yè)法人， 其權(quán)利能力在法律上要受到 公司法 以及其他法律、行政法規(guī)中適用于公司的

11、規(guī)定的限制25 我國公司的資本制度：（1）實行嚴格的資本確定原則（ 2）注重公司注冊資本的充實（ 3）規(guī)定公司不得任意增加 或減少資本26 我國公司職工民主管理制度：（1）國外公司法中有關(guān)雇員參與公司管理規(guī)定的概況。在資本主義國家， 自企業(yè)產(chǎn)生以來， 隨著工人階級為爭取和維護自身權(quán)利的不懈努力及工人階級力量的發(fā)展壯大， 為了緩和勞資 雙方的矛盾， 使公司得到更發(fā)孤管理與發(fā)展， 進而使整個資本主義制度得以穩(wěn)定， 在第二資 世界大戰(zhàn)以后，吸收公司雇員進入公司機構(gòu)及參與公司的管理，已經(jīng)成為公司立法的趨勢 （2）我國公司法對公司職工民主管理的規(guī)定。在我國，由于社會主義公有制的建立， 在以公有制為主體，

12、 多種經(jīng)濟成份共同發(fā)展的經(jīng)濟格局下， 國有企業(yè)職工不僅是一般意義上 的勞動者，而且是企業(yè)的主人27 有限責任公司的特征：一、封閉性 1 不允許發(fā)行股票 2 不要求頌財務(wù)狀況 3 不要求公布重大事項二、組織結(jié)構(gòu)簡單 1 有限責任公司應(yīng)當設(shè)立股東會 2 董事會慶這高公司實際情況設(shè)立 3 可以 不設(shè)立監(jiān)事會三、資合性與人合性的統(tǒng)一28 有限責任公司與股份有限公司的聯(lián)系： 有限責任公司雖然歷史比較短， 但是作為一種公司形式， 同其他公司一樣， 都是一種股權(quán)式 的經(jīng)濟組織，者是以營利為目的的企業(yè)， 都具有法人資格，從公司法的角度來分析，有限責 任公司同股份有限公司最大的相同點是責任形式的相同29 有限責

13、任公司與股份有限公司的區(qū)別：1 規(guī)模大小不一樣。有限責任公司一般是中小型企業(yè)，而股份有限公司通常都是大型企業(yè)2 股份有限公司是開放型公司，有限責任公司則是封閉型公司3 股東人數(shù)不同。股份有限公司沒有最高人數(shù)限制，而有限責任公司通常不超過50 人。4 組織結(jié)構(gòu)的繁簡不同5 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離程度不同6 籌集資本的方式不同7 股權(quán)的表現(xiàn)形式不同8 設(shè)立方式不同9 股東權(quán)利行使的方式不同30 有限責任公司與股份合作制勞動服務(wù)企業(yè)的區(qū)別：1 設(shè)立方式不同2 股東人數(shù)不同3 審批條件不同4 產(chǎn)權(quán)構(gòu)成不同5 股權(quán)設(shè)置不同6 勞服企業(yè)可以購買職工的持股，有限責任公司不允許7 勞服企業(yè)可彩股東大會與職工大會

14、合一制度，且表決權(quán)實行一人一票制有限責任公司不允許8 分配方式不同31 設(shè)立股份使用制芝服企業(yè)的原則：1 全員入股，股權(quán)平等，同股同權(quán)利益共享，風險共擔2 實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧，自擔風險3 實行民主管理4 實行按勞分配與按股分配結(jié)合32 設(shè)立有限責任公司的條件 :1 股東符合法定人數(shù)，慶由二個以上五十個以下的股東共同出資設(shè)立2 股東出資達到法定資本最低限額A 以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元，B 以商業(yè)批發(fā)為主的公司為人民幣五十萬元 C以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元D科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元另外，其它可降低百分之五十3 股東共同制定公司章程4 有公司名稱，建立符

15、合有限責任公司要求的組織機構(gòu)5 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件6 設(shè)立有限責任公司的其他必要條件33 設(shè)立審批有限責任公司的設(shè)立審批 :1 設(shè)立有限責任公司，有的應(yīng)有盡有由公司所在地的省、自治區(qū)、直轄市的政府授權(quán)的部門 審批2 設(shè)立公司必須向政府授權(quán)部門弟袍申請書3 政府授權(quán)部門審批時，按照公司的主營業(yè)范圍，應(yīng)當確定公司的行業(yè)管理部門4 進行設(shè)立登記34 設(shè)立有限責任公司章程應(yīng)載明的事項：1 公司的名稱和住所2 公司的經(jīng)營范圍3 公司的注冊資金4 股東的姓名或者名稱5 股東的權(quán)利、義務(wù)6 各股東的出資方式，出資額7 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件8 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則9 公司

16、的法定代表人10 公司的解散鬲與清算辦法11 股東認為需要規(guī)定的其他事項34 設(shè)立有限責任公司應(yīng)向登記機關(guān)提交下列材料：1 公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書2 全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明3 公司章程4 具有法人資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明5 股東的法人資格證明或者睚然人身份證明6 載明公司董事、 = 監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)聘用的證明7 公司法定代表人任職文件和身份證明8 企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書9 公司住所的證明35 有限責任公司的出資份額有三種作法或原則1 出資平等主義 2 基本出資制 3 出資不平等主義36 出資證明書應(yīng)當記載下列事項：1 公司的名稱 2 公司登記的

17、日期 3 公司注冊資本的總額 4 股東姓名或者名稱、 認繳的出資額 和出資日期 5 出資證明書的編號及核發(fā)日期 6 公司的簽章37 出資與股份的區(qū)別：1 二者發(fā)行的主體不同。股份是股份有限公司發(fā)行的，而出資是有限責任公司發(fā)行的，我國 法律，不論是舊中國還是現(xiàn)行公司法，都規(guī)定有限責任公司不能發(fā)行股票2 二者的要領(lǐng)不同。傳統(tǒng)的公司法理論與公司立法都是將二者分開使用的，有限責任公司的 股東只能認購出資， 而股份有限公司的股東只能認購股份 （股票） 這一點不論是中國還是外 國，都是一樣的3 表現(xiàn)形式不一樣。出資表現(xiàn)為出資證明書，舊中國及我國臺灣地區(qū)稱之為股單，而股份有限公司的股份則稱之為股票4 出資轉(zhuǎn)

18、讓受到嚴格限制，而股份轉(zhuǎn)讓是自由的38 有限責任公司的出資轉(zhuǎn)讓的條件：1 股東之間轉(zhuǎn)讓不受限制 2 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時， 必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意3 股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)39 有限責任公司股東權(quán)利劃分的種類：1 自益權(quán)與共益權(quán) 2 單獨股東權(quán)與共同股東權(quán) 3 特別股東權(quán)與普通股東權(quán) 4 固有權(quán)與非固有 權(quán)40 有限責任公司股東權(quán)利的范圍：1 參加或者委派代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)2 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況3 選舉和被選舉為董事會成員監(jiān)事會成員4 依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資5 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資6 優(yōu)先認購公司新增加的注冊資本7

19、 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)8 公司章程規(guī)定的其他權(quán)利41 有限責任公司股東的義務(wù)：1 繳納認購的出資2 依其所認繳的出資額承擔責任3 公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回郵資4 公司章程規(guī)定的其他義務(wù)5 出資填補責任42 有限責任公司股東會的權(quán)利：1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃2 選舉和更換董事，決定董事的報酬事項3 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項4 審議批準董事會的報告5 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告6 審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案7 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案8 對公司增加和養(yǎng)活注冊資本作出決議9 對發(fā)行公司債券作出決議10 對股東向

20、股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議11 對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等重要事項作出決議12 修改公司章程43 有限責任公司股東會的種類：1 普通股東會 2 特別股東會44 有限責任公司股東會的召開及議事規(guī)則：1 首資歷股東會由出資最多的股東召集2 定其股東會應(yīng)當按公司章程規(guī)定定期召開3 股東會由公司董事會召集董事長主持4 普通股東會的決議形式的條件在我國公司法中并無明砍規(guī)定，安通常由公司章程規(guī)定5 股東、股東會行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定45 有限責任公司董事會的職權(quán)：1 負責召集股東會，并向股東會報告工作2 執(zhí)行股東會的決議3 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案4 制定公

21、司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案5 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案6 制定公司增加和養(yǎng)活注冊資本方案7 擬訂公司分立、合并、變更公司形式及終止和清算等重大事項的方案8 決定公司內(nèi)總管理機構(gòu)的設(shè)置9 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和其他高級管 理人員，決定其報酬10 制定公司的基本管理制度46 有限責任公司經(jīng)理的職權(quán)：1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會、董事會決議2 組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案3 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案4 擬訂公司基本管理制度5 制定公司的具體規(guī)章6 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人7 聘任或者解聘除應(yīng)由董

22、事會聘任或者解聘以外的負責管理人員8 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)47 有限責任公司監(jiān)事會的職權(quán)：1 檢查公司財務(wù)2 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督3 當董事和經(jīng)理的行為損害了公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正4 提議召開臨時股東會議5 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)48 擔任董事、監(jiān)事或者經(jīng)理的禁止條件（不能擔任） ：1 無民事行為能力者和限制行為能力者2 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未 逾五年的，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者3 擔任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公

23、司、企業(yè)的 破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)未逾三年者4 擔任因違法經(jīng)營被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公 司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年者5 個人負數(shù)額較大的債務(wù)到期未表償者6 其他禁止條件49 有限責任公司董事及高級管理人員法定義務(wù) :1 忠實的義務(wù) 2 競業(yè)禁止義務(wù) 3 保密義務(wù)50 有限責任公司董事及高級管理人員的職業(yè)義務(wù)（章程義務(wù)） ：1 尊重股東權(quán)利 2 公平對等不同類別的股東 3 董事及高級管理人員的親屬、 有關(guān)關(guān)系人行為 禁止51 國有獨資公司的分類：1 允許一人公司的存在 2 不允許一人公司的存在 3 公司成立時有最低人數(shù) 4

24、 當公司的出資轉(zhuǎn) 移到一個股東的手中后， 法律不強制關(guān)閉公司 5 法律僅僅規(guī)定設(shè)立有限責任公司時的最低股 東人數(shù)限制 6 將自然人與法人區(qū)別對待52 國有獨資公司的特征：1 國有獨資公司是特別類型的有限責任公司 2 適用特別法律規(guī)定 3 沒有最高權(quán)力機構(gòu)53 國有獨資公司董事會的職權(quán) :1 修改公司章程2 執(zhí)行公司經(jīng)營計劃和投資方案 3 決定3 公司經(jīng)營計劃和投資方案4 制定和通過公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案5 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案6 制定公司增加和減少注冊資本方案7 擬訂公司分立、合并、變更公司形式、解散的方案8 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置9 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理

25、） ，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副縣長經(jīng)理和其他 高級管理人員，決定其報酬10 制定公司的基本管理制度 11 公司章程規(guī)定的其他權(quán)力54 國有獨資公司經(jīng)理的職權(quán)：1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會、董事會決議2 組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案3 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案4 擬訂公司基本管理制度5 制定公司的具體規(guī)章6 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人7 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員8 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)55 股份有限公司的法律特征：1 股份有限公司由湛支定數(shù)額以上的股東組成，股東人數(shù)的廣泛性2 公司資本劃分為金額相等的股份，

26、公司股份的均等性3 公司股份以股票的形式公司發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性，自由性4 股東以其所持股份為限對公司承擔責任，股東責任的有限性5 公司必須依法公開其會計表冊，經(jīng)營的公開性6 股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司56 設(shè)立股份有限公司必須具備的條件：1 發(fā)起人符合法定人數(shù)2 發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額3 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4 發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過5 有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)6 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件57、發(fā)起人的義務(wù)：1 負責訂立公司章程，募集設(shè)立時，將所訂章程提交創(chuàng)立大會通過2 負責辦

27、理設(shè)立公司的審批手續(xù)3 依公司法規(guī)定認購其應(yīng)認購的股份4 募集設(shè)立時，負責辦理募股審批手續(xù)，制作招股說明書及認股書，公告招股說明書，依法籌辦其他股份發(fā)行事務(wù)5 繳清所認購的股款，并按法律規(guī)定期限向各主人股人催繳股款6 選舉公司機構(gòu)，發(fā)起人設(shè)立時，由發(fā)起人選舉董事會及監(jiān)事會成員7 除公司法第九十七條的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得抽回其股本58、股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔的下列責任：1 公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任2 公司不能成立時，對認股人已繳的股款負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任3 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔賠償

28、責任59、股份有限公司應(yīng)當載明下列事項：1 公司名稱和住所2 公司經(jīng)營范圍3 公司設(shè)立方式4 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本5 發(fā)起人的姓名或名稱、認購的股份數(shù)6 股東的權(quán)利和義務(wù)7 董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則8 公司法定代表人9 監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則10 公司的利潤分配辦法11 公司的解散鬲與清算辦法 12 公司的通知和公告辦法 13 股東大會認為需要規(guī)定的其他事 項60、募集設(shè)立時股份的認繳和募集：1 發(fā)起人認繳部分股份2 發(fā)起人制定招股說明書3 簽定股票承銷協(xié)議4 簽定代收股款協(xié)議5 發(fā)起人依法向國務(wù)院證券管理部門提出募股申請6 公告招股說明書7 制作認股書8 繳

29、納股款9 取得驗資證明61、股份的特征：1 股份一律平等， 除法律有特別規(guī)定之外， 公司不得以任何理由限制或剝奪某些股份的權(quán)利， 同次發(fā)行的同種類股份，其發(fā)行條件及價格相同2 股份可以自由轉(zhuǎn)讓。3 股份表現(xiàn)為有價證券。這是股份有限公司股份的又一大特色62、股票的特征：1 股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券 2 股票是要式證券 3 股票是有價證券63、股份有限公司股份的種類：1 記名股和無記名股 2 普通股和特別股 3 額面股和無額面股 4 舊股與新股64、股份有限公司發(fā)行股份設(shè)立發(fā)行條件及程序： 設(shè)立發(fā)行是指公司在設(shè)立過程中發(fā)行股份。 股份有限公司的設(shè)立可以采用發(fā)起設(shè)立和募集設(shè) 立兩種方式， 股份的設(shè)

30、立發(fā)行也據(jù)此分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集發(fā)行。 在發(fā)起設(shè)立情況下， 公 司章程規(guī)定發(fā)行股份必須由發(fā)起人全部認足， 不再向社會募集； 在募集設(shè)立時， 發(fā)起人只依 法認繳公司發(fā)行的部分股份，蓁股份必須向社會公開發(fā)行募足65、股份有限公司發(fā)行新股，必須具備下列條件:1 前一資歷發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上2 公司在最近三年內(nèi)邊疆盈利， 并可向股東支付股利 （公司以當年利潤分派新股則不受些限）3 公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載4 公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率66、股份有限公司發(fā)行新股的程序：1 股東大會作出發(fā)行新股的決議2 制作招股說明書、財務(wù)會計報表及其明細表、認股書3 新股發(fā)行對象為

31、特定人的，與證券商簽定股票承銷協(xié)議4 董事會辦理新股發(fā)行的審批手續(xù)5 經(jīng)批準后，依法公告招募與認股，進行股款繳納公司發(fā)行新股時股款的繳納程序與設(shè)立發(fā) 行基本相同6 依法向公司登記機關(guān)申請變更登記，并進行公告67、股份轉(zhuǎn)讓的限制：1 對發(fā)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。股份有限公司的發(fā)起人在公司中具有特殊的法律地位，公 司法規(guī)定， 公司發(fā)起設(shè)立時，發(fā)起人必須認購公司發(fā)行的全部股份，公司募集設(shè)立時， 發(fā)起 人認購的股份不得少于公司股份總工程師數(shù)的百分之三十五2 對公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有本公司股份的轉(zhuǎn)讓的限制。作為公司高級管理人員，董事、 監(jiān)事及公司經(jīng)理個人的行為對公司經(jīng)營管理影響極大， 要求董事、 監(jiān)事

32、、 經(jīng)理向公司申報所 持有的本公司股份，并禁止公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間的內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本公司股份3 對國家授權(quán)投資的機構(gòu)所持股份的轉(zhuǎn)讓進行嚴格管理。 衽公司制是進一步轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機 制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度有益探索68、上市公司的法律特征：1 上市公司是股份有限公司 2 上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司 3 上市公司股票 在證券交易所上市交易69、上市公司的意義： 隨著股份有限公司的涌現(xiàn)及信用制度的建議， 股票市場也應(yīng)運而生， 并隨資本主我市場經(jīng)濟 的發(fā)展而不斷完善， 走向規(guī)范化、現(xiàn)代化。上市公司的出現(xiàn)， 使股票交易市場走向了高度的 規(guī)范化， 有效的抑制了股票交易中的投機、 蒙古族操縱

33、及其它不正當競爭， 使投資者的利益 得到了充分的保障，極大促進了股票市場的發(fā)展。70、股份有限公司上市條件：1 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開 發(fā)行2 公司股本總額不少于人民幣 5000 萬元3 開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利4 持有股票面值達人民幣 1000 元以上的股東人數(shù)不少于 1000 人，向社會公開發(fā)行的股份達 公司股份總數(shù)的 25%以上，公司股本總額超過人民幣 4 億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比 例為 15%以上5 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載6 國務(wù)院規(guī)定的其它條件71、停止上市的法定情形：1 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備

34、上市條件2 公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載3 公司有重大違法行為4 公司最近 3 年連續(xù)虧損72、終止上市的法定情形：1 上市公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，或者有重大違法行 為，經(jīng)查實后果嚴重的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市2 公司股本總額、經(jīng)營狀況、資本結(jié)構(gòu)及股權(quán)分制狀況等發(fā)生變化不再具備上市條件、或者 公司最近三年連續(xù)虧損， 在限期內(nèi)未能消除的， 由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市3 公司決議解散、被行政主管部門依法責令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)時，因公司法人資格喪失， 由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市73、股份有限公司股東

35、的權(quán)利：1 股份有限公司股東有權(quán)按共持有的股份比例參加公司盈余的分配2 有權(quán)出席或委托代理人出席股東大會并依法行使表決權(quán)，決定公司的重大事務(wù)，選擇管理者3 有權(quán)提議召開臨時股東會4 有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓其所持有的股份5 有權(quán)查況公司章程、股東大會會議紀錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢6 在公司解散清算時，有權(quán)依所持有的股份比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配74、股東大會的職權(quán)：1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃2 選舉和更換董事，決定董事的報酬事項3 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項4 審議批準董事會的報告5 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告6 審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方

36、案7 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案8 對公司增加和養(yǎng)活注冊資本作出決議9 對發(fā)行公司債券作出決議10 對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等重要事項作出決議11 修改公司章程75、在下列情形之一的，應(yīng)當在兩個內(nèi)召開臨時股東大會：1 董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二2 公司未彌補的虧損達股本總額的三分 4 之一3 持有公司股份 10%以上的股東請求時4 董事會認為必要時5 監(jiān)事會提議召開時76、不能擔任股份有限公司董事：1 無民事行為能力者和限制行為能力者2 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的，或

37、者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者3 擔任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)未逾三年者4 擔任因違法經(jīng)營被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公 司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年者5 個人負數(shù)額較大的債務(wù)到期未表償者6 其他禁止條件77、外國公司分支機構(gòu)的特征：1 外國公司分支機構(gòu)必須以營利為目的2 外國公司的分支機構(gòu)必須在中國境內(nèi)營業(yè)3 設(shè)立分支機構(gòu)的外國公司是依外國法律登記成立的公司4 外國公司的分支機構(gòu)必須經(jīng)我國政府批準，并依法辦理核準登記手續(xù)，禽營業(yè)執(zhí)照，同時 受

38、我國法律的管轄和保護78 外國分支機構(gòu)的義務(wù)：1 外國公司分南機構(gòu)必須遵守中國法律，不得損害中國的社會公共利益2 外國公司人支機構(gòu)必須在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式3 外國公司在中國境地內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)， 必須在中國境內(nèi)指定負責該分支機構(gòu)的代表人或者 代理人4 在中國境內(nèi)進行的各項活動的后果，由該外國公司承擔民事責任79 外國公司分支機構(gòu)的形式：1 設(shè)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分公司、外加銀行在我國境內(nèi)設(shè)立的分行2 外國公司在我國境內(nèi)的從事勘探承包經(jīng)營、承包建筑安裝、倉儲、轉(zhuǎn)運等作業(yè)場所或經(jīng)營 場所3 設(shè)立的從事業(yè)務(wù)活動的代表機構(gòu)，代理機構(gòu)或聯(lián)絡(luò)機構(gòu)80 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件：1 外國

39、公司對其發(fā)支機構(gòu)必須設(shè)置代表人或者代理人， 并撥付營運資金 2 外國公司分支機構(gòu) 應(yīng)當在其名稱中標明該外國公司的國籍和責任形式81 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立程序：1 向中國政府主管部門提出申請并提交有關(guān)文件 2 批準 3 辦理登記手續(xù)82 外國公司分支機構(gòu)設(shè)立分支機構(gòu)應(yīng)提交的文件 :1 申請書 2 公司章程及共在本國登記證件的副本或影印本 3 在中國營業(yè)的業(yè)務(wù)計劃書 4 股東 會或董事會對于請求批準的議事記錄83 公司債的特征：1 是以一方交付有價證券 2 公司債券的發(fā)行對象是社會公眾， 限制 3 公司債是以發(fā)行有價證券好公司債券而成立的債的關(guān)系 讓、抵押而流轉(zhuǎn)84 公司債與股份的聯(lián)系：購買公司

40、債券沒有身份和資格4 公司債可隨公司債券的轉(zhuǎn)1 公司債與股份同為股份有限公司向社會公眾募集資重要手段，并都以有價證券形式表現(xiàn)出來，且具有流通性 2 在大多數(shù)國家的公司立法中， 公司債均可以依法定條件和程序轉(zhuǎn)化為公 司股份，相應(yīng)地公司債的債權(quán)人即轉(zhuǎn)化為公司的股東，就是說，公司債有可轉(zhuǎn)換性85 公司債與股份的區(qū)別：1 法律地位不同 2 公司債債權(quán)人的利息請求權(quán)具有確定性 3 公司債期限屆滿返還全部本金 4 公司債的利率，一般是固定不變的86 公司債的種類：1 詞句公司債與無記名公司債 2 轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債87 首次發(fā)行公司債的條件：1 公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元 2 累計債券總額不超

41、過公司凈資產(chǎn)的 40%3 公司最近 三年平均可分配利潤中心支付公司債債券一年的利息 4 要求籌集的資產(chǎn)投向符合國家產(chǎn)業(yè) 政策 5 債券的利率不得高于國務(wù)院對其限定的利率水平88 再次發(fā)行公司債的條件：1 前一次發(fā)行的債券未募足的， 不得再次發(fā)行公司 2 公司對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù) 有違約或者書記處支付本息事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的89 公司債的發(fā)行程序 :1 決議或決定 2 報請批準 3 發(fā)布公告90 公司稅后利潤的分配順序：1 彌補虧損 2 提取法定公積金及法定公益金 3 經(jīng)股東大會決議提取任意公積金 4 按股東出資 比例或股東持有股份比例分配91 公積金對公司的生存和發(fā)展意義： 公司

42、作為經(jīng)濟組織， 其實力的大小， 競爭能力的強弱，是由公司財產(chǎn)的多少決定的，除公司 原有的財產(chǎn)之外， 公積金無疑是公司最主要的財產(chǎn)， 公司要擴大業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營規(guī)模， 如果 以發(fā)行新股或債券集資， 不僅不能任意進行， 而且操作起來繁索而復(fù)雜， 因此用積金追加投 資不失為一條重要的捷徑。 此餐公司在其存續(xù)期間， 必須維持與其注冊資本總額相當?shù)呢敭a(chǎn)， 一旦發(fā)生虧損， 公積金就成為及時彌補虧損的保障和后盾， 使公司經(jīng)營活動能夠在原有規(guī)模 上正常穩(wěn)定的進行。92 法定公積金的用途：1 彌補虧損 2 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營 3 增加公司注冊資本93 股利的分配方式： 有現(xiàn)金股利，財產(chǎn)股利，負債股利，股票股利。94

43、 公司合并的條件：1 審批 2 公司董事會擬訂方案， 股東會決議同意 3 合并當事人協(xié)商同意 4 合并協(xié)議的內(nèi)容應(yīng) 當合法 5 合并的程序應(yīng)當合法 6 債權(quán)、債務(wù)的處置合法95 公司合并后的法律后果：1 公司消滅 2 公司變更 3 新設(shè)公司 4 債權(quán)、債務(wù)主體的變更96 公司合并與分立應(yīng)遵循的原則：1 公司的合并與分立不得損害債權(quán)人的利益 2 公司的合并與分立必須符合法律程序 3 合并與 分立應(yīng)當采用法定方式97 何種情況下，應(yīng)對公司章程進行修改：1 更改公司名稱2 更改、擴大或者縮小公司的經(jīng)營范圍，變更經(jīng)營方式3 轉(zhuǎn)變公司的類型， 即由股份有限公司改變?yōu)橛邢挢熑喂净蛘哂捎邢挢熑喂咀兏鼮楣?/p>

44、份 有限公司4 增加或者養(yǎng)活公司注冊資本或者增加，養(yǎng)活發(fā)行的任何類別股份，以及更改全部或者部分 股權(quán)5 更改公司全部或者部分股份類別6 擴大股份認購范圍或者改變公司設(shè)立方式7 增加或者取消可轉(zhuǎn)換債券8 改變每股股票面額9 章程確定需要經(jīng)股東會特別決議通過的其他條款的變更98 修改公司章程的程序：1 由公司董事會通過修改章程決議，提出修改條款2 按有關(guān)法律規(guī)定的時間、地點、方式通知公司股東，召集股東大會進行表決3 股東大會修改條款進行表決，必須有代表三分之二以上的股份的股東參加會議，同時由出 席會議三分之二以上的表決權(quán)同意才能形成決議4 股東大會批準的修改條款和未作修改的其他條款構(gòu)成重審章程，報

45、有關(guān)部門審批，重審章 程方為有效5 在工商行政管理機關(guān)進行變更登記99 公司終止原因主要有：1 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)2 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限豈滿或章程規(guī)定的其他解散事由發(fā)生3 因公司的合并與分立需要解散的4 股東會決議解散5 違反法律法令被責令撤消100 可以吊銷公司的營業(yè)執(zhí)照：1 違反有關(guān)公司登記管理法規(guī)2 違反環(huán)境保護法規(guī)，嚴重污染環(huán)境的行為3 違反產(chǎn)品質(zhì)量法規(guī)，嚴重損害消費者利益的4 違反稅收管理法規(guī)，損害國家利益的5 違反勞動管理法規(guī)，使勞動者、國家財產(chǎn)量示到保障的101 清算組的職權(quán)：1 清理公司財產(chǎn)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單2 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人3 處理與清算有關(guān)的公司

46、未了結(jié)的業(yè)務(wù)4 清繳所欠稅款5 清理債權(quán)、債務(wù)6 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) 7 代表公司參與民事訴訟活動102 清算程序：1 普通清算時，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知股東，召開股東大會，確定清算組人選取，發(fā) 布終止2 終止公司應(yīng)當在終止公告之后十五日內(nèi)成立清算組3 公司清算組成立后，應(yīng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩價目月內(nèi)至少公告三次4 清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)5 進行財產(chǎn)分割103 清償順序：1 自清算之日起前三年所欠公司職工工資和勞動保險費用2 所欠稅款和按國務(wù)院行政法規(guī)應(yīng)繳納的稅款的附加、基金3 銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)104 法律責

47、任的特征：1 法律責任是行為人實施違法行為或不履行法定或合同約定義務(wù)所產(chǎn)生的法律后果2 法律責任是由法律明文規(guī)定的3 法律責任具有強制性 105 公司法法律責任制度的特點：1 責任形式的多樣性和制裁手段的綜合性2 處罰措施的嚴厲性3 責任主體的特定性106 建立和完善公司法法律責任制度的意義：1 保護公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，保證社會經(jīng)濟交往的安全，保障社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn) 定2 保證公司制度的健康發(fā)展與寄送，使之更適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的客觀要求3 公司法法律制度的建立和完善，對我國深化國有企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度及建立社會 主義市場經(jīng)濟體制具有重要的現(xiàn)實意義107 制作、使用虛假文件的法律

48、責任的特征：1 責任主體只能是公司2 違法行為發(fā)生于公司設(shè)立及運營過程中登記、股票、債券發(fā)行及向股東和社會公眾提出財 務(wù)會計報告的特定3 在上述活動中，責任主體以故意欺騙財務(wù)會計報告使用人為目的，并在客觀方面實施了在 法定文件上作虛假記載并使用的行為108 制作、使用虛假文件的法律責任：1 辦理公司登記時虛報注冊資歷本、 提交虛假證明文件或者采取其他蒙古族手段隱瞞重要事 實取得公司登記的，璀改正，對公司處以虛報注冊資本金額5%到期 10%以下的罰款2 制作虛假的招股說明書，認股書，公司債券募集辦支發(fā)行股票或公司債券的，責令停止發(fā) 行，退還所募資金及其利息，處以蜚 法募集資金金額的 1%至 5%

49、的罰款3 公司向股東及社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告的， 對直接負責的主 管人員和其他直接責任人員處以 1 萬元以上 10 萬元以下的罰款109 擅自發(fā)行股票或公司債券的法律責任的特征：1 責任主體有突出的特定性2 責任主體實施了擅自發(fā)行公司股票或公司債券的行為， 損害了社會公眾的利益并擾亂了證 券市場的正常秩序120 侵占公司財產(chǎn)的法律責任的特征：1 責任主體為公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職工，或承擔清算事務(wù)的清算組成員2 侵占公司財產(chǎn)的行為發(fā)生在公司成立后直至解散、清算的全過程中3 有利用職務(wù)上的便利實施的121 侵占公司財產(chǎn)的法律責任：1 非法將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者

50、無償分給個人的，對直接負責的主管人員依法給 予行政處分2 清算組成員侵占公司財產(chǎn)的，責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得并可處違法所得一倍以上 五倍以下罰款3 董事、經(jīng)理違反公司法規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與共所任職公司同類的營業(yè)的，除將其所 得收入收歸公司所有外，燕可由公司給予處分4 將公司資產(chǎn)以任何個人史義開立帳戶儲存， 沒收違法所得并處以違法以所得一倍以上五倍 以下的罰款，數(shù)額巨大不退還，以侵占罪論5 公司不依法提取法定公積金，法定公益金的責令如數(shù)補足，并處以一萬元以上十萬以下的罰款122 公司負責人、清算組成員謀取私利的法律責任的特征表現(xiàn)為：1 責任主體是公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、清算組成員2 上述

51、人員實施了蜚 法索要、收受他人賄賂的行為或收受他人財物為他人謀取取利益的行為123 公司負責人、清算組成員謀取私利的法律責任：1 董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂，其他蜚 法收入的，沒收違法驕兵必敗得由公司給 予處分2 清算組成員利用職徇私舞弊、謀取非法收入的，沒收違法所得并可處違法所得一倍以上五 倍以下的罰款124 公司逃避債務(wù)法律責任的特征： 1 責任主體為公司及其他有關(guān)責任人員2 逃避債務(wù)的行為發(fā)生于公司合并、分立、養(yǎng)活注冊資本、清算等特定活動中3 責任主體以逃避債務(wù)為目的，實施的行為125 公司逃避債務(wù)法律責任：1 不依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的，責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰

52、款2 在清算時隱匿財產(chǎn)， 對資產(chǎn)負債表或財產(chǎn)清單作虛偽記載呀未清償債務(wù)前分配財產(chǎn)%至 5%以下的罰款126有限責任公司股東會行使的職權(quán)有哪些？答： 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3）審議批準董事會的報告；4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8）對發(fā)行公司債券作出決議；9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10）修改公司章程；11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 127設(shè)立股份

53、有限公司，應(yīng)當具備下列條件：答： 1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；6）有公司住所。128股份有限公司章程應(yīng)當載明下列事項：1）公司名稱和住所；2）公司經(jīng)營范圍；3）公司設(shè)立方式；4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；6）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；7）公司法定代表人；8）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；9）公司利潤分配辦法；10）公司的解散事由與清算辦

54、法；11）公司的通知和公告辦法；12）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。129創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；2）通過公司章程；3）選舉董事會成員；4）選舉監(jiān)事會成員；5）對公司的設(shè)立費用進行審核；6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 130有下列情形之一的，股份有限公司應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；4）董事

55、會認為必要時；5）監(jiān)事會提議召開時；6）公司章程規(guī)定的其他情形。131設(shè)立有限責任公司應(yīng)當具備哪些條件？ 答：設(shè)立有限責任公司必須具備以下條件：1）股東符合法定人數(shù)；2）股東出資達到法定資本最低限額；3）股東共同制定公司章程；4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；5）有公司住所。132股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當承擔哪些責任？1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；2）公司不能成立時， 對認股人已繳納的股款， 負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶 責任；3）在公司設(shè)立過程中， 由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的， 應(yīng)當對公司承擔賠償 責任。1. 甲是A公司的股東，抽逃注冊資金100萬元，乙是 A公司的債權(quán)人，乙向法院提起訴訟，以甲和A公司為共同被告，要求甲與A公司承擔連帶責任。問：乙的主張是否有法律支持？乙可以要求甲在多大范圍內(nèi)承擔責任？第一， 完全符合法人人格否認的特征。在實體上乙可以越過A公司直接向甲主張債權(quán)，雙方具有債權(quán)債務(wù)關(guān)系；在程序上可以甲為被告提起訴訟。<br/>第二，如果乙對A公司有200萬元債權(quán)，乙對甲也只能主張 100萬元的債權(quán)。 因為按照最高人民法院的司法解釋， 甲應(yīng)在抽逃資金的范圍內(nèi)與 A 公司承擔連帶責任。2. 鐵將軍鎖業(yè)有限責任公司于 2000 年在某市工商局登