迎接律師業(yè)的第三次浪潮為大收購、大重組、大市場提供法律服務(wù)

1、迎接律師業(yè)的第三次浪潮為大收購、大重組、大市場提供法律服務(wù)世紀之交，全球經(jīng)濟在動蕩中發(fā)生結(jié)構(gòu)性的變化。在新技術(shù)和自動化迅速取代 工人的位置之后，信息化又給中介服務(wù)業(yè)帶來巨大沖擊。 當人們?yōu)橄聜€世紀知識 經(jīng)濟社會到來而進行各種結(jié)構(gòu)性變革時， 律師業(yè)的變革也消悄來臨。當前，世界 的金融危機已經(jīng)給律師業(yè)務(wù)調(diào)整帶來信號， 以大收購、大重組、大市場為背景的 律師服務(wù)，將迎來律師業(yè)的第三次浪潮。一、律師面臨挑戰(zhàn)，是危機也是機會(1) 律師業(yè)隨著社會的發(fā)展而發(fā)展。以杠桿原理制作的鐵鍬引出農(nóng)業(yè)經(jīng)濟 社會，70%的人從事生產(chǎn)糧食和衣物，人們?yōu)槌源┗旧疃l(fā)生糾紛， 請律師 打官司，辦三費案、繼承案、民事案是律

2、師業(yè)的主流。蒸汽機和電力帶來工業(yè)經(jīng)濟社會，50%的人轉(zhuǎn)向生產(chǎn)工業(yè)產(chǎn)品，住房有了改善，制造業(yè)大發(fā)展，于是，商 事糾紛增多，律師打經(jīng)濟官司成為服務(wù)主體。由電腦和信息革命帶來的知識經(jīng)濟 社會，經(jīng)營不再單純?yōu)樯a(chǎn)產(chǎn)品、銷售產(chǎn)品而奔忙，資本經(jīng)營、信息經(jīng)營帶來了 兼并收購浪潮，1997年，全世界證券、期貨、債券、貨幣等金融品種交易額是 世界其他貿(mào)易的5倍。也可以說，70%的律師僅為世界20%不到的商事活動提 供法律服務(wù)。隨著知識經(jīng)濟社會的到來，律師又要轉(zhuǎn)行，尋找新的增長點。(2) 律師業(yè)務(wù)本身遇到第三次浪潮，有一個定位問題。以上海律師為例，第一批律師如李國機、鄭傳本等等以打名氣為特色，出名后有人請，這種不

3、分專 業(yè)的知名律師模式為以后的一批中青年律師所效仿。第二次浪潮是專業(yè)化模式， 如毛柏根的涉外業(yè)務(wù)、朱樹英的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，呂紅兵的證券業(yè)務(wù)等等，抓住機會， 名字與專業(yè)劃等號，定位定的好，這幾年大發(fā)展。一批中年名律師趕不上他們的 發(fā)展而重新定位，可惜進退兩難，錯過機會。而第三次浪潮已經(jīng)悄悄而來，收購、 兼并和公司重組在美國早已開始，為它服務(wù)的律師被稱為華爾街律師。(3) 世界經(jīng)濟危機和金融風(fēng)暴引發(fā)結(jié)構(gòu)大調(diào)整，資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)巨大，債 務(wù)時代到來。在一輪泡沫經(jīng)濟之后，經(jīng)濟快速增長，調(diào)整開始。潮起潮落，債務(wù) 時代是全球經(jīng)濟一體化進程中的一個特殊階段。(4) 中國經(jīng)濟已經(jīng)以上市公司和證券業(yè)為主體，形成發(fā)展新

4、階段。隨著我國大量優(yōu)秀和上規(guī)模紛紛上市，隨著借殼上市公司重組與兼并成為近幾年經(jīng)濟特 點，以上市公司為主體的經(jīng)濟已經(jīng)代表中國以后若干年經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的主體。而上市公司的運作，始終發(fā)生不斷的重組、收購現(xiàn)象、并以大市場為背景。這種特點也 必然帶來律師業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，換言之，律師業(yè)本身也存在業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、人才的重 組。二、新時代要用新腦子農(nóng)業(yè)經(jīng)濟時代主要靠力氣、靠四肢；工業(yè)經(jīng)濟時代主要靠技術(shù)、靠資產(chǎn)； 知識經(jīng)濟時代就是靠腦子發(fā)展經(jīng)濟，靠腦子、新知識賺錢。（1）腦子要創(chuàng)新，自動化使大量工人下崗，而信息化又會使大量中介服務(wù) 人員下崗，有了聯(lián)，家里可以辦公，路上車里也能辦公，集中大量人員在寫字樓 經(jīng)濟上不合算。一臺電

5、腦、小激光打印機、小傳真機裝進一個小拷箱就可以到處 辦公。手機一開，不要跑來跑去，不要集中在辦公室，各種費用可降低。以后， 買律師樓改善辦公條件可能要變，腦子要變，不能跑在人家后面發(fā)展。（2） 業(yè)務(wù)要創(chuàng)新。既然新的時代到來，必須開發(fā)新的業(yè)務(wù)與市場。80年代 以擔(dān)任法律顧問和辦理經(jīng)濟案件為搶手業(yè)務(wù)，后被90年代金融、房地產(chǎn)、證券、 涉外項目業(yè)務(wù)大發(fā)展而取代。律師在定位上走過的二次變革也將發(fā)生再次變化， 律師與打官司劃等號將成為過去，以大市場、大收購、大重組為背景的服務(wù)將到 來。（3）律師結(jié)構(gòu)要調(diào)整。人家在重組，國家在調(diào)整，律師不重組、不調(diào)整行 嗎？怎樣調(diào)整呢？一是事務(wù)所形式要調(diào)整，集團化可能是一

6、個方向（可松散型，可緊密型）。 二是律師做法要調(diào)整，要打團體戰(zhàn)，不要再走個體合作之路。過 去能言善辯是好律師，后來專業(yè)律師靠作文件、做專業(yè)高人一籌，但還有“個體 戶”氣息，名律師也是打個體牌。今后，打團體戰(zhàn)靠協(xié)調(diào)，靠做各種人、各種利 益的工作，能協(xié)調(diào)的律師才是最好的律師。律師大都是社會精英，利益突出，協(xié) 調(diào)很難，但一個人不能完成一項大收購、 大項目的法律服務(wù)，必須靠各種專業(yè)人 才，必須靠各種協(xié)調(diào)。所以說，精干協(xié)調(diào)、善于協(xié)調(diào)的律師，搞大項目者就會請 你出面協(xié)調(diào)。三、新做法和探索（1）在資產(chǎn)重組、兼并收購浪潮中，經(jīng)濟界與金融界遠遠走在律師前面。 現(xiàn)在傳媒天天講重組，領(lǐng)導(dǎo)時時開會安排重組，連一般股民

7、都能講上幾句重組話 題。資產(chǎn)重組中最難的是債權(quán)債務(wù)重組，金融界、經(jīng)濟界專業(yè)人士不會做，只能 將資產(chǎn)搬進搬出。目前上海搞的幾個上市公司的重組模式， 都沒有很好解決債權(quán) 債務(wù)重組，新資產(chǎn)、好裝進上市公司后將被老債務(wù)拖死，兩年后又出現(xiàn)目前狀況。 現(xiàn)在大家不是有錢，而是債權(quán)債務(wù)。必須解決債權(quán)債務(wù)的重組，這就是律師的強 項。上海有一個資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組，經(jīng)常開會，法院一直參加，就是沒有律師， 說明我們的領(lǐng)導(dǎo)對律師參與債權(quán)債務(wù)重組理解為就是打官司，這又落后于先進國 家。債權(quán)債務(wù)重組有許多方式，比打官司好。過去三角債就是分別打官司，現(xiàn)在 可以用還人家債的錢去收購人家或其上級控股公司，或收購人家的債權(quán)，也可以

8、債權(quán)換股權(quán)，再集中股權(quán)后控股，債權(quán)證券化、分散化，便于轉(zhuǎn)讓，可以變賣， 債權(quán)證券化可以上市，可以分割轉(zhuǎn)讓等等。搞活辦法很多，一塊巨大的債務(wù)可以 分塊解決：銀行掛帳停息一塊，收購方頂一塊，政策性讓一塊，做出利潤還一塊， 配股增發(fā)新股解決一塊，剝離老資產(chǎn)沖去一塊，訴訟打掉一塊，有時在證券市場 還可以賺一塊等等。（2）我們的做法是一種探索，3個所為一個集團，5個人為一組，一個項 目領(lǐng)導(dǎo)就是項目經(jīng)理，名稱為首席代表律師，其余人有負責(zé)投資銀行工作的，有 負責(zé)協(xié)調(diào)的，有負責(zé)打官司的，有負責(zé)做文件的。收費也是多元化的，有項目法 律顧問、“律師團”參與收購兼并、籌資監(jiān)管、上市配股）打官司等不同收費標 準，也可

9、以向幾個單位收費。所以，要搞大項目、大市場，就必須大合作。近年 來，我們做過數(shù)十個收購、兼并、重組項目，并在不斷探索改進。以前是跟在證 券商或收購方后面等業(yè)務(wù)，現(xiàn)在已有一批專業(yè)人士主動找業(yè)務(wù)，以投資銀行專業(yè) 的方式各地跑，為委托我們收購、轉(zhuǎn)讓的配對，或直接為上市公司重組服務(wù)。第 二批是專事協(xié)調(diào)的人員，接來項目后就找券商、銀行、收購轉(zhuǎn)讓方合作。第三批 為做文件的律師。為便于協(xié)調(diào)，有時用幾個律師事務(wù)所的名義分別擔(dān)任不同參與 方單位的律師。律師為資產(chǎn)重組提供法律服務(wù)，有時時間跨度很長，我們一般先 派出律師對公司債權(quán)債務(wù)進行全面清理登記、列表，然后設(shè)計總體方案，用不同方式分別解決，資產(chǎn)重組，有時需要采取冰凍療法。第二階段是搞資產(chǎn)重組方案， 或與有關(guān)公司談判通過參股進行重組， 或進行內(nèi)部資產(chǎn)剝離與協(xié)調(diào)進行重組， 全部轉(zhuǎn)讓、賣賣等等。在變更股權(quán)時，以增發(fā)新股、配股和融資為目標，注入新 資啟動活動。在這一階段，需要