管理制度滬東中華造船集團有限公司章程

1、（管理制度）滬東中華造船（集團）有限公司章程20XX年XX月峯年的企業(yè)咨詢咸問經驗.經過實戰(zhàn)驗證可以藩地執(zhí)行的卓越萱理方案.值得您下載擁有滬東中華造船 （集團 ）XX 公司章程（中國船舶工業(yè)集團公司法定代表人陳小津于 2001 年 3 月 12 日簽署，2001 年 4月9日以“滬中船董字 2001 2 號”文印發(fā)）第壹章總則第壹條根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱：公司法 ）和其他有關法律、法 規(guī)的規(guī)定，中國船舶工業(yè)集團公司決定對滬東造船廠、 中華造船廠進行資產重組， 實施強強聯(lián)合，新設合且成立國有獨資的滬東中華造船 （集團）XX公司。 為確立和規(guī)范公司、出資人及公司和出資人之間的行為準則

2、，保障出資人和債權 人的合法權益，特制定本章程。第二條公司名稱及地址名稱：滬東中華造船（集團）XX公司（以下簡稱：公司） 法定地址：上海市浦東大道 2851 號第三條出資人本公司出資人：中國船舶工業(yè)集團公司住所：上海市浦東新區(qū)浦東大道 1 號 法定代表人：陳小津第四條公司為國有獨資的有限責任公司，出資人以出資額對公司 承擔有限責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。 第五條出資人作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策 和選擇管理者等權利。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產權，依法享有 民事權利，承擔民事責任。第六條公司能夠向其他有限責任公司、股份 XX 公司投資，且以

3、該出資額為限對 所投資公司承擔責任。公司向其他企業(yè)投資，其累計投資額不得超過公司凈資產 的百分之五十，于投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增資額不包括 于內。第七條公司從事運營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。 第八條公司內中國共產黨基層組織的活動， 依照中國共產黨章程 的規(guī)定進行， 公司黨組織發(fā)揮黨的政治核心作用，保證、監(jiān)督黨和國家的方針、政策于本公司 的貫徹執(zhí)行。第九條公司中工會組織的活動， 依照中華人民共和國工會法 的規(guī)定開展工作， 依法維護職工的合法權益；公司通過職工代表大會這壹形式，實行民主管理，職 工代表大會依法

4、行使職權。第二章公司的宗旨和運營范圍第十條公司的宗旨：堅持軍品第壹的方針，為國防建設作貢獻；積極開展民用船舶、柴油機的生產運營，大力拓展鋼結構、機械工程業(yè)務；以科技創(chuàng)新為動力，以市場為導向，堅持質量第壹的方針，立足國內、面向世界，不斷發(fā)展壯大公司實力，提高生產力水平和綜合競爭能力，創(chuàng)造良好的經濟效益和社會效益，確保 國有資產保值、增值，為出資人和職工謀取最大利益。第十壹條運營范圍及方式運營范圍：軍、民用船舶，海洋工程，船用柴油機的設計、制造、服務及修理； 高層建筑鋼結構、 橋梁及大型鋼結構、 市政工程建筑、 金屬結構、網架工程 （壹級） 的制造、安裝及施工，經外經貿部批準的自營進出口業(yè)務及進料

5、加工、“三來壹 補”業(yè)務，機械設備、壹、二、三類壓力容器的設計、制造，工業(yè)設備工程安裝、 修理，汽車修理，壹級起重機械安裝，船用配件的設計、制造、服務及修理，鑄 鋼件的生產。運營方式：設計、制造、安裝、服務、進出口。 第三章公司注冊資本及出資人的出資額、出資方式 第十二條公司的注冊資本為人民幣 50781 萬元，由合且前的滬東造船廠、 中華造 船廠截止 2000 年 11 月 30 日通過審計，且經財政部確認的實收資本相加而成。 第十三條公司成立后，應當向出資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。 第四章出資人的權利和義務第十四條出資人享有下列權利： （壹）批準公司章程；（二）決定公司的合且

6、、分立、解散，增減注冊資本和發(fā)行公司債券；（三）派出董事、監(jiān)事；（四）監(jiān)督公司運營情況及財務情況；（五）審核、批準董事會和監(jiān)事會的方案；（六）決定董事長、監(jiān)事會主席、監(jiān)事會副主席的人選；（七）決定董事、監(jiān)事的報酬；（八）公司不設股東會，由出資人授權或委托董事會決定公司部分重大事項；（九）本章程規(guī)定的其他權利。第十五條出資人負有下列義務： （壹）依其已繳的出資額承擔公司債務；（二）出資人于公司登記后不得抽回出資； （三）本章程規(guī)定的其他義務 第五章董事會第壹節(jié)董事會 第十六條公司設董事會，董事會由九名董事組成，由出資人委派 八名和職工民主選舉壹名產生。公司設董事長壹名。董事長、董事任期三年，由

7、出資人委派的董事，經繼續(xù)委派可連任；由職工民主選舉的董事，經連選能夠連 任。第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權： （壹）召集主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，且向出資人方案；（三）簽署公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件或其他應由法定代表人簽署的文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）于發(fā)生特大自然災害或不可抗力事件等緊急情況時，對公司事務行使符合法 律規(guī)定和公司利益的特別處置權，且于事后向董事會和出資人方案；（七）董事會授予的其他職權。當董事長因故不能履行職務時，由董事長指定壹名 董事代理其工作，且報出資人同意。第十八條董事會向出資人負責，行使下列職權

8、： （壹）貫徹落實國家的法律、法規(guī)和政策；（二）執(zhí)行出資人的決定、決議；（三）提出修改公司章程的建議案；（四）決定公司的運營方針、運營計劃和投資方案； （五）制訂公司的年度財務預算、決算方案；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）提出增加或減少公司注冊資本的方案和發(fā)行債券方案；（八）擬定公司合且、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）根據(jù)出資人的推薦，聘任或解聘公司總經理、副總經理等高級管理人員，且 決定其報酬；（十壹）制定公司基本管理制度；（十二）決定控股子公司的兼且、收購、分立、終止和清算方案；（十三）根據(jù)公司的投資比例，向被投資公司委

9、派董事、監(jiān)事；（十四）決定公司除應由出資人決定的事項以外的壹切重大事項。 第十九條董事會會議由董事長召集且主持，董事長缺席時，由董事長指定壹名董 事召集且主持。三分之壹之上董事能夠提議召開董事會臨時會議。第二十條董事會會議每年度至少召開壹次，每次會議應當于會議召開十日前書面 通知全體董事。第二十壹條董事會會議應由二分之壹之上董事出席方可舉行；董事會作出決議， 必須經全體董事的過半數(shù)通過。第二十二條董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席董事會會議，能 夠書面委托代理人出席董事會。委托書中應載明和議題相適應的授權范圍。第二十三條董事會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應

10、當于會議記錄上簽名。董事對董事會決議有不同意見的，應將其不同意見記載于 會議記錄上 如董事會的決議違反法律、法規(guī)的規(guī)定或損害公司利益，投贊成票的董事，應承 擔相應責任。第二十四條董事會下設董事會秘書二名，處理董事會的具體事務工作。 第二十五條根據(jù)公司法和本章程的規(guī)定，董事會應當制定議事規(guī)則，以規(guī)范董事 會的行為。第二節(jié)財務總監(jiān) 第二十六條公司設財務總監(jiān)，根據(jù)出資人的推薦，由董事會聘任和解聘；任期三 年，連聘可連任。第二十七條財務總監(jiān)向董事會、總經理負責，履行下列職責： （壹）組織且監(jiān)控公司日常的財務會計活動；（二）參和擬訂有關公司運營的重大計劃、方案；（三）參和公司資金使用和調度、貸款擔保、對

11、外投資、產權轉讓、資產重組等重 大決策活動；（四）對董事會批準的公司重大運營計劃、方案的執(zhí)行情況進行監(jiān)督；（五）審核公司的財務報表、方案，且負責其真實性、合法性和完整性，同時報送 董事會；（六）及時發(fā)現(xiàn)和制止公司違反國家財經管理法律、法規(guī)的行為和可能造成國有資 產損失的運營行為，且向董事會方案，必要時可直接向出資人方案；（七）定期向董事會、監(jiān)事會方案公司的資產運作和財務情況，且接受董事會、監(jiān) 事會的質詢；（八）監(jiān)督、檢查公司的全資、控股子公司的財務運作和資金收支情況，且有權向董事會、監(jiān)事會提出審計建議；（九）公司內部及其所屬子公司財務負責人員的任用、晉升、調動、獎懲，必須事先征求財務總監(jiān)的意見

12、；（十）保證公司財務會計活動健康運行，確保國有資產的保值增值； （十壹）財務總監(jiān)對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反國家財經管理法律、法規(guī)的行為承擔 相應責任；（十二）建立總經理和財務總監(jiān)聯(lián)簽制度，須聯(lián)簽批準事項通過總經理工作細則加 以規(guī)定；（十三）董事會賦予的其他職權。第六章監(jiān)事會第二十八條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由九名監(jiān)事組成，監(jiān)事由出資人委派八名和職 工民主選舉壹名產生。公司董事、總經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。公司監(jiān)事 會設監(jiān)事會主席壹名，監(jiān)事會副主席壹名。第二十九條監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，由出資人委派的監(jiān)事，經繼 續(xù)委派可連任；由職工民主選舉產生的監(jiān)事，經連選能夠連任。第三十條監(jiān)事會對出

13、資人負責，行使下列職權：（壹）檢查公司財務；（二）對董事、總經理執(zhí)行公司職務時是否違反法律、法規(guī)或者本章程的行為進行 監(jiān)督；（三）當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正，如拒不糾正，可提請董事會或出資人處理；（四）提議召開臨時董事會。監(jiān)事列席董事會會議 第三十壹條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集且主持，監(jiān)事會主席缺席時，由監(jiān)事會 主席指定監(jiān)事會副主席或壹名監(jiān)事召集且主持。經三分之壹之上監(jiān)事提議可召開 監(jiān)事會臨時會議。 監(jiān)事會會議每年度至少召開壹次， 每次會議應當于會議召開 10 日前書面通知全體監(jiān)事。第三十二條監(jiān)事會會議應由二分之壹之上監(jiān)事出席方可舉行；監(jiān)事會作出決議， 必須

14、經全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會會議，應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會議，能夠書面委托代 理人出席監(jiān)事會。委托書中應載明和議題相適應的授權范圍。第三十三條監(jiān)事會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應 當于會議記錄上簽名。監(jiān)事對監(jiān)事會決議有不同意見的，應將其不同意見記載于 會議記錄上。如監(jiān)事會的決議違反法律、法規(guī)的規(guī)定或損害公司利益，投贊成票 的監(jiān)事，應承擔相應責任。第三十四條根據(jù)公司法和本章程的規(guī)定，監(jiān)事會應當制定議事規(guī)則，以規(guī)范監(jiān)事 會的行為。第七章經理層第三十五條公司設經理層， 負責公司的日常運營管理工作。 經理層設總經理壹名， 副總經理等高級管理人員若干名，由出資人

15、推薦，董事會聘任?？偨浝怼⒏笨偨?理任期三年，連聘可連任。第三十六條總經理直接對董事會負責，行使下列職權： （壹）主持公司的生產運營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度運營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章且組織實施；（六）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（七）提議召開臨時董事會。非董事總經理列席董事會會議?？偨浝斫M織領導公司的日常工作。副總經理協(xié)助 總經理工作。當總經理不于時，由總經理委托壹名副總經理代理行使總經理的職 責。第三十七條公司設若干管理部門，各部門分別對總經理負責。

16、 第三十八條董事長及其他董事可兼任公司高級行政職務。 第三十九條根據(jù)公司法和本章程的規(guī)定，總經理應當制定工作細則，報董事會批 準后執(zhí)行。第八章公司財務、會計及利潤分配制度 第四十條公司的財務會計按照中華人民共和國會計法及有關的法律、法規(guī)辦 理。第四十壹條公司于每壹會計年度終了時制作財務會計方案， 經依法審查、 驗證后， 送交出資人及各政府有關部門，且接受其監(jiān)督。公司會計年度采用日歷制，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止為壹個會計年度。 財務會計方案包括下列財務會計報表 及附屬明細表：（壹）資產負債表；（二）損益表；（三）現(xiàn)金流量表； （四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。第四十二條

17、公司分配稅后利潤時，按照國家有關規(guī)定提取 10% 的法定公積金、510% 的法定公益金、壹定比例的任意公積金；公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50% 之上時，可不再提取。第四十三條公司的法定公積金不足以彌補上壹年度公司虧損的，于依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第四十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司的生產運營或者轉為增加公司資本。公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第四十五條公司建立統(tǒng)壹的財務體制，實行統(tǒng)壹財務管理和統(tǒng)壹財務紀律，依法監(jiān)督、管理下屬單位和控股公司的財務會計事宜。第四十六條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后的利

18、潤，屬出資人所有。第四十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊，對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第四十八條公司實行內部審計制度，設立內部審計機構，依據(jù)國家法律、法規(guī)對公司財務收支和運營活動進行內部審計監(jiān)督。第九章勞動人事、工資分配第四十九條公司依照中華人民共和國勞動法的規(guī)定，實行勞動合同制。第五十條職工的工資及福利由公司研究決定 第五十壹條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保 險等涉及職工切身利益的問題時， 應當事先聽取公司工會、 職代會和職工的意見， 且邀請工會或職工代表列席有關會議。第五十二條公司保護職工合法權益，加強勞動保護，努力實現(xiàn)安全生產，通

19、過加 強職業(yè)教育和培訓，提高職工素質。第十章公司的合且和分立第五十三條公司合且或者分立， 由公司出資人決定， 必要時董事會能夠提出建議。 第五十四條公司合且或者分立，應依照公司法第壹百八十四條和第壹百八十五條 規(guī)定的程序和要求進行。第五十五條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單，且依照 公司法第壹百八十六條規(guī)定的程序和要求辦理。第五十六條因公司合且或者分立，登記事項發(fā)生變化的，應當依法向公司登記機 關辦理變更登記、注銷登記或者設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法 向公司登記機關辦理變更登記。第十壹章公司的期限、解散和清算第五十七條公司為永久存續(xù)的公司。 第五十八條公司有下

20、列情形之壹的，能夠解散：（壹）本章程規(guī)定的終止事由出現(xiàn)；（二）出資人決定終止；（三）因公司合且或者分立需要解散。 公司有下列情形之壹的，應當解散：（壹）違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉；（二）破產。第五十九條公司依前條第 （壹）款規(guī)定解散的，應當于 15 日內由出資人組成清算 組，進行清算。公司依前條第 （二 ）款規(guī)定解散的，分別由有關主管機關和人民法院組織清算組， 進行清算。第六十條清算組于清算期間行使下列職權： （壹）清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理和清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理公司債權、債務；（六）處理公司清

21、償債務后的剩余財產；（七）代表公司參和民事訴訟活動。第六十壹條清算組于清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方 案，報出資人或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用， 繳納所欠稅款，清償公司的債務。公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，屬于 出資人所有。第六十二條清算期間，公司不得開展新的運營活動。 第六十三條清算過程中，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應立即向人民法院申請 宣告破產。人民法院裁定宣告破產后，清算組將清算事務移交給人民法院。第六十四條清算結束后，清算組制作清算方案，報出資人或者有關主管機關確認, 且報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第六十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用 職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重 大過失給公司或者債權人造成損失的，應承擔賠償責任。第十二章附則第六十六條本章程對公司、出資人、董事、監(jiān)事、總經理及其他高級管理人員均