公司實例增資擴股協(xié)議

1、增資擴股協(xié)議本協(xié)議于200年_月_日在_市簽訂。各方為：（1）甲方：A公司法定代表人：法定地址：（2）乙方：B公司法定代表人：法定地址：（3）丙方：C公司法定代表人：法定地址：鑒于：1、D公司（以下簡稱公司）系在_依法登記成立，注冊資金為萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)會計師事務(wù)所（）年驗字第號驗資報告加以驗證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在年月日（第屆次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也于 _年_月_日經(jīng)公司的股東會批準(zhǔn)并授權(quán)董事會具體負責(zé)本次增資事宜。2、 公司的原股東及持股比例分別為：A公司，出資額 ，占注冊資本_%； B公司，出資額

2、，占注冊資本_%。3、丙方系在依法登記成立，注冊資金為人民幣 萬元的有限責(zé)任公司（以下稱“丙方”或“新增股東”），有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理, 且丙方股東會已通過向公司投資的決議。4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股， 并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣 元。4、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達成如下 協(xié)議條款：第一條增資擴股1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：1.1.1根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣 _萬元增加到 萬元，其中新

3、增注冊資本人民幣（依審計報告結(jié)論為準(zhǔn)）萬元。1.1.2本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。1.1.3新增股東用現(xiàn)金認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本 萬元，認購價為人民幣萬元。（認購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù)， 其中萬元作注冊資本，所余部分為資本公積金.）1.2公司按照第1.1條增資擴股后，注冊資本增加至人民幣 _萬元，各方的 持股比例如下：甲方持有公司 %的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方 持有公司%的股份；丙方持有公司%的股份。1.3出資時間1.3.1丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起 個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認購總價 一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期

4、按應(yīng)付金額日萬分之向守約方支付違約金。逾期日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的 違約責(zé)任1.3.2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。第二條增資的基本程序2.1為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進行,本次增資按照如下順序進行（其中第 1-6項工作已完成）：1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案；2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議；3、公司委托會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進行審計和評估；4、 公司就增資及增資基本方案向 報批，并獲得批準(zhǔn)；5、

5、同擬增資的新增股東進行談判，必要時可采取招標(biāo)形式進行；6、起草增資擴股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件；7、新增股東出資，并委托會計師事務(wù)所出具驗資報告；8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程；9、召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司新的經(jīng)營班子；10、辦理工商變更登記手續(xù)。第三條公司原股東的陳述與保證3.1公司原股東分別陳述與保證如下：（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人；（2 ）其簽署并履行本協(xié)議:(a) 在其公司(或單位)的權(quán)力和營業(yè)范圍之中;(b) 已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)；(c) 不違反對其

6、有約束力或有影響的法律或合同的限制。(3) 公司現(xiàn)有名稱、 商譽、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨占排他所有；(4) 公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向丙方書面告知 (附件：審計報告) 外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益 (包括但不限于任何抵押權(quán)、 質(zhì)押權(quán)、 留置權(quán)以及其它擔(dān) 保權(quán)等)或第三者權(quán)益；(5) 公司向丙方提交了截至年月日止的財務(wù)報表及所有必要的文件和資料 (下稱“財務(wù)報表”)(詳見附件)，原股東在此確認該財務(wù)報表正確反映了公司至年月日止的財務(wù)狀況和其它狀況；(6) 財務(wù)報表已全部列明公司至年月日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此 之外公司自年月日注冊成立以來， 除正常經(jīng)營外， 沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、 欠款

7、 和欠稅；( 7)公司沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、 罰款或其它嚴重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、 法規(guī)的行 為；(8) 公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的 任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M行隱瞞或進行虛假 / 錯誤陳述。(9) 原股東負責(zé)完善公司在經(jīng)營、建設(shè)過程中與相關(guān)單位的租賃、協(xié)作等 事項的法律關(guān)系，增資完成后上述各種法律關(guān)系由新公司繼承； 在公司存續(xù)期間， 原股東有義務(wù)同有關(guān)單位協(xié)調(diào)和溝通以保證增資后的公司權(quán)益受到最大化保護；10 )原股東有義務(wù)利用自身便捷條件，按照國家有關(guān)政策規(guī)定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府補貼

8、；（11 ）公司增資后，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn) 代企業(yè)制度。（12 ）本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義 務(wù)。3.2 除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日 起至工商變更登記完成之日止的期間 :（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。 公司將采取所有合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能損害公司的行為。（2）公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。 公司及原股東不得采取下列行動：（a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運作有關(guān)的文件 或協(xié)議；（b）非經(jīng)審批機關(guān)

9、要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；（c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重 要部份；（d）與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件 作出任何修改；（e）給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排；（ f ）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；（g）購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價格超過人民幣元（或其它等值貨幣）； （h）訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費或其它費用超過人民幣 元；（i）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；（j）分派及/或支付任何股息；（k）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或

10、部份使用權(quán)或擁有權(quán)；（l）進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。3.3 原股東保證采取一切必要的行動 ,協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變 更登記手續(xù)。3.4 原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責(zé)任和法律責(zé) 任，并對由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔(dān)連帶賠償責(zé) 任。第四條新增股東的陳述與保證4.1 新增股東陳述與保證如下：（ 1 ）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；（ 2）其簽署并履行本協(xié)議：（a）在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中；（b ）已采取必要的公司行為（包括但不限于為履行本協(xié)議項下的出資義務(wù) 籌集足額的公司資本）并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)；（c）不違反對其

11、有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。（3）丙方在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向公司書面告知 （附件：審計報告）外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益 （包括但不限于任何抵押權(quán)、 質(zhì)押權(quán)、 留置權(quán)以及其它擔(dān) 保權(quán)等）或第三者權(quán)益；4）丙方向公司提交了截至年月日止的財務(wù)報表及所有必要的文件和資料（下稱“財務(wù)報表”）（詳見附件），丙方在此確認該財務(wù)報表正確反映了丙方至 年月日止的財務(wù)狀況和其它狀況；（5）財務(wù)報表已全部列明丙方至年月日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此 之外丙方自年月日注冊成立以來， 除正常經(jīng)營外， 沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、 欠款 和欠稅；（6）丙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰

12、款或其它嚴重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、 法規(guī)的行 為；（7）丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的 任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)具M行隱瞞或進行虛假 / 錯誤陳述。4.2 丙方承諾與保證如下： （1）本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù)；（2）有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預(yù)期需求；（3）公司增資并完成工商變更登記后后，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進行 經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。43 新增股東承諾 :4.4 新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責(zé)任和法律 責(zé)任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各

13、方造成的任何直 接損失。第五條公司對新增股東的陳述與保證5.1 公司保證如下：（1 ）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司;（2） 公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書面告知（附件：驗資報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告，截止至前述告知文件出具日）外未設(shè)置任 何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或 第三者權(quán)益；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。（3）公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知（附件：驗資報告、審計報告、資產(chǎn)評

14、估報告，截止至前述告知文件出具日）的法律 障礙或法律瑕疵；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵， 公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。（4）公司向新增股東提交了截至 年月日止的財務(wù)報表及所有必要的文件和資料（下稱“財務(wù)報表”）（詳見附件），公司及其股東茲在此確認該 財務(wù)報表正確反映了公司至 年_月_日止的財務(wù)狀況和其它狀況；（5）財務(wù)報表已全部列明公司至 年月日止的所有債務(wù)、欠款和 欠稅，且公司自年月日注冊成立至年月日止，沒有產(chǎn)生任何 未向新股東各方書面告知的額外的債務(wù)、欠款和欠稅；（6 ）公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰 款或其它嚴重影響公司經(jīng)營的行政處

15、罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（7）公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進行隱瞞或進行虛假 / 錯誤陳述5.2 公司將承擔(dān)由于違反上述第 5.1 條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責(zé)任 和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損 失。第六條公司增資后的經(jīng)營范圍6.1 繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)：6.2 大力發(fā)展新業(yè)務(wù)：6.3 公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確 定。第七條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展7.1 本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。7.2 公司資金具體使用

16、權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán)董事 會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。7.3 根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可 以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第八條公司的組織機構(gòu)安排8.1 股東會8.1.1 增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人 民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程的規(guī)定按其出 資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。8.1.2 股東會為公司權(quán)力機關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。8.2 董事會和管理人員821增資后公司董事會成員應(yīng)進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約 定進行選派。8.2.2董事會由_名董事組成

17、，其中丙方選派 _名董事，公司原股東選派 名董事。823增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可 由原股東推薦，董事會聘用。8.2.4公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效，有關(guān) 重大事項由公司章程進行規(guī)定。8.3監(jiān)事會8.3.1增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。8.3.2增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中方名，原股東指派名。第九條本次增資的目的9.1本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外，在完成本次增資 后，公司名稱變更為 有限公司。第十條投資方式及資產(chǎn)整合10.1增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本

18、 總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額（萬元）出資比例簽章10.2增資后丙方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同 的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利；第十一條債權(quán)債務(wù)11.1本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司 向丙方提供的審計報告、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單等視為書面告之文件, 協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。11.2本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司 在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損 失。11.3丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。11.4在審計報告、

19、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單等書面文件中未批露的 或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后， 有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。第十二條公司章程12.1增資各方依照本協(xié)議1.3.1條約定繳足出資后，10日內(nèi)召開股東會, 修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。12.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第十三條公司注冊登記的變更13.1公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管 理主管部門申請工商變更登記。 公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、 配合公司完成工商變更 登記。13 2 如在丙方繳納全部認購資金之日起 個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方

20、有權(quán)解除本協(xié)議。 一旦協(xié)議解除， 原股東應(yīng)負責(zé)將丙方繳納的全部 資金返還丙方，不計利息。第十四條有關(guān)費用的負擔(dān)14.1 在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用 （包括但不限于驗資費、 審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由變更后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項費 用應(yīng)由各方共同或公司繳納時） 。14.2 若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費用由公司承擔(dān)。 第十五條保密15.1 本協(xié)議任何一方（“接受方”）對從其它方（“披露方”）獲得的有關(guān)該 方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料（以下簡稱“保密資料” ）應(yīng)當(dāng)予 以保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外， 不得向任何 人或?qū)嶓w

21、透露保密資料。15.2 上述第 15.1 條的規(guī)定不適用于下述資料：（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資 料；（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；（3）接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。15.3 各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員 和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)15.4 本條的規(guī)定不適用于：（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財務(wù)籌資代理機構(gòu)、雙方可能 聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方； 但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資 料

22、，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機構(gòu) 或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進行上述透露前把該要求及其條 款通知其它方。第十六條違約責(zé)任16.1 任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第 二至四條所作的陳述與保證， 均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 如果不止一方違約， 則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。 違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律 允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。16.2 盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對 其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。第十七條爭議的解決17.1 仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議， 各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加 以解決。如果該項爭議在開始協(xié)商后六十（ 60 ）日內(nèi)未能解決，則任何一方均 可向重慶市仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其 當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。17.2 繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對爭議進行仲裁時， 除爭議事項外， 各方應(yīng)