產品委外合作研發(fā)管理守則

1、產品委外合作研發(fā)管理規(guī)范XX 有限公司2015 年 8 月 項目名稱 項甲方乙方合同號日期錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。 錯誤 ! 未指定書簽。目錄1. 合同介紹 2. 開發(fā)內容 3. 乙方開發(fā)計劃

2、4. 甲方監(jiān)控計劃 5. 甲方驗收計劃 6. 乙方維護計劃 7. 禁止轉委托開發(fā) 8. 保密 9. 知識產權歸屬 10. 第三方知識產權 11. 風險責任的承擔 12. 報酬及支付方式 13. 違約與賠償 14. 不可抗力 15. 解除合同 16. 爭議解決 17. 一般條款 18. 合同確認 附件 1. 合同介紹1.1 甲方甲方名稱通信地址聯(lián)系人電話、傳真E-Mail1.2 乙方乙方名稱通信地址聯(lián)系人電話、傳真E-Mail1.3 合同目的甲、乙雙方經友好協(xié)商 , 一致達成本協(xié)議。 雙方申明，雙方都已理解并認可了本合同的所有內 容，同意承擔各自應承擔的權利和義務，忠實地履行本合同。2. 開發(fā)內

3、容2.1 開發(fā)內容（此處將簡單描述項目開發(fā)內容，詳細內容將在附件中包含。）2.2 技術指標和質量要求（此處為甲方填寫，對項目的具體指標和質量要求）2.3 應當遵循的標準和規(guī)范1、此項目將嚴格按照軟件開發(fā)標準和規(guī)范進行研發(fā)3. 乙方開發(fā)計劃3.1 開發(fā)期限和開發(fā)地點本項目的開發(fā)期限為個月，自年月日至年月日為止。本項目的開發(fā)地點是。3.2 任務與進度1、甲、乙雙方將根據(jù)甲方為其業(yè)務開發(fā)項目及其所需功能的描述和甲方所提供的資料與 信息共同制作項目需求分析。甲方在提交有關需求說明、資料和信息時，可以就其中所涉及 的軟件功能、目標、需求構成及相關技術問題向乙方咨詢或征求意見，乙方應當及時予以解 釋和答復

4、。2、乙方在獲取上述需求信息和資料后， 應及時完成需求分析書。 該需求分析書經甲方認 可，并由甲、乙雙方簽字后作為本合同的附件。3、乙方在取得了甲方提供的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所約定的軟件的功能、 目標與需求分析書，在 年 月日之前完成需求說明書，4、乙方在取得了甲方提供的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所約定的軟件的功能、 目標與需求分析書，在 年 月日之前完成概要設計說明書，5、乙方在取得了甲方提供的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所約定的軟件的功能、 目標與需求分析書，在 年 月日之前完成詳細設計說明書。需求說明書、概要設計說明書以及詳細設計說明書在完成后，均應提交甲方審核。3

5、.3 開發(fā)進度報告1、乙方應于每月 / 季度終了的 工作日內， 以書面形式向甲方提供項目階段進度報告，內容包括項目進度或里程碑計劃執(zhí)行情況，已完成的軟件開發(fā)項目，有無遇到的困難 和障礙，本項目的預期效果，人員配置情況，有無項目變更及變更情況或其它與本項目有關 的甲方應該知道或甲方要求知道的情況。2、如有重大的問題或重要的變更發(fā)生，乙方應當在變更發(fā)生之日起 工作日內向甲方做出書面報告。 乙方應當在 工作日內回復甲方在其它時間內提出的與本項目相關的詢問。3、如乙方違反本條的規(guī)定， 應該承擔由此而引起的項目遲延和甲方不能及時付款或配合項目進行的后果。甲方在收到乙方的書面報告后，應當在 工作日內回復乙

6、方。4. 甲方監(jiān)控計劃4.1 項目進展檢查計劃1、甲方在收到上述文件后，對其中所描述軟件的適用性、需求性和應用性等進行審核。（ 1）甲方應在取得了乙方提供的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目標與需求分析書， 在 年月日之前完成需求說明書的審核，（ 2）甲方應在取得了乙方提供的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目標與需求分析書， 在年 月 日之前完成概要設計說明書的審核，（ 3）甲方應在取得了乙方提供的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目標與需求分析書， 在年 月 日之前完成詳細設計說明書的審核。2、如甲方認可上述文件后的，則在上述文件中簽

7、字。如有異議，則以書面方式說明理由 并提交乙方復審。如乙方認為不構成問題，則應向甲方予以解釋。確有問題的，乙方應及時 予以修改并再次提交甲方審核。甲乙雙方將重復此程序，直至雙方一致認可簽字。3、甲方對上述說明書的簽字認可，僅代表對上述說明書中開發(fā)軟件的適用性、需求性、 可用性、等的審核。甲方并不對說明書中的技術問題進行審核。如說明書中出現(xiàn)任何與乙方 設計相關的技術問題或技術調整，仍由乙方承擔責任。4、如甲方未在約定的時間內完成本條款所規(guī)定的義務，乙方則可以相應順延交付時間。 如該延時對乙方造成損失，甲方還應賠償乙方的損失。階段檢查時間檢查內容甲方人員乙方人員4.2 質量檢查計劃提示：質量檢查方

8、式主要有“技術評審”、“測試”工作成果名稱檢查方式時間地點甲方人員乙方人員5. 甲方驗收計劃時間地點甲方人員乙方人員乙方應交付的成果輸入乙方應交付的所有成果驗收方式（ 1 ）甲方組織人員對乙方交付的文檔進行技術評審。（ 2 ）甲方組織人員對乙方交付的可執(zhí)行軟件進行驗收測試，驗收測試計劃 和驗收測試用例由雙方共同確定。問題處理約定如果甲方發(fā)現(xiàn)工作成果中存在缺陷，雙方應當視問題的嚴重性給出合適的處理 措施。約定如下：（ 1）如果工作成果存在嚴重的缺陷，則退回給乙方。乙方應當給出糾正缺陷， 雙方協(xié)商第二次驗收的時間。乙方應當賠償給甲方造成的損失。（ 2）如果工作成果存在一些輕微的缺陷，則乙方應當給出

9、糾正缺陷的措施，雙 方協(xié)商是否需要第二次驗收。6. 乙方維護計劃免費維護時間收費維護時間維護方式與響應時間7. 禁止轉委托開發(fā)在本合同有效期內，乙方必須親自履行甲方委托的開發(fā)項目，未征得甲方的書面同意， 不得將其在本合同項下的受托項目部分或全部轉讓給任何其它方執(zhí)行。違反本項規(guī)定的，乙 方將承擔全部可能產生的責任。8. 保密8.1 乙方應對本合同所述的技術資料和技術秘密采取保密措施，乙方未經甲方的書面同意， 不得將本項目所涉及的技術秘密和資料向與本項目無關的人員或第三方透露，也不能就有關 合同內容的任何部分進行新聞的發(fā)布、公開的宣稱、否認或承認。8.2 乙方知道違反本條規(guī)定將給甲方造成難以彌補的

10、損失，為此同意承擔由此產生的經濟上 和法律上的責任。8.3 在本合同項目的研究開發(fā)結束并通過驗收后， 乙方應向甲方提供本合同項目的研究成果， 包括技術規(guī)范、 測試文件和質量標準等相關的技術資料， 或者計算機軟件、 文檔及源代碼等。8.4 乙方在下列情況下沒有為任何信息保守秘密的義務，即當乙方已事先知道它無需為其保 守秘密時；當該信息已為公眾所知且不是由乙方未經授權而提供時；當該信息是由乙方獨自 開發(fā)的；或者當乙方從某第三方合法地接受該信息且沒有保密限制時。8.5 本條規(guī)定的義務和權利在本合同期滿或終止后將持續(xù)年 有效。9. 知識產權歸屬9.1 本合同項目技術成果的專利申請權、計算機軟件的著作、

11、技術秘密以及技術資料等知識 產權歸甲方、乙方共有。9.2 乙方不得在向甲方交付研究開發(fā)成果之前，將研究開發(fā)成果及非專利技術泄露或轉讓給 第三方。9.3 在履行本合同期間及以后，乙方不得就本合同的研究開發(fā)項目先后與任何第三方簽訂或 接受委托開發(fā)合同。乙方如重復簽訂研究開發(fā)項目合同，應對以后簽訂合同的無效及其對侵 犯甲方的知識產權承擔所有經濟和法律的責任。10. 第三方知識產權10.1 乙方承諾，其在受托開發(fā)本合同項目中，不會侵犯第三方的知識產權，同時，在交付本 合同成果中也不會涉及或非法使用第三方的知識產權。10.2 任何因甲方使用本項目的成果而引起對第三方知識產權的侵權訴訟， 乙方應積極協(xié)助甲

12、 方進行抗辯。如確因本項目成果引起的侵權，乙方應承擔所有的賠償責任，包括甲方因訴訟 產生的一切費用。11. 風險責任的承擔11.1 乙方在研究開發(fā)過程中，由于受現(xiàn)有的科學知識、技術水平或試驗條件的限制，發(fā)生無 法預見、無法防止或無法克服的技術困難，導致研究開發(fā)工作全部或部分失敗，該風險責任 的損失由雙方共同承擔，即根據(jù)損失的金額各自承擔 50% 。11.2 確定上述風險必須同時具備以下三個條件： （1）研究開發(fā)的項目本身在國際和國內現(xiàn)有技術水平下具有足夠的難度； （2）研究開發(fā)方在開發(fā)過程中已充分發(fā)揮了主觀的努力；（ 3）同領域的專家認為在技術上是屬于合理的失敗。11.3 乙方發(fā)現(xiàn)可能致使研究

13、開發(fā)失敗或部分失敗的情形時， 應當及時通知甲方并采取適當措 施減少損失。沒有及時通知并采取適當措施， 致使損失擴大的，應當就擴大的損失承擔責任。12. 報酬及支付方式提示：付款方式是指分幾次付款，每次支付條件和（或）日期等內容。甲方將根據(jù)本合同項 目的開發(fā)進程支付上述報酬。合同總金額乙方銀行帳號支付批次金額支付條件估計時間13. 違約與賠償13.1 甲方未按本合同規(guī)定支付第一期研究開發(fā)報酬，乙方有權解除合同。13.2 甲方逾期支付第二期或第三期開發(fā)研究報酬的，自逾期的第二天起，每逾期一天支付應付報酬額的 0.05%違約金， 違約金總額不超過應付款額的 50%。逾期二個月仍不支付的， 造成 研發(fā)

14、工作停滯、延誤或失敗的，乙方對此不承擔責任。13.3 乙方未按計劃或不實施研究開發(fā)工作， 甲方有權要求乙方實施研究開發(fā)計劃并采取補救 措施。如乙方逾期一個月仍未按計劃或不實施研究開發(fā)工作，甲方有權解除本合同，并且乙 方應在二周內返還所有甲方提供的研究開發(fā)報酬，返還或銷毀甲方提供的有關技術資料和文 件，并承擔本合同報酬總額 20%的違約金。13.4 乙方應按本合同規(guī)定的研究開發(fā)進程完成開發(fā)項目。如乙方逾期完成開發(fā)項目， 甲方將 給予乙方一個月的寬限期，并且不追究乙方的違約責任。但寬限期滿后，乙方仍未完成開發(fā) 項目，其違約責任應追溯到本合同規(guī)定的違約的第一天起，每延期一天向甲方支付本合同開 發(fā)研究

15、報酬總額的 0.05%違約金，違約金總額不超過本合同開發(fā)研究報酬總額的50%。13.5 除了本合同第 13.2 條規(guī)定的條件外，乙方未能完成甲方委托的開發(fā)項目或開發(fā)成果不 符合本合同約定的要求，乙方承擔本合同報酬總額20%的違約金，并返還研究開發(fā)費用。13.6 乙方將甲方支付的研發(fā)經費用于履行合同以外的目的， 甲方有權制止并要求其糾正。如 因此造成本合同研究開發(fā)項目停滯、延誤或失敗的，乙方應當承擔給甲方造成的損失賠償責 任。14. 不可抗力14.1 不可抗力是指本合同生效后，發(fā)生不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的事 件，如地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等，致使直接影響本合同的履行或不能按

16、約定的條件 履行。14.2 發(fā)生不可抗力的一方應立即通知對方， 并在十五天內提供不可抗力的詳情及將有關證明 文件送交對方。14.3 發(fā)生不可抗力事件時，甲乙雙方應協(xié)商以尋找一個合理的解決方法，并盡一切努力減輕 不可抗力產生的后果。14.4 如不可抗力事件持續(xù)三十天時， 甲乙雙方應友好協(xié)商解決本合同是否繼續(xù)履行或終止的 問題。15. 解除合同15.1 如果滿足以下條件，任一方在通知對方后，都可以解除本合同。15.2 一方嚴重違反本合同項下的義務，并且違約方在對方通知后三十天仍未糾正，非違約方 向違約方發(fā)出解除合同的書面通知時。如果該違約無法在三十天內糾正，而違約方在此期限 內已經開始著手，并將以

17、努力誠懇繼續(xù)糾正此違約行為，則守約方應為違約方合理地延長該 時間的期限。15.3 當一方按正常程序停止經營業(yè)務、破產、處于付款拖欠、延期償付、公司重組或倒閉狀 況， 或全部轉讓利潤與債權人、 書面承認無力償還到期債務、委派清算人清算其業(yè)務或財產， 或參與或接受與破產或債權人權利有關的法律或行政訴訟程序時。15.4 當本合同以任何原因終止時，乙方應立即停止使用并銷毀包含甲方機密信息的所有物 件，并證明該銷毀情況；或者將這些物件歸還對方。16. 爭議解決16.1 本合同及其修訂本的有效性、履行和與本合同及其修訂本效力有關的所有事宜，將受中 華人民共和國法律管轄，任何爭議僅適用中華人民共和國法律。1

18、6.2 甲乙雙方因合同的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應爭取通過友好協(xié)商解決，該協(xié)商應在 三十天內解決。16.3 如協(xié)商不能解決時，合同的任何一方可將爭議提交本地仲裁委員會，并按該委員會的仲 裁規(guī)則進行仲裁。仲裁決定對雙方都有約束力。16.4 爭議進行仲裁期間，除爭議事項外，甲乙雙方應繼續(xù)履行各自本合同中規(guī)定的義務和行 使權利。17. 一般條款17.1 除非本合同另有規(guī)定，任何一方對本合同提出的任何棄權、修改或更改須以書面形式提 交給對方，并經對方簽字認可，否則本合同的任何條款均不得視作已被棄權、修改或更改。 本合同的修改或變更，須由雙方友好協(xié)商并經授權代表簽署書面文件方可生效。17.2 如本合同的一條或者一條以上的條款被適用法律視為無法實施，則（1）該無法實施的條款不會影響到本合同中其他任何條款；（2）本合同應被視為從未包含該無法實施的條款；（ 3）雙方應本著誠信的原則商議，用一條意思最接近的條款替換該無法實施的條款。17.3 合同各方在此聲明并保證：（ 1）代表各方簽署本合同的人員擁有明確的授權，其簽字 對簽約方具有約束力；（ 2）本合同的執(zhí)行、遞交與履行不會違反各方公司的章程、規(guī)定；以 及（ 3）本合同的執(zhí)行、遞交與履行已經得到全部所需合作方或公司行為的正式授權；并且本 合同已對上述方形成了有效的、具有約束力的同時能按其條款執(zhí)行