深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局公司章程示范文本(有限公司)

1、（以下范本僅供參考，請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況制定）章程 A（1 股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事）（一人有限公司不 設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)）章程 B（1 股東、董事會(huì)、監(jiān)事）（一人有限公司設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)）章程 C （1 股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)）（一人有限公司 不設(shè)董事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)）章程 D（ 1 股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）（一人有限公司設(shè)董事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)）章程 E （多股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事）（多人有限公司不 設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)）章程 F（多股東、董事會(huì)、監(jiān)事）（多人有限公司設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)）章程 G （多股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)）（多人有限公司 不設(shè)董事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)）章程 H （多股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）（多人有限公司設(shè)董事會(huì)

2、設(shè)監(jiān)事會(huì)）章程 A（1 股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事）（一人有限公司不設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)）XXXXXX 公司 章程（一人有限公司）第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事 登記若干規(guī)定（以下簡稱若干規(guī)定）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定， 制定本章程。第二條 本公司（以下簡稱公司） 的一切活動(dòng)必須遵守國家和深圳經(jīng)濟(jì)特 區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。第三條 公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。名稱： XXXXXXXX 公司住所： 深圳市 XX 區(qū) XX 街道 XXXXXXXX第四條 公司的經(jīng)營范圍

3、為： 一般經(jīng)營項(xiàng)目： XXX 許可經(jīng)營項(xiàng)目： XXX （許可經(jīng)營項(xiàng)目取得相關(guān)部門許可后方 可經(jīng)營，按照相關(guān)許可文件的內(nèi)容進(jìn)行表述， 若不經(jīng)營許可經(jīng)營項(xiàng)目， 則寫“無”） 公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。第六條 公司永續(xù)經(jīng)營（注：有營業(yè)期限的，表述為“公司的營業(yè)期限為 XX 年，自公司成立之日起計(jì)算” ）。第二章股東第七條 公司股東共壹個(gè)，名稱與住所如下： 名稱或姓名： XXXXXX 住 所： XXXXXX主體資格證明：XXXXXXXXXXX （自然人股東填身份證明號(hào)碼；法人股東填營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)或統(tǒng)一社會(huì)信用代碼）第八條 股

4、東享有下列權(quán)利：（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（三）有權(quán)查閱公司章程、 股東決定記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 對(duì)公司的經(jīng) 營提出建議和質(zhì)詢；（四）公司侵害其合法權(quán)益時(shí)， 有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求， 糾正 該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。第九條 股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條 公司應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書， 出資證明書載明下列

5、事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司股東簽名，并加蓋公司公章。 第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱、及住所；（二）股東的出資額、出資比例；（三）出資證明書編號(hào)。第三章 注冊(cè)資本第十二條 公司股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣 XX 萬元，股東認(rèn)繳出資情況 如下：股東姓名或名稱： XXXXXXXX認(rèn)繳出資額：人民幣 XX 萬元出資比例：100 %出資方式：XX第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額應(yīng)于X 年 X 月 X 日前足額繳納完畢。

6、第十四條 股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額。第十五條 股東以非貨幣出資的， 應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體 股東協(xié)商作價(jià)， 核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)， 并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的 轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十六條 公司可將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。第四章 股東職權(quán)第十七條 公司為一個(gè)股東的有限責(zé)任公司，不設(shè)立股東會(huì)。第十八條 股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)

7、公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決定；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定； （十）制定和修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十九條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的， 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司 債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五章 執(zhí)行董事第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。 第二十一條 執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生，任期 3 年。第二十二條 執(zhí)行董事任期屆滿，可

8、以連任。第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理， 及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)

9、本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形 式報(bào)送股東。第六章 監(jiān)事第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事壹名（注：最多設(shè)兩名） 。監(jiān)事由股東 委任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的， 在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān) 事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求

10、董事、高級(jí)管 理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定， 對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常， 可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)，可以 聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)， 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人， 并根據(jù) 公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘，任期 3 年。經(jīng)理對(duì) 執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；（二）組織實(shí)施公司年

11、度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告；（九）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第三十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公司章程， 對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵 占公司的財(cái)產(chǎn)。第三十三條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資

12、金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者執(zhí)行董事同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意， 與本公司訂立合同或者進(jìn)行 交易；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（六）未經(jīng)股東同意， 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī) 會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（七）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（八）擅自披露公司秘密；（九）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定 所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第三十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

13、員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī) 或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十五條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。 經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的， 經(jīng)執(zhí)行董事決議， 可以 隨時(shí)解聘。第八章 法定代表人第三十六條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危纹? 年。由股東任命產(chǎn)第三十七條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東

14、及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時(shí)， 應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。.公司法定代表人一般不得同時(shí)兼任另一公司法人的法定代表人。第三十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年

15、的。（五）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。（六） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行 為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。（七）個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)?。（八）法律和國?wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。第三十九條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)， 重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代 表人的情形的；（二）法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，喪失?zhí)行董事資格的；（三）法定代表人

16、由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第四十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅第四十一條 計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 定制作。第四十二條 報(bào)告送交股東。第四十三條 司法定公積金。 以不再提取。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)會(huì) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)公司應(yīng)當(dāng)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)完成之日起三十日內(nèi)將會(huì)計(jì)公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上

17、的， 可公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤中提 取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤分配給股東。第四十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者 轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)， 所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第四十五條 決定。第四十六條 對(duì)公司資產(chǎn)，公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 由股東公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。不得

18、以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第十章 解散和清算第四十七條第四十八條第四十九條 五日內(nèi)成立清算組第五十條第五十一條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按照國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 當(dāng)法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。 公司正常（非強(qiáng)制性） 解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十 , 開始清算。清算由股東組成。 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；四）處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；五）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；六）清理債權(quán)、債務(wù)；七）處理公司清償債

19、務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并向公司登記機(jī)關(guān) 備案，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。第五十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制 定清算方案， 并報(bào)股東確認(rèn)。 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后， 發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償 債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金， 繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)分配給股東。清算期間，公司存續(xù)， 但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前， 不得分配 給股

20、東。第五十四條 公司清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告， 報(bào)股東或公司 主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第五十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)。 清算組成員 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。第十一章 附則第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù)，并向 商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。第五十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公 司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程

21、的規(guī)定。 股東通過的章程修正案或新章程， 均為本章程的組成部分， 應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記 機(jī)關(guān)備案。第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備 查。第五十九條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為 準(zhǔn)。第六十條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東。股東簽章：（自然人簽字 / 單位蓋章）章程 B（1 股東、董事會(huì)、監(jiān)事）（一人有限公司設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)）XXXXXX 公司 章程（一人有限公司）第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事 登記若干規(guī)定（以下簡稱若干規(guī)定）和有關(guān)法

22、律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定， 制定本章程。第二條 本公司（以下簡稱公司） 的一切活動(dòng)必須遵守國家和深圳經(jīng)濟(jì)特 區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。第三條 公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。名稱： XXXXXXXX 公司住所： 深圳市 XX 區(qū) XX 街道 XXXXXXXX第四條 公司的經(jīng)營范圍為： 一般經(jīng)營項(xiàng)目： XXX 許可經(jīng)營項(xiàng)目： XXX （許可經(jīng)營項(xiàng)目取得相關(guān)部門許可后方 可經(jīng)營，按照相關(guān)許可文件的內(nèi)容進(jìn)行表述， 若不經(jīng)營許可經(jīng)營項(xiàng)目， 則寫“無”） 公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。第六條 公司永續(xù)經(jīng)營（注：有營業(yè)期

23、限的，表述為“公司的營業(yè)期限為 XX 年，自公司成立之日起計(jì)算” ）。第二章股東第七條 公司股東共壹個(gè)，名稱與住所如下：名稱或姓名： XXXXXX住 所： XXXXXX主體資格證明：XXXXXXXXXXX （自然人股東填身份證明號(hào)碼；法人股東填營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)或統(tǒng)一社會(huì)信用代碼）第八條 股東享有下列權(quán)利：（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（三）有權(quán)查閱公司章程、 股東決定記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 對(duì)公司的經(jīng) 營提出建議和質(zhì)詢；（四）公司侵害其合法權(quán)益時(shí)， 有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求， 糾正 該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。第九條

24、股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條 公司應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書， 出資證明書載明下列 事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司股東簽名，并加蓋公司公章。 第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱、及住所；（二）股東的出資額、出資比例；（三）出資證明

25、書編號(hào)。第三章 注冊(cè)資本第十二條 公司股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣 XX 萬元，股東認(rèn)繳出資情況 如下：股東姓名或名稱： XXXXXXXX認(rèn)繳出資額：人民幣 XX 萬元出資比例：100 %出資方式：XX第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額應(yīng)于X 年 X 月 X 日前足額繳納完畢。第十四條 股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額。第十五條 股東以非貨幣出資的， 應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體 股東協(xié)商作價(jià)， 核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)， 并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的 轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十六條 公司可將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)

26、備案。第四章 股東職權(quán)第十七條 公司為一個(gè)股東的有限責(zé)任公司，不設(shè)立股東會(huì)。第十八條 股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決定；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定； （十）制定和修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書

27、面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十九條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的， 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司 債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五章 董事會(huì)第二十條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員 3 名，其中董事長一人。第二十一條 董事由股東任命產(chǎn)生，董事任期 3 年。董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第二十二條 董事任期屆滿，可以連選連任。第二十三條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七

28、）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理， 及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體 董事。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上 董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)決議的表決， 實(shí)行一人一票。 到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三 分之二，并

29、且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況、 出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定 作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定， 由法定代表人簽署并加蓋公 章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。第六章 監(jiān)事第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事壹名（注：最多設(shè)兩名） 。監(jiān)事由股東 委任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的， 在改選出的監(jiān)事

30、就任前， 原監(jiān) 事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管 理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定， 對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常， 可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)，可以聘請(qǐng) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十條 監(jiān)事行使職

31、權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)， 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人， 并根據(jù) 公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，任期 3 年。經(jīng)理對(duì) 董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施董事會(huì)決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告；（九）公司章程和董事會(huì)授予

32、的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第三十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公司 章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得 侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第三十三條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給 他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意， 與本公司訂立合同或者進(jìn)行 交易；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（六）未

33、經(jīng)股東同意， 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī) 會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（七）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（八）擅自披露公司秘密；（九）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定 所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第三十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī) 或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十五條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的， 經(jīng)董事會(huì)決議， 可以隨 時(shí)解聘。第八章 法定代表人第三十六條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任，任期

34、 3 年。由董事會(huì)選舉產(chǎn) 生。第三十七條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。 法定代表人的簽字應(yīng) 向商事登記機(jī)關(guān)備案。 法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。 法定代表人 在國家法律、 法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、 履行義務(wù)，代表公司 參加民事活動(dòng)， 對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)， 并接受公司全體股東及成員和 有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)， 委托他人代行職責(zé)時(shí)， 應(yīng)有書面委 托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。公司法定代表人一般不得同時(shí)兼任另一公司法人的法定代表人。第三十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：（

35、一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。（五）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、 經(jīng)理，并對(duì)該 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。（六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人， 并對(duì)該企業(yè)違法行 為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。（七）

36、個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹＃ò耍┓珊蛧鴦?wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。 第三十九條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)， 重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、 行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表 人的情形的；（二）法定代表人由董事長擔(dān)任，喪失董事長資格的；（三）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第四十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度， 依法納稅。第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度

37、終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī) 定制作。第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)完成之日起三十日內(nèi)將會(huì)計(jì) 報(bào)告送交股東。第四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的， 可 以不再提取公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤中提 取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤分配給股東。第四十四

38、條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者 轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)， 所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本 的百分之二十五。第四十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 由股東 決定。第四十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第十章解散和清算第四十七條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按照國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十八條 當(dāng)法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。第四十九條 公司正常（非強(qiáng)制性） 解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,

39、 開始清算。清算由股東組成第五十條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；（五）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（六）清理債權(quán)、債務(wù)；（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。并向公司登記第五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，機(jī)關(guān)備案，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登 記。第五十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債

40、表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制 定清算方案， 并報(bào)股東確認(rèn)。 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后， 發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償 債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金， 繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)分配給股東。清算期間，公司存續(xù)， 但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前， 不得分配 給股東。第五十四條 公司清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告， 報(bào)股東或公司 主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第五十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)。 清算組成員 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法

41、收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。第十一章附則第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù)，并向 商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。第五十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公 司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。 股東通過的章程修正案或新章程， 均為本章程的組成部分， 應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記 機(jī)關(guān)備案。第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備 查。第五十九條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為 準(zhǔn)。第六十條

42、 本章程的解釋權(quán)歸公司股東。股東簽章：（自然人簽字 / 單位蓋章）章程 C（ 1 股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)）（一人有限公司不設(shè)董事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)）XXXXXX 公司 章程（一人有限公司）第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事 登記若干規(guī)定（以下簡稱若干規(guī)定）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定， 制定本章程。第二條 本公司（以下簡稱公司） 的一切活動(dòng)必須遵守國家和深圳經(jīng)濟(jì)特 區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。第三條 公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。名稱： XXXXXXXX 公司住所： 深圳市 X

43、X 區(qū) XX 街道 XXXXXXXX第四條 公司的經(jīng)營范圍為： 一般經(jīng)營項(xiàng)目： XXX 許可經(jīng)營項(xiàng)目： XXX （許可經(jīng)營項(xiàng)目取得相關(guān)部門許可后方 可經(jīng)營，按照相關(guān)許可文件的內(nèi)容進(jìn)行表述， 若不經(jīng)營許可經(jīng)營項(xiàng)目， 則寫“無”） 公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。第六條 公司永續(xù)經(jīng)營（注：有營業(yè)期限的，表述為“公司的營業(yè)期限為 XX 年，自公司成立之日起計(jì)算” ）。第二章股東第七條 公司股東共壹個(gè)，名稱與住所如下：名稱或姓名： XXXXXX住 所： XXXXXX主體資格證明：XXXXXXXXXXX （自然人股東填身份證明號(hào)碼；

44、法人股東填營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)或統(tǒng)一社會(huì)信用代碼）第八條 股東享有下列權(quán)利：（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（三）有權(quán)查閱公司章程、 股東決定記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 對(duì)公司的經(jīng) 營提出建議和質(zhì)詢；（四）公司侵害其合法權(quán)益時(shí)， 有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求， 糾正 該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。第九條 股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條 公司應(yīng)當(dāng)向

45、已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書， 出資證明書載明下列 事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司股東簽名，并加蓋公司公章。 第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱、及住所；（二）股東的出資額、出資比例；（三）出資證明書編號(hào)。第三章 注冊(cè)資本第十二條 公司股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣 XX 萬元，股東認(rèn)繳出資情況 如下：股東姓名或名稱： XXXXXXXX認(rèn)繳出資額：人民幣 XX 萬元出資比例：100 %出資方式：XX第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股

46、東認(rèn)繳出資額應(yīng)于X 年 X 月 X 日前足額繳納完畢。第十四條 股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額。第十五條 股東以非貨幣出資的， 應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體 股東協(xié)商作價(jià)， 核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)， 并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的 轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十六條 公司可將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。第四章 股東職權(quán)第十七條 公司為一個(gè)股東的有限責(zé)任公司，不設(shè)立股東會(huì)。第十八條 股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)

47、行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決定；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定； （十）制定和修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十九條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的， 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司 債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五章 執(zhí)行董事第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。 第二十一條 執(zhí)行董事由股東任

48、命產(chǎn)生，任期 3 年。第二十二條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理， 及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司

49、章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形 式報(bào)送股東。第六章 監(jiān)事會(huì)第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員 3 名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代 表（注：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表， 其中職工代表的比 例不得低于三分之一） 。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工 大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人， 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事的

50、任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事 任期屆滿未及時(shí)改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定 人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管 理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定， 對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的

51、其他職權(quán)。第二十八條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常， 可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)，可以聘 請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十九條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議， 監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì) 會(huì)議。召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì) 議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第三十條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)， 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人， 并根據(jù) 公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘，任期3 年。

52、經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告；（九）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第三十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公司 章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法

53、收入， 不得 侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第三十三條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者執(zhí)行董事同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意， 與本公司訂立合同或者進(jìn)行 交易；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（六）未經(jīng)股東同意， 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī) 會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（七）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（八）擅自披露公司秘密；（九）違反對(duì)公司忠

54、實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第三十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī) 或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十五條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的， 經(jīng)執(zhí)行董事決議， 可以 隨時(shí)解聘。第八章 法定代表人第三十六條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，任?3 年。由股東任命產(chǎn) 生。第三十七條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。 法定代表人的簽字應(yīng) 向商事登記機(jī)關(guān)備案。 法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。 法定代表人 在國家法律

55、、 法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、 履行義務(wù)，代表公司 參加民事活動(dòng)， 對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)， 并接受公司全體股東及成員和 有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)， 委托他人代行職責(zé)時(shí)， 應(yīng)有書面委 托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。公司法定代表人一般不得同時(shí)兼任另一公司法人的法定代表人。第三十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。（五）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、 經(jīng)理，并對(duì)該 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。（六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人， 并對(duì)該企業(yè)違法行 為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。（七）個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)?。（八）法律和國?wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。第三十九條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)， 重新產(chǎn)生符合任職資