公司收購意向書

1、公司收購意向書轉(zhuǎn)讓方（甲方）：法定代表人:住址:受讓方（乙方）：法定代表人:住址:鑒于:1、甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司；至本意向簽署之日，甲方已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有目標(biāo)公司全部、完整的權(quán)利；甲方注冊資本為人民幣萬元，法定代表人:工商注冊號為:2、甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標(biāo)公司整體轉(zhuǎn)讓給乙方, 且乙方同意受讓。3、根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法 以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本意向雙方本著平等互利的原則，經(jīng) 友好協(xié)商，就目標(biāo)公司整體出讓事項(xiàng)達(dá)成本意向協(xié)議。第一條先決條

2、件1.1下列條件一旦全部得以滿足，且符合本意向第十五條生效條 件的，則本意向立即生效。 甲方向乙方提交目標(biāo)公司股東會或章程約定的權(quán)利機(jī)構(gòu)同意 轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本; 甲方向乙方提供目標(biāo)公司完整、 全面的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)情 況、負(fù)債情況、投資情況、擔(dān)保、抵押等）以及債權(quán)債務(wù)說明 目標(biāo)公司財(cái)務(wù)賬目真實(shí)、清楚；除本意向約定的已知債務(wù)外，轉(zhuǎn)讓前 目標(biāo)公司的一切債務(wù)均已合法有效剝離或者已有效清償。 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會人員針對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評價(jià)與甲方轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。 甲方向乙方提供（包括但不限于）以下資料復(fù)印件:A.房屋所有權(quán)證書；B.國有土地使用證；

3、C銀行借款合同以及其 它融資協(xié)議；D.抵押合同或質(zhì)押合同；E.抵押登記證書；F國有土地使用權(quán)出讓合同以及出讓金繳納收據(jù)；G.公司最近經(jīng)年鑒的營業(yè)執(zhí) 照、公司章程、設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、工商局備案的文件資料、組織機(jī) 構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等公司經(jīng)營證照； H.人員名單、人員基本情況 及勞動關(guān)系。 甲方向乙方提供目標(biāo)公司資產(chǎn)清單 證實(shí)目標(biāo)公司已繳清國有土地出讓金， 土地和房屋實(shí)際面積與權(quán)屬證書記載的面積一致；證明無產(chǎn)權(quán)房屋的合法性。1.2上述先決條件于本意向簽署之日起日內(nèi)，尚未得到滿足，本意向?qū)⒉话l(fā)生法律約束力，本意向雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任, 本意向協(xié)議雙方亦不得憑本意向協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)

4、的及移交資產(chǎn)范圍2.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)按照本意向協(xié)議的條 款出讓給乙方，并以本意向協(xié)議約定將目標(biāo)公司整體移交給乙方。移交資產(chǎn)范圍包括:2.2乙方同意按照本意向協(xié)議的條款，受讓甲方持有的目標(biāo)公司 全部股權(quán)，接收目標(biāo)公司全部資產(chǎn)；乙方在整體目標(biāo)公司后，依法享 有目標(biāo)公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款3.1本協(xié)議雙方一致同意，目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣萬元整（RMB）。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付4.1根據(jù)雙方協(xié)商，乙方付款方式為:4.2乙方會在甲方辦理完移交事項(xiàng)后一次性支付價(jià)款的90%，價(jià) 款的10%將作為保證金，兩年之后予以付清，期間項(xiàng)

5、目若有糾紛，產(chǎn) 生的所需費(fèi)用將從保證金扣除。第五條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓5.1在甲乙雙方達(dá)成價(jià)款支付方式意向后，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦 理及移交事項(xiàng): 將本意向協(xié)議第十七條約定相關(guān)各項(xiàng)文書、資料交付乙方并將 相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交給乙方，雙方辦理交接手續(xù)。交接后，甲乙雙方共 同簽署交接協(xié)議書。 將目標(biāo)公司的經(jīng)營場地和經(jīng)營權(quán)移交給乙方 （包括但不限于將 目標(biāo)公司辦公場所、經(jīng)營場所及經(jīng)營管理權(quán)移交乙方，并將經(jīng)營管理 人員更換為乙方委派之人員）； 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及目標(biāo)公司章程之規(guī) 定，修訂、簽署本次股權(quán)變更登記所需的相關(guān)文件;4.2甲方或目標(biāo)公司股東會作出同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及移交資產(chǎn)的決議之日

6、起日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方完成股權(quán)變更資料的制作，并提交工商部門辦理變更登記，將目標(biāo)公司股權(quán)全部登記至乙 方名下。第六條有關(guān)稅費(fèi)承擔(dān)6.1本次股權(quán)變更所轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅、費(fèi)，由甲乙雙方按照有關(guān) 政府部門的規(guī)定分別各自承擔(dān)。6.2本次相關(guān)審計(jì)所需費(fèi)用：若審計(jì)報(bào)告與甲方所述和所提供 材料一致，則費(fèi)用由乙方承擔(dān)；若審計(jì)報(bào)告與甲方所述和所提供材 料不一致，則費(fèi)用由甲方承擔(dān)。第七條轉(zhuǎn)讓方義務(wù)7.1甲方須配合與協(xié)助乙方對目標(biāo)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評價(jià)工作, 及時(shí)完成目標(biāo)公司文件資料及相關(guān)資產(chǎn)的移交。7.2甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的 所有文件。7.3甲方將依本意向協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之 工商變更登記等手續(xù)。第八條受讓方義務(wù)8.1乙方須依據(jù)本意向協(xié)議第五條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價(jià)款。8.2乙方將按本意向協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促目標(biāo)公司及時(shí)辦理該 等股權(quán)轉(zhuǎn)讓之工商變更登記等手續(xù)。8.3乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具 的相關(guān)文件。第九條轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)界定 9.1目標(biāo)公司股權(quán)全部登記至乙方名下之前，目標(biāo)公司所產(chǎn)生的一切經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、損失、虧損及任何債務(wù)以及任何法律責(zé)任，均由甲方承擔(dān) 目標(biāo)公司股權(quán)全部登記至乙方名下之后，由于目標(biāo)公司之前的業(yè)務(wù)引 發(fā)的任何債務(wù)等涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)，均由甲方承擔(dān)，若因此，乙方對外 承擔(dān)了賠償責(zé)任，乙方有權(quán)向甲方追償。第十條人

8、員安置10.1目標(biāo)公司原有職工人（包括簽署勞動合同的職工人，未簽署勞動合同的，人）由甲方自行安置，乙方不接收目標(biāo)公司原職工。10.2甲方應(yīng)妥善解決目標(biāo)公司職工的勞動關(guān)系問題，因職工勞動 爭議而造成目標(biāo)公司或者乙方損失的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。第十一條陳述與保證11.1轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證: 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)。 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾 及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、 偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。 本意向協(xié)議簽訂時(shí)或本意向協(xié)議履行期間。 甲方在其所擁有的 該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上未設(shè)立、將來也不會設(shè)立任何形式之擔(dān)保

9、，亦 不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。如有，則 按照本意向協(xié)議約定的期限及時(shí)解除權(quán)利限制之登記。 甲方保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及目標(biāo)公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí) 質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方簽署意向協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署 本協(xié)議。11.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證: 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)。 乙方保證受讓該等股權(quán)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能 力履行本協(xié)議。乙方簽署本意向協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽 署本協(xié)議

10、。第十二條違約責(zé)任12.1協(xié)議任何一方未按本意向協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如 下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。任何一方違反本意向協(xié)議第十一條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金丿元。 乙方未按本意向協(xié)議之約定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，每逾期一日按逾期付款金額承擔(dān)的違約金。 甲方未按本意向協(xié)議之約定履行該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓義務(wù)的，應(yīng)向乙方支付違約金.兀。12.2上述約定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本意向協(xié)議其 它條款之規(guī)定，就本條約定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第十三條保障條款（一）保密條款甲乙雙方在共同公開宣布之前，未經(jīng)對方同意，應(yīng)對本意向書

11、的 內(nèi)容予以保密，除了收購雙方及其雇員、律師、會計(jì)師和乙方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露本次合作的內(nèi)容。如有法律強(qiáng)制 公開的情況，則不在本保密條款的效力范圍之內(nèi)。（二）排他協(xié)商條款自本意向書簽訂之日起算至年月日止，若沒有取得乙方書面同意，甲方不得與任何第三方公開或者私下進(jìn)行接觸和談 判，否則將視為甲方違約，并要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本條款之規(guī)定 不受本意向書是否失效之影響。（三）費(fèi)用分?jǐn)倵l款無論此次是否成功，在正式協(xié)議簽訂之前因本次收購事項(xiàng)所發(fā)生 的相關(guān)費(fèi)用，收購雙方各自負(fù)擔(dān)各自所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用。（四）提供資料與信息條款甲方向乙方提供乙方所需的企業(yè)資料和信息， 尤其是沒有向公眾 公開的資

12、料和信息，以便乙方了解企業(yè)的相關(guān)信息，但乙方應(yīng)嚴(yán)格遵 循雙方所簽保密協(xié)議條款規(guī)定之約束。（五）終止條款如果合作雙方在年月日之前無法簽訂收購協(xié)議,則本意向書自動失去效力，但如遇雙方認(rèn)可的特殊情況可對該期限予 以適當(dāng)延長。（六）鎖定條款在意向書有效期內(nèi)，乙方可依約定價(jià)格購買目標(biāo)公司的部分或全 部資產(chǎn)或股權(quán)，甲方不得拒絕收購。第十三條適用法律及爭議解決13.1意向協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī), 本意向協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī) 定為準(zhǔn)。13.2任何與本意向協(xié)議有關(guān)或因本意向協(xié)議引起之爭議，意向 協(xié)議各方

13、均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，不能協(xié)商解決的，意向協(xié)議雙 方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。第十四條協(xié)議修改、變更、補(bǔ)充14.1本意向協(xié)議之修改、變更、補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書 面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十五條意向協(xié)議生效15.1意向協(xié)議經(jīng)甲乙雙方合法簽署后生效。15.2本意向協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份；副本若干份，供備案 或登記之使用。第十六條其它16.1本意向協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充意 向協(xié)議與本意向協(xié)議具有同等的法律效力。第十七條本協(xié)議附件17.1目標(biāo)公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告書或財(cái)務(wù)評價(jià)報(bào)告;17.2資產(chǎn)清單:國有土地使用權(quán);房屋所有權(quán); 目標(biāo)公司固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單; 目標(biāo)公司流動資產(chǎn)清單。 目標(biāo)公司銀行抵押登記證明。17.