外商獨(dú)資公司章程參考范本不設(shè)董事會(huì)

1、程年 月第一章總那么第一條為了標(biāo)準(zhǔn) 公司以下簡稱公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的的合法權(quán)益,根據(jù)?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)法?等有關(guān)法律法規(guī), 國 制定本章程.第二條 公司中文名稱為： 公司；英文名稱為： ;公司 的住所為： .第三條股東的名稱、法定地址：名稱：;在 國登記注冊(cè)；法定地址： 法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍：第四條公司組織形式為有限責(zé)任公司.第五條 公司為中國企業(yè)法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī).第二章經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍為：第三章投資總額和注冊(cè)資本第七條公司的投資總額為 O公司注冊(cè)資本為 ,其中現(xiàn)金出資

2、,占注冊(cè)資本的 % O第八條 股東認(rèn)繳出資額為 ,出資方式為： ,占 注冊(cè)資本的% ,出資時(shí)間為：;第九條 股東繳付任一期出資額后三十日內(nèi),由公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,并出具驗(yàn)資報(bào)告.公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證實(shí)書,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案,向工商行政治理部門辦理變更登記.第十條股東轉(zhuǎn)讓其全部或局部股權(quán)時(shí),應(yīng)符合?公司法?關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定.第十一條 公司投資總額和注冊(cè)資本的調(diào)整,應(yīng)由股東決定后,報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向工商行政治理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù).第十二條 公司可以從國內(nèi)外取得貸款或借款,解決注冊(cè)資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動(dòng)資金.其中境外借款可由外

3、方股東貸款解決.第四章 股東第十三條 股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);三審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；四審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；七對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；八對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；九修改公司章程；十本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)股東作出上述決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司.第五章 執(zhí)行董事第十四條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事由股東選舉和更換.執(zhí)行董事每屆任期

4、三年,連選可以連任.執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改派,或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在改派的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù).第十五條執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：1、 召集股東會(huì)議,并向股東報(bào)告工作；2、 執(zhí)行股東的決議；3、 決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；4、 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、 制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；8、 決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者

5、解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的治理制度；11、本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)第十六條執(zhí)行董事對(duì)所決定事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)形成書面決定,由執(zhí)行董事在書面決定上簽名后,公司歸檔保存.第六章 監(jiān)事第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè) 名監(jiān)事,監(jiān)事由股東委派和撤換第十八條執(zhí)行董事、高級(jí)治理人員不得兼任公司監(jiān)事.第十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年,監(jiān)事任期屆滿,經(jīng)股東委派,可以連任.第二十條監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會(huì)議,并對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議.監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常,可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān).第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān).第七章

6、 經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)第二十二條 公司設(shè)立經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營治理工作.經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理 人.總經(jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘請(qǐng),任期 年.總經(jīng)理、副總 經(jīng)理經(jīng)執(zhí)行董事聘請(qǐng),可以連任.第二十三條 總經(jīng)理的責(zé)任是執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營治理工 作.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,并在總經(jīng)理不在時(shí)行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán). 重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同做出決定.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由執(zhí)行董事決定.經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)可設(shè)假設(shè)干部門經(jīng)理,分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé).第二十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他

7、所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其責(zé)任,不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員.總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,經(jīng)執(zhí)行董事以書面決定方式可隨時(shí)撤換.第二十五條 公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案,由執(zhí)行董事決定.其他部門及治理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定.第二十六條高級(jí)治理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,執(zhí)行董事可隨時(shí)解聘.第八章公司法定代表人第二十七條公司的法定代表人由 注：執(zhí)行董事或總經(jīng)理二者選其一擔(dān)任第九章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)與外匯第二十八條 公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定,在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下,建立財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)制度,實(shí)行公司的財(cái)務(wù)治理.第二十九條 公司采用公歷年作

8、為其會(huì)計(jì)年度.第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起,到當(dāng)年的十二月三H一日止.第三十條 公司的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表,應(yīng)用中文書寫,用外文書寫的,應(yīng)加注中文.第三十一條 公司采用人民幣為記賬本位幣.人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日國家外匯治理局公布的中間價(jià)計(jì)算.第三十二條 公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶.第三十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬.第三十四條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書.第三十五條 合營各方在事先承諾保密的情況下,有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司賬簿.查閱時(shí),公司應(yīng)提供方便.第三十六條

9、公司應(yīng)依照?中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)那么?的規(guī)定,由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限.第三十七條 公司的外匯事宜,應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯治理的法規(guī)辦理.第十章利潤分配第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費(fèi)用.具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由股東決定.第三十九條 在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后股東可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況, 對(duì)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各 項(xiàng)基金后的利潤決定是否分紅.以往年度虧損彌補(bǔ)前, 不得分紅.以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤一并分配.第四十條公司催促中外籍職工根據(jù)?中華人民共和國個(gè)人所得稅法?繳納個(gè)人所得稅.第四十一條 投資者

10、從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金,可以匯往國外.公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入,依法繳納個(gè)人所得稅,可以匯往國外.第十一章職工第四十二條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按 照中國有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保證的規(guī)定辦理.公司不得雇用童工.第四十三條 公司所需要的職工, 可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦, 或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后, 由公司 公開招收,但一律通過測試,擇優(yōu)錄用.公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同,并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)治理部門備案.第四十四條 公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重可予以開除.開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備

11、案.第四十五條 公司職工的工資待遇, 參照中國有關(guān)規(guī)定, 根據(jù)公司具體情況, 由執(zhí)行董事確 定.公司隨著生產(chǎn)的開展,職工業(yè)務(wù)水平和技術(shù)水平的提升,適當(dāng)提升職工的工資.第十二章工會(huì)第四十六條 公司的職工有權(quán)依照?中華人民共和國工會(huì)法?的規(guī)定,建立基層工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng).第四十七條 公司工會(huì)是職工利益的代表.它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí),開展文藝、 體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù).第四十八條 公司工會(huì)可以代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同,并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行.第四十九條 公司研究決定

12、有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、 勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題,工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議,公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見,取得工會(huì)的合作.第五十條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作,依照?中華人民共和國工會(huì)法?的規(guī)定,為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè).第五十一條 公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi).由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)治理方法使用.第十三章保險(xiǎn)投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等第五十二條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保,根據(jù)保險(xiǎn)公司的規(guī)定由公司執(zhí)行董事決定.第十四章期限、解散和清算第五十三條 公司經(jīng)營期限自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年.第五十四條 延長合營期限,經(jīng)股東做出決議,應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個(gè)月,向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng).第五十五條 除經(jīng)營期滿外因以下原因,可以提前解散公司：1、由于不可抗力；2、由于公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；3、股東認(rèn)為公司未到達(dá)經(jīng)營目的,同時(shí)又無開展前途；4、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止經(jīng)營的原因.公司的解散由公司提出申請(qǐng)書,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn).第五十六條 公司終止應(yīng)當(dāng)根據(jù)?公司法?進(jìn)行清算.清算委員會(huì)至少由三人組成,其成員由股東在董事中選任或者聘請(qǐng)中國法律允