英唐智控：華泰聯(lián)合證券有限責任公司關于公司持續(xù)督導期間跟蹤報

1、 華泰聯(lián)合證券有限責任公司關于深圳市英唐智能控制股份有限公司持續(xù)督導期間跟蹤報告華泰聯(lián)合證券有限責任公司(以下簡稱“華泰聯(lián)合”作為深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下簡稱“英唐智控”、“公司”或“發(fā)行人”的保薦人,根據證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等有關規(guī)定,對英唐智控在2010年度規(guī)范運作的情況進行了跟蹤,情況如下:一、英唐智控執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源制度的情況(一英唐智控控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方1、英唐智控控股股東及實際控制人英唐智控控股股東及實際控制人為胡慶周先生,截至2010年12月31日,持公司股份1,4

2、30萬股,占公司總股本的31.09%。2、其他主要關聯(lián)方 (二英唐智控執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度情況公司按照公司法、上市公司章程指引等有關法律法規(guī)及相關規(guī)定,制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、關聯(lián)交易決策制度等規(guī)章制度,建立了規(guī)范健全的法人治理結構,發(fā)行人及控股子公司均按照有關法律法規(guī)的要求規(guī)范運作,防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源。通過和相關人員訪談、查閱公司審計報告、查閱公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關文件、抽查公司資金往來記錄,抽查控股股東及其他關聯(lián)方的現(xiàn)金報銷單等材料,保薦人認為:英唐智控較好地執(zhí)行并完善了防止控

3、股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度,控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方沒有違規(guī)占用發(fā)行人資源。二、發(fā)行人執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內控制度情況發(fā)行人制訂了一系列規(guī)章制度如:公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經理工作細則、關聯(lián)交易決策制度、對外擔保管理辦法和董事會提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會的工作細則等,來進一步完善企業(yè)的內控制度并有效降低相關風險,例如: 公司章程第一百四十四條規(guī)定:公司對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資、投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至

4、到期投資等、購買或者出售資產、簽訂許可協(xié)議、研究與開發(fā)項目的轉移、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等、租入或出租資產等交易事項達到下列標準之一的,應當提交股東大會審議:(一交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;(二交易標的(如股權在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;(三交易標的(如股權在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元;(四交易的成交金額(含承擔債

5、務和費用占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;(五交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。對外擔保管理辦法第四條規(guī)定:對外擔保業(yè)務由公司集中統(tǒng)一管理,各二級單位(包括分公司不得對外提供任何形式的擔保;控股子公司因生產經營需要對外提供擔保時,必須先向公司提出書面報告,經公司董事會或股東大會批準后方可實施。對外擔保管理辦法第五條規(guī)定:公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保,必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露,披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露

6、日公司及控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。對外擔保管理辦法第十六條規(guī)定:對外擔保的審批。公司對外擔保事項必須經董事會或股東大會審議。由董事會審批的對外擔保,必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。應由股東大會審批的對外擔保,必須經董事會審議通過后,方可提交股東大會審批。除下列情形須經股東大會審批的對外擔保外,其余的擔保事項均由董事會審批:(一單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;(二公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;(三為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(四 連續(xù)十二個月內擔保金額

7、超過公司最近一期經審計總資產的30%;(五連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元;(六對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保;(七交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。對外擔保管理辦法第十七條規(guī)定:股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。英唐智控制定了上述制度盡可能避免董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益。保薦人通過和相關人員訪談、查閱公司審計報告、查閱公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關文件、抽查董事、監(jiān)事

8、、高級管理人員的現(xiàn)金報銷單以及工資支付記錄等材料,保薦人認為:英唐智控較好地執(zhí)行并完善了防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內控制度,董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有利用職務之便損害發(fā)行人利益。三、發(fā)行人執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度情況(一關聯(lián)交易相關制度1、關聯(lián)交易的決策權限發(fā)行人按照上市公司章程指引等有關法律法規(guī)及相關規(guī)定,制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、關聯(lián)交易決策制度、獨立董事工作制度等規(guī)章制度,保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性。關聯(lián)交易決策制度第八條規(guī)定:公司關聯(lián)交易審批的權限劃分如下:1、公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易,由董

9、事會審議決定,交易金額在30萬元以下的關聯(lián)交易,由總經理決定;2、公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上,且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值0.5%以上的,由董事會審議決定,在此標準以下的關聯(lián)交易,由總經理決定;3、公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外金額在1000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易,應由董事會審議通過后,提交股東大會審議;4、公司 為股東、實際控制人及任何關聯(lián)方提供擔保的關聯(lián)交易,無論金額大小,均在董事會審議通過后提交股東大會審議。關聯(lián)交易決策制度第十三條規(guī)定:公司擬與關聯(lián)人達成交易金額在100萬元以上,或占公司最近一期經

10、審計凈資產絕對值0.5%及其以上的關聯(lián)交易(包括經董事會審議通過后還需要提交公司股東大會審議決定的關聯(lián)交易應由公司半數以上獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事認為依靠提交董事會或股東大會審議的資料難以判斷關聯(lián)交易條件是否公允時,有權單獨或共同聘請獨立專業(yè)顧問對關聯(lián)交易的條件進行審核,并提供專業(yè)報告或咨詢意見,費用由公司承擔。2、關聯(lián)交易回避表決制度公司章程中就審議有關關聯(lián)交易事項時關聯(lián)股東、關聯(lián)董事回避做出了明確的要求:公司章程第八十六條規(guī)定:股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的

11、表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。股東大會議事規(guī)則中第三十四條規(guī)定:股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會議事規(guī)則第四十二條規(guī)定:出現(xiàn)下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:(一深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則規(guī)定董事應當回避的情形;(二董事本人認為應當回避的情形;(三本公司公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系而須回避的其他情

12、形。在董事回避表決的情況下,董事不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。有關董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。出席會議的無關聯(lián)關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。 關聯(lián)交易決策制度第十四條規(guī)定:董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。董事會審議關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)董事可以出席董事會會議,并可以在董事會

13、闡明其觀點,說明該關聯(lián)交易是否公允,但應當回避表決。關聯(lián)交易決策制度第十八條規(guī)定:股東大會決議有關關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)股東應主動回避;關聯(lián)股東未主動回避,參加會議的其他股東有權要求關聯(lián)股東回避。會議主持人應當在股東大會對有關關聯(lián)交易進行表決前通知關聯(lián)股東回避。關聯(lián)交易決策制度第十九條規(guī)定:股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決權總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。3、獨立董事的前置意見獨立董事工作制度第十八條規(guī)定:為了充分發(fā)揮獨立董事的作用,獨立董事除具有國家相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外,還具有以下特別職權:

14、(一重大關聯(lián)交易(公司擬與關聯(lián)人達成交易金額在100萬元以上,或占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%及其以上的關聯(lián)交易(包括經董事會審議通過后還需要提交公司股東大會審議決定的關聯(lián)交易應由獨立董事認可后,依公司章程規(guī)定提交董事會或股東大會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;(二2010年度英唐智控關聯(lián)交易情況1、2010年度,英唐智控未發(fā)生重大關聯(lián)交易。2、支付董事、監(jiān)事及高級管理人員報酬2010年度,英唐智控支付董事、監(jiān)事及高級管理人員報酬情況如下: 鄭漢輝董事、副總經理男432008年6月6日2011年6月5日276,000.00否古遠東董事

15、、副總經理男392008年6月6日2011年6月5日276,000.00否孫景宏董事男442009年7月25日2011年6月5日50,000.00否程一木獨立董事男492008年6月6日2011年6月5日50,000.00否朱偉峰獨立董事男412008年6月6日2011年6月5日50,000.00否劉駿峰獨立董事男412008年6月6日2011年6月5日50,000.00否呂定軍監(jiān)事男352008年6月6日2011年6月5日96,000.00否黃麗監(jiān)事女332008年6月6日2011年6月5日84,000.00否邵偉監(jiān)事男422008年6月6日2011年6月5日50,000.00否王東石副總經

16、理、董事會秘書男402008年6月6日2011年6月5日120,000.00否饒友孫財務總監(jiān)男352009年3月27日2011年6月5日120,000.00否(三保薦人關于英唐智控關聯(lián)交易的意見保薦人查閱了公司財務報告、股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關文件、查閱了英唐智控有關關聯(lián)交易的相關制度規(guī)定、抽查董事、監(jiān)事、高級管理人員的現(xiàn)金報銷單及工資支付記錄等材料,并與相關人員進行了溝通訪談。經核查,保薦人認為,英唐智控較好的執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度。四、發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可20101293號文核準,公司于2010年10月

17、8日采用網下詢價配售與網上資金申購定價發(fā)行相結合的方式首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A股股票1,190萬股,每股面值1.00元,每股發(fā)行價人民幣36.00元,募集資金共計人民幣42,840萬元,扣除承銷費及保薦費人民幣3,270.40萬元,實際募集資金為人民幣39,569.60萬元。該項募集資金已由主承銷商華泰聯(lián)合于2010年10月13日匯入公司賬戶,另扣減申報會計師費、律師費、評估費、法定媒體信息 披露費等961.98萬元其他發(fā)行費用后,公司本次公開發(fā)行股票實際募集資金凈額為38,607.61萬元。上述資金到位情況已經中審國際會計師事務所有限公司中審國際驗字【2010】09030011

18、號驗資報告驗證確認。(一募集資金的專戶存儲情況募集資金到位后,公司已在銀行深圳發(fā)展銀行股份限公司深圳高新區(qū)支行、深圳發(fā)展銀行股份限公司深圳中心城支行、中國工商銀行股份有限公司深圳石巖支行、中國銀行股份有限公司定南支行開設了募集資金專項賬戶,以活期存款及定期存款的方式存放募集資金。截至2010年12月31日上述銀行募集資金專戶存款余額共計32,334.40萬元,募集資金專戶存款余額與募集資金實際余額一致。截至2010年12月31日,募集資金專戶存款的明細余額如下:單位:人民幣元 (二投資項目的實施情況截至2010年12月31日,公司募集資金累計已使用6,292.93萬元,其中2010年度使用募集

19、資金6,292.93萬元。截至2010年12月31日,公司募集資金賬戶余額為32,334.40萬元,募集資金賬戶累計取得募集資金賬戶利息收入19.7368萬元,募集資金賬戶累計手續(xù)費支出0.0108萬元。2010年度英唐智控募集資金投資項目實施情況如下:1、募集資金項目先期投入及置換情況 2010年10月26日,公司召開第一屆董事會第九次會議,審議通過了關于使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案:截止2010年10月22日,公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目“電子智能控制產品技改及產能擴大項目”1,739.08萬元。該自籌資金投入募集資金項目事項及金額業(yè)經中審國際會計師事

20、務所有限公司審計并出具中審國際鑒字【2010】09030002號關于深圳市英唐智能控制股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金項目的鑒證報告。公司獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構華泰聯(lián)合均發(fā)表了明確同意意見,上述募集資金置換事項已及時履行信息披露義務。截至2010年12月31日,公司已使用募集資金1,700萬元置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金,剩余39.08萬元將于規(guī)定期限內完成置換。2、超募資金的使用情況(12010年10月26日,公司召開第一屆董事會第九次會議,審議通過了關于使用部分其他與主營業(yè)務相關的營運資金永久性補充公司流動資金的議案,決定為使公司保持良好快速發(fā)展狀態(tài),進一步擴大公司市

21、場份額,利用超募資金中的1,000萬元永久性補充流動資金。截至2010年12月31日,該議案已實施完畢。(22010年10月26日,公司召開第一屆董事會第九次會議,審議通過了關于使用部分其他與主營業(yè)務相關的營運資金提前償還銀行貸款的議案,決定為提高募集資金使用效率,降低財務費用,提升公司的經營效益,使用超募資金提前償還銀行貸款3,320萬元。截至2010年12月31日,公司已利用超額募集資金歸還銀行貸款3,320萬元。以上募集資金使用事項均已通過董事會、監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構等必要的審議或核查程序,并已及時履行信息披露義務。3、募集資金投資項目的實施情況2010年度,公司以募集資金直接投入

22、募投項目“電子智能控制產品技改及產能擴大項目”272.93萬元,其中2010年度投入272.93萬元。(三保薦機構關于英唐智控募集資金使用、募集資金投資項目實施情況的意見 報告期內,保薦代表人通過資料審閱、現(xiàn)場檢查、訪談溝通等多種方式,對英唐智控募集資金的存放、使用及募集資金投資項目實施情況進行了核查。主要核查內容包括:查閱了公司募集資金存放銀行對賬單、募集資金使用原始憑證、中介機構相關報告、募集資金使用情況的相關公告和支持文件等資料,并與公司高管、中層管理人員等相關人員溝通交流等。經核查,英唐智控嚴格執(zhí)行募集資金專戶存儲制度,有效執(zhí)行三方監(jiān)管協(xié)議,募集資金不存在被控股股東和實際控制人占用、委

23、托理財等情形;截至2010年12月31日,英唐智控不存在變更募集資金用途、補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形;募集資金具體使用情況與已披露情況一致,未發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關法律法規(guī)的情形。保薦機構對英唐智控在2010年度募集資金存放與使用情況無異議。五、其他承諾事項(一關于股份鎖定的承諾公司股東胡慶周、鄭漢輝和古遠東承諾:自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。公司股東王東石、深圳市哲靈投資有限公司、許守德、高峰、張忠貴、馬景興、李思平、深圳市高新技術開發(fā)有限公司、邵偉、黃麗及深圳市中小企業(yè)信用擔保中心有限公司承諾:自公司股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委托他人管理其分別所持有的公司股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。公司董事及高級管理人員胡慶周、鄭漢輝、古遠東、公司高級管理人員王東石、公司監(jiān)事邵偉、黃麗同時承諾:除前述股份鎖定承諾外,在任職期間每年轉讓股份不超過其所持有公司股份總數的25%,離職后半年內,不轉