(完整版)銀行金融債券承銷團協(xié)議模板

1、承銷團協(xié)議XX 銀行股份有限公司（作為發(fā)行人）與本協(xié)議附件一所列明的機構（作為承銷團成員）關于XX 銀行股份有限公司 2014 年金融債券之承銷團協(xié)議二零【 】年【 】月目錄第一條釋義 1第二條本期債券的登記托管和發(fā)行3第三條承銷責任 3第四條發(fā)行人陳述和保證4第五條發(fā)行人的義務 6第六條 承銷商陳述和保證 7第七條承銷商的其它義務 9第八條稅款 10第九條不可抗力及免責 10第十條保密 11第一條終止 12第十二條違約責任 13第十三條 通知及送達 14第十四條轉讓 15第十五條適用法律和爭議的解決15第十六條其它規(guī)定 16附件一 ：XX銀行股份有限公司2014年金融債券承銷團成員 21承銷

2、團協(xié)議XX銀行股份有限公司2014年金融債券承銷團協(xié)議本協(xié)議由以下各方于 年 月在 簽訂：甲方：XX銀行股份有限公司（以下簡稱“ XX銀行”或發(fā)行人”）乙方：本協(xié)議附件一所列明的機構（以下簡稱“承銷團成員”）上述各方在本協(xié)議中單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。鑒于：1. XX銀行股份有限公司擬在全國銀行間債券市場發(fā)行最高待償還余額不超過【】億元人民幣（以監(jiān)管部門批復額度為準）的XX銀行股份有限公司2013 年金融債券（以下簡稱“本期債券”）；2根據(jù)全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定，乙方具備管理辦法及其他相關法律、法 規(guī)所規(guī)定的承銷本期債券

3、的資格。經(jīng)友好協(xié)商，本協(xié)議各方本著誠實守信、平等互利、意思表示真實的原則，就本期債券承銷有關事宜達成如下協(xié)議：第一條釋義在本協(xié)議中，除非文中另有規(guī)定，下列詞語具有如下含義：發(fā)行規(guī)模：指本期債券發(fā)行總規(guī)模為不超過【】億元人民幣。募集說明書：指發(fā)行人根據(jù)有關法律、法規(guī)為本次發(fā)行而制作的20【】年第【】期XX銀行股份有限公司金融債券募集說明書。發(fā)行公告：指發(fā)行人根據(jù)有關法律、法規(guī)為本次發(fā)行而制作的20【】年第 【】期XX銀行股份有限公司金融債券發(fā)行公告。主承銷商：指本期債券發(fā)行及存續(xù)期限內對 xxx的稱謂。聯(lián)席主承銷商：指本期債券發(fā)行及存續(xù)期限內對 xxx、xxx的稱謂。承銷團：指承擔本期債券承銷責

4、任的所有承銷商。招標系統(tǒng)：指中國人民銀行債券發(fā)行系統(tǒng)。招標發(fā)行：指發(fā)行人通過中國人民銀行發(fā)行系統(tǒng)對本期債券進行排名，由投標 人根據(jù)發(fā)行人事先確定并公告的招標規(guī)則對本期債券進行投標，發(fā)行人在投標 結束后根據(jù)招標規(guī)則和招標系統(tǒng)結果最終確定本期債券發(fā)行利率和承銷商承銷 金額的過程。投標人：指符合管理辦法規(guī)定的投標參與人條件的承銷團成員和發(fā)行人組 織的直接投標人（如有）。中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。法定節(jié)假日或休息日：指中華人民共和國的法定及政府指定節(jié)假日或休息日（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣省的法定節(jié)假日或休息日）。工作日：指北京市的商業(yè)銀行對公營業(yè)日（不包括法定

5、節(jié)假日和休息日）。元：如無特別說明，指人民幣元。募集款項：指本次發(fā)行所募集的全部或部分資金。各方：指甲方及乙方。發(fā)行文件：指在本期債券的發(fā)行過程中必需的文件、材料或其他資料（包括但 不限于發(fā)行公告和發(fā)行辦法說明）。銀監(jiān)會：中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會人民銀行：中國人民銀行。第二條本期債券的登記托管和發(fā)行2.1本期債券在中央國債登記公司進行登記托管，在全國銀行間債券市場公開發(fā)行。2.2 本期債券通過招標系統(tǒng)向承銷團成員招標發(fā)行。發(fā)行人在本期債券每 一期發(fā)行文件中，公告該期本期債券的具體招標辦法及承銷商中標金額確定辦 法。第三條承銷責任3.1 本期債券不設立承銷商基本承銷金額或最低承銷金額。承銷商按照

6、每一期本期債券的招標辦法參與投標后，以根據(jù)招標辦法確定的每一期本期債券 中標金額為該承銷商的當期承銷金額，每一承銷商按其承銷金額承擔承銷責任。3.2 每一承銷商同意并確認，將按照發(fā)行公告、募集說明書等發(fā)行文件所 規(guī)定的每一期本期債券繳款時間，將其承銷的每一期本期債券對應募集款項按 時、足額劃付至主承銷商指定的銀行賬戶。主承銷商足額收到募集款項后，扣 除約定費用將剩余募集款項劃付至發(fā)行人指定銀行賬戶，發(fā)行人將向登記托管 機構確認本期債券債權債務關系。3.3發(fā)行人同意并確認，每一承銷商只承擔其根據(jù)招標辦法確定的每一期 本期債券承銷金額的繳款義務，除此外無需承擔其他募集款項的繳款責任。每 一承銷商前

7、述承銷金額不超過該承銷商根據(jù)本期債券每一期招標辦法參與投標 的有效投標數(shù)量3.4如有承銷商未按本協(xié)議約定將與各自的承銷金額相等的資金按時、足額劃至主承銷商指定銀行賬戶，則構成該承銷商（“違約承銷商”）的違約。違約 承銷商應該按照本協(xié)議的約定承擔違約責任以及賠償責任。3.5各承銷商同意并確認按照本協(xié)議的約定承擔相應的責任和義務。除非本協(xié)議另有約定，每一承銷商均無義務保證其他承銷商履行本協(xié)議項下的義務。3.6 各承銷商同意并確認：除主承銷商外的其他各承銷商因履行本協(xié)議義務應收的銷售傭金或其他費用（如有）均由主承銷商按照承銷協(xié)議 有關約定直接支付。發(fā)行人不向除主承銷商外的其他各承銷商支付銷售傭金 或

8、其他費用。第四條發(fā)行人陳述和保證4.1發(fā)行人向承銷團成員陳述并保證，自本協(xié)議簽署之日起至本協(xié)議終止 之日：4.1.1發(fā)行人是根據(jù)中國法律成立的一家金融資產(chǎn)公司，具有在中國經(jīng)營其營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的業(yè)務的資格；4.1.2發(fā)行人具備公開發(fā)行本期債券的資格，并已采取一切必要的內部行為，使其獲得授權簽訂并履行本協(xié)議，其在本協(xié)議上簽字的代表已獲授權簽署本協(xié)議，并使發(fā)行人受本協(xié)議約束；4.1.3自本協(xié)議雙方簽署本協(xié)議并在本協(xié)議上加蓋公司印章之日起，本協(xié)議即對發(fā)行人具有法律上的約束力；4.1.4發(fā)行人簽署本協(xié)議或履行其于本協(xié)議項下的任何義務或行使其于本協(xié)議項下的任何權利將不會與適用于發(fā)行人的任何法律、法規(guī)、條例

9、、判決、命令、裁定、裁決、授權、協(xié)議或義務相抵觸； 如果存在相抵觸的情況，發(fā)行人已經(jīng)取得相應的有效豁免或批 準，并且這些豁免批準在中國法律上具有法律約束力，可以通過司法途徑得到強制執(zhí)行；4.1.5發(fā)行人已經(jīng)按照有關公司登記機關或其他有關機關的要求，按時將所有的報告、決議、申報單或其他要求遞交的文件以適當?shù)?形式向其遞交、登記或備案；4.1.6簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的義務，都不會與發(fā)行人公司章程或內部規(guī)章或以發(fā)行人為一方或發(fā)行人受其約束的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定有抵觸，或導致對上述規(guī)定的違反，或構成對上述規(guī)定的不履行或不能履行；4.1.7發(fā)行人的財務報表是按中國適用法律和條例以及會計準則

10、編制的。該財務報表完整、真實、公正地反映了發(fā)行人在有關會計期間結束時的財務狀況以及在該會計期間的業(yè)績；4.1.8發(fā)行人公告的發(fā)行文件已包括有關發(fā)行人及其本次發(fā)行的全部實質性信息，所包括的所有陳述均真實、準確、完整，且無重大誤導成份；發(fā)行公告、募集說明書不存在具有重大誤導性的疏忽；4.1.9本期債券發(fā)行完成后，任何本期債券持有人不會因持有本期債券而對發(fā)行人的債務承擔任何其所持債券金額限度外的責任；除法律中規(guī)定的情況外，本期債券的持有人持有和轉讓其本期債券 的權利不會受到限制；4.1.10沒有正在進行的可能影響其簽署或履行本協(xié)議的能力的重大訴訟、仲裁、其他法律或行政程序或政府調查，就發(fā)行人所知，亦

11、不存在任何影響其簽署或履行本協(xié)議的能力的威脅。第五條發(fā)行人的義務5.1 嚴格按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定及本期債券發(fā)行文件披露的募集資金用途使用本期債券募集資金；5.2 嚴格按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定及本期債券發(fā)行文件的規(guī)定，按時、足額進行本期債券的利息和本金兌付；5.3 嚴格按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定對本期債券的發(fā)行和兌付、兌息進行必要的備案、信息披露等工作；5.4 及時向有權部門報送法律、法規(guī)和有關規(guī)則規(guī)定的發(fā)行文件；5.5 在本協(xié)議有效期內及本期債券未兌付前，發(fā)行人獲得的所有可能對本期債券的付息和兌付造成重大負面影響的報告或其他信息， 應及時通知承銷團成員；5.6 遵守有關法律、法規(guī)，履行持續(xù)的

12、信息披露的義務，以維護本期債券的良好市場形象。第六條承銷商陳述和保證6.1每一承銷商向發(fā)行人及本協(xié)議項下的其他承銷商陳述并保證，自本協(xié)議簽署之日起至本協(xié)議終止之日：6.1.1該承銷商是根據(jù)中國法律正式成立，有效存續(xù)并正常經(jīng)營的企業(yè)法人；6.1.2該承銷商已按其應適用的法律、法規(guī)辦理了一切必要的手續(xù)，并取得了一切必要的登記及批準，且在該等法律、法規(guī)項下?lián)碛斜匾臋嗔蜋嗬员愫炇鸨緟f(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的各 項義務；6.1.3該承銷商已履行一切必要的內部批準行為，有權簽訂并履行本 協(xié)議，在本協(xié)議上簽字的代表已獲正當授權；6.1.4該承銷商已具備承銷本期債券的資格，自本協(xié)議各方簽署本協(xié) 議并加

13、蓋公司印章之日起，本協(xié)議即對該承銷商具有法律上的約束力；6.1.5該承銷商簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的義務，不會與該承銷商的公司章程或內部規(guī)章、任何法律、法規(guī)、規(guī)定、任何政府機構或部門的授權或批準、或以該承銷商為一方或受之約束的 任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定有抵觸，或導致對上述規(guī)定的違反，或構成對上述規(guī)定的不履行；6.1.6該承銷商不會因為此前與任何第三方的債權債務關系而影響其履行其在本協(xié)議項下的責任和義務；6.1.7該承銷商已經(jīng)按照有關機構的要求，按時將所有的報告、決議、申報單或其他要求遞交的文件以適當?shù)男问较蚱溥f交、登記或備案；6.1.8該承銷商向發(fā)行人及其他承銷團成員提供的全部資料在一切

14、實質方面是真實、完整和準確的，不存在任何有實質意義的不實或 誤導性陳述；6.1.9該承銷商不存在正在進行的可能影響其簽署或履行本協(xié)議的能力的訴訟、仲裁、其他法律或行政程序或政府調查，或就該承銷 商所知，亦不存在任何影響其簽署或履行本協(xié)議的能力的情況或 事件；6.1.10該承銷商持有的與該承銷商有關的所有資料，凡是對該承銷商全部履行其在本協(xié)議項下義務的能力具有實質性不利影響的，或者透露給發(fā)行人即對發(fā)行人簽訂本協(xié)議的意愿具有實質性不利影響的，均已向發(fā)行人透露， 而且該承銷商提供給發(fā)行人的資料 均不存在任何具有實質意義的不實陳述或誤導性陳述。6.2 每一承銷商在此向發(fā)行人及其他承銷商承諾，其將不會因

15、其與其他承 銷團成員間的任何債權債務關系而影響本協(xié)議的履行第七條承銷商的其它義務7.1 每一承銷商同意并承擔以下義務:7.1.1遵守和執(zhí)行發(fā)行人制訂的關于本期債券發(fā)行的各項有關規(guī)定，根據(jù)發(fā)行人的要求，及時向發(fā)行人提供為本期債券的發(fā)行申請和 交易流通所需要的有關文件和相關資料，遵守發(fā)行人關于本期債券發(fā)行與交易流通所做的所有安排和決定；7.1.2在本期債券的發(fā)行過程中，嚴格遵守發(fā)行公告、募集說明書及由發(fā)行人制定的與本期債券發(fā)行有關的規(guī)定，勤勉盡責地做好本期債券的投標和承銷工作；7.1.3每一承銷商確保在本期債券規(guī)定的發(fā)行期限內，以其各自承銷 的金額銷售本期債券，不得超額、欠額、逾期銷售，應確保其本

16、 期債券的銷售對象符合國家、本協(xié)議以及本期債券發(fā)行文件的有 關規(guī)定，并自行承擔違反規(guī)定所產(chǎn)生的一切責任；7.1.4每一承銷商依據(jù)國家有關稅收的法律規(guī)定自行承擔其基于本協(xié)議項下承銷本期債券等事宜所產(chǎn)生的任何稅賦；7.1.5除本協(xié)議另有約定外，承銷團成員應自行承擔因承銷本期債券及其相關事宜發(fā)生的一切費用；第八條稅款8.1 本協(xié)議雙方應當依法各自繳納其因簽署和執(zhí)行本協(xié)議而應當繳納的 各項稅款。8.2 根據(jù)國家稅收法律法規(guī)，投資者投資本期債券所涉及的應繳納的各項 稅款由投資者承擔。第九條不可抗力及免責9.1 “不可抗力事件”是指:不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、水災、傳染性疾

17、病以及戰(zhàn)爭等情形。因不可抗力不能履行本協(xié)議的，本協(xié)議的當事人可根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責任。宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協(xié)議其他各方，并在其后的15個工作日內提供證明不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。9.2 當本協(xié)議的履行因前述定義中的“不可抗力事件”而被延遲或受到 阻礙時，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內不需為此承擔 本協(xié)議項下的任何責任。 受到不可抗力影響的一方應采取適當?shù)拇胧p少或 消除 不可抗力事件”的影響，并應努力恢復因“不可抗力事件”而被延遲或受 阻礙的義務的履行。一旦“不可抗力事件”消除，各方同意以最大努力恢復本 協(xié)議項下的履行。9.3如

18、果發(fā)生“不可抗力事件”，本協(xié)議各方應立即互相協(xié)商，以找到公 平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限 度，否則，未采取合理努力方應就擴大的損失對另一方承擔相應的賠償責任。第十條保密10.1任何一方（以下簡稱“透露方”）曾向或可能需向另一方透露有關其各 自業(yè)務、財務狀況及其他保密事項的保密與專有資料。除其他有關保密協(xié)議另 有規(guī)定外，接受上述所有資料（包括書面資料和非書面資料，以下簡稱“保密資 料”）的每一方（以下簡稱“接受方”）應當：10.1.1對上述保密資料予以保密；10.1.2除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不向任何人或實體透露上述保密資料。10

19、.2 上述第10.1款的規(guī)定不適用于下述保密資料：10.2.1在透露方向接受方透露之前所作的書面記錄能夠證明已為接受方所知的資料；10.2.2非因接受方違反本協(xié)議而成為公眾所知的資料；10.2.3接受方從對保密資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料；或10.2.4本期債券發(fā)行中已向公眾公布的文件中所包含的任何資料。10.3 每一方均應確保其本身及其與本次發(fā)行有關的關聯(lián)公司的董事、高 級職員和其他與本次發(fā)行有關的雇員同樣遵守本協(xié)議第十條所述的保密義務。10.4 本協(xié)議第十條的規(guī)定不適用于為本次發(fā)行之目的把保密資料透露給 其關聯(lián)公司、發(fā)行人、中介機構、每一方的雇員和顧問；但在這種情況下，只 應向

20、因履行其工作職責而需要知道該等資料的人或實體透露該等資料。10.5 本協(xié)議第十條的規(guī)定不適用于發(fā)行人按照有關法律或法規(guī)把資料透 露給任何政府部門或任何有關的機構。10.6 本協(xié)議第十條的任何規(guī)定不應妨礙一方按其誠信判斷作出適用法律、法規(guī)或交易流通場所規(guī)則規(guī)定的公布或透露。第十一條終止11.1 本協(xié)議可以由于以下原因而終止：11.1.1甲乙雙方一致同意終止本協(xié)議；11.1.2本期債券發(fā)行所依據(jù)的有關監(jiān)管部門核準文件有效期結束；11.1.3如出現(xiàn)本協(xié)議第九條規(guī)定的“不可抗力及免責”情形，本協(xié)議各 方一致決定終止本協(xié)議；或任何一方根據(jù)第9.3款要求終止本協(xié)議；11.1.4本協(xié)議執(zhí)行完畢。11.2 乙

21、方成員出現(xiàn)下列情形，甲方和主承銷商取消該成員的承銷商資格， 乙方其他成員在本協(xié)議項下的權利和義務關系不受影響：11.2.1超承銷額度分銷本期債券；11.2.2惡意欠繳本期債券承銷款項；1123存在重大金融違法、違規(guī)行為，受到主管部門處罰，且對承銷 商履行本協(xié)議造成重大不利影響的，或不再符合有關法律、法 規(guī)對承銷商資格的要求。11.3 乙方成員書面通知甲方并經(jīng)甲方同意后，該成員有權退出本期債券 承銷團，乙方其他成員在本協(xié)議項下的權利和義務不受影響。乙方成員退出本 期債券承銷團應提前十個工作日向甲方提出書面通知，該時間以甲方收到書面 通知之日起算。11.4 本協(xié)議終止后，每一方根據(jù)本協(xié)議向其他各方

22、取得賠償、補償?shù)臋?利，或承擔違約責任和/或損害賠償責任的義務將不受本協(xié)議終止的影響。第十二條違約責任12.1 本協(xié)議各方應根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定按時劃撥資金。違約方應就逾 期未劃部分按每日萬分之五向收款一方支付違約金，直至其劃撥資金義務履行 完畢。除此之外，前述收款方有權依法采取針對違約方的一切行動以彌補其因 違約方的違約行為所蒙受的損失，本協(xié)議對違約責任承擔方式另有約定的，從 其約定。如前述收款方依照本協(xié)議規(guī)定對違約方有其他付款義務，則收款方有 權從該應付款項中扣收本條規(guī)定的違約金。12.2 本協(xié)議任何一方或其董事、高級管理人員、職員、代理人履行與本 協(xié)議有關的職務時，因過錯而造成其他一方或

23、多方損失的，有過錯的協(xié)議方應 承擔由此產(chǎn)生的相應責任，并提供完全有效的補償。12.3 各承銷商分別同意，對于因其或其附屬機構違反所作陳述、保證或 承諾，或未履行本協(xié)議規(guī)定的義務，從而導致他人對發(fā)行人或其他承銷商提出 權利請求或索賠，該承銷商同意并承諾向發(fā)行人或其他承銷商提供相應的賠償。12.4 各承銷商分別同意，對于因其或其附屬機構違反所作陳述、保證或 承諾，或未履行本協(xié)議規(guī)定的義務而導致其他承銷商蒙受的損失進行賠償，其 有責任對該承銷商進行補償（包括但不限于該承銷商對發(fā)行人的索賠進行調查 和抗辯的費用）。12.5 各承銷商若發(fā)生逾期發(fā)行、超額發(fā)行本期債券等嚴重違約行為，發(fā) 行人有權報告有關政

24、府監(jiān)管部門，并依據(jù)本協(xié)議進行處理。違約方應自行承擔 由此產(chǎn)生的一切后果，其他未違約方有權向違約方追索由其違約所引起的損失。12.6 每一承銷商在本協(xié)議下的義務各自獨立，相互不承擔連帶責任。任一承銷商不應對另一承銷商的義務履行承擔責任，且任一承銷商的違約或不履 行或失責行為不構成另一承銷商的違約或不履行或失責行為。任一承銷商對于 因另一承銷商采取的行動或提出的意見而造成的任何損失、賠償、損壞或債務,均不承擔任何連帶責任。第十三條通知及送達13.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向發(fā)行人或本協(xié)議他方發(fā)出本協(xié)議 規(guī)定的任何通知或書面通訊應以專人送達、傳真或特快郵遞的方式發(fā)出。一切 通知和書面通訊均應發(fā)往

25、以下以及本協(xié)議附件一列明的有關地址，直到向發(fā)行 人或本協(xié)議他方發(fā)出書面通知更改該地址為止：發(fā)行人：XX銀行股份有限公司聯(lián)系人：地址：電話：傳真：承銷團成員的聯(lián)系方式由本協(xié)議附件一列明。13.2 本協(xié)議第13.1款所指的任何通知或書面通訊的收到日是指：1321如由專人送達，自遞交時起生效；13.2.2如經(jīng)特快郵遞服務公司傳遞，在付郵后兩個營業(yè)日即行生效；13.2.3如由傳真?zhèn)鬟f，一旦正式發(fā)出即行生效。第十四條轉讓本協(xié)議任何一方不得轉讓其在本協(xié)議項下的權利或義務。第十五條適用法律和爭議的解決15.1 本協(xié)議受中國法律管轄，并按中國法律解釋。15.2 任何因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的爭議或糾紛均應

26、由各方友好 協(xié)商解決。本協(xié)議任一方認為協(xié)商不足以解決前述爭議與糾紛的，均應提交位 于北京的中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁 規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。15.3 就本協(xié)議某一條款產(chǎn)生爭議和糾紛并進行仲裁，不影響本協(xié)議其他 條款的效力與繼續(xù)履行。15.4 承銷團其他成員在此授權主承銷商為承銷團各成員或各未違約承銷 商（視具體情況和發(fā)行人的判斷而定）的利益在調查、應對、解決任何與本期 債券相關的任何索賠或訴訟時采取其認為適當?shù)囊磺行袆印５谑鶙l其它規(guī)定16.1本協(xié)議簽署日前各方就本期債券承銷而達成的任何承諾、諒解、安 排或約定與本協(xié)議不一致的以本協(xié)議為準。16.2 發(fā)行人和承銷團全體承銷商同意，本協(xié)議若有任何未盡事宜，如國 家法律、法規(guī)、相應的債券流通市場及相關證券登記機構的業(yè)務規(guī)則、章程、 協(xié)議等有規(guī)定的則適用其規(guī)定；如上述法規(guī)、規(guī)則和協(xié)議均無規(guī)定，則應由有 關各方協(xié)商解決；本協(xié)議各方可以就本協(xié)議之事項簽訂進一步的書面補充協(xié)議，