上市公司條件和程序

1、上市公司條件和程序1、在中國(guó)的主板市場(chǎng)上市，公司所具備的條件是股本5000W 以上，連續(xù)3 年盈利 ,近三年內(nèi)無重大違法現(xiàn)象公司對(duì)外發(fā)放的股數(shù)必須達(dá)到公司總股本的25 。2、中國(guó)公司到香港上市的條件主板上市的要求·主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。·主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。·業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000 萬港元，再之前兩年合計(jì)）。·業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。

2、83;最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1 億港元。·最低公眾持股量： 25 （如發(fā)行人市場(chǎng)超過 40億港元，則最低可降低為10% ）。·管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。·主要股東的售股限制：受到限制。·信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。·包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷。·股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100 名股東，而每1 百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。發(fā)行 H 股上市：中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門（只適用于國(guó)有企業(yè)）及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限

3、公司，申請(qǐng)發(fā)行H 股在香港上市。·優(yōu)點(diǎn)： A 企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉B 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H 股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。·缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國(guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。隨著近年多家 H 股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H 股的接受能力已大為提高。買殼上市：買殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入， 達(dá)到 “反向收購(gòu)、借殼上市 ”的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制：·全面收購(gòu)： 收購(gòu)者如購(gòu)入上市公司超過30% 的股份，須向其余股東提出全面收購(gòu)。·重新上市申請(qǐng)：買殼后的資產(chǎn)

4、收購(gòu)行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。·公司持股量：上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購(gòu)后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)紅籌指引規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。買殼上市在已有收購(gòu)對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。創(chuàng)業(yè)板上市要求：·主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。·主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單

5、一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)·業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24 個(gè)月從事 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”（如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5 億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”減至 12 個(gè)月）·業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明： 須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)， 并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)·最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600 萬港元·最低公眾持股量： 3,000 萬港元或已發(fā)行股本的 25 （如市值超過 40 億港元，最低公眾持股量可減至 20% ）·管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄

6、”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)·主要股東的售股限制：受到限制·信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較。·包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購(gòu)額達(dá)到時(shí)方可上市發(fā)行紅籌股上市：紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。·優(yōu)點(diǎn)： A 紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6 個(gè)月已可流通B 上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高·國(guó)務(wù)院在1996 年 6 月頒布的關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)

7、在境外發(fā)行股票和上市管理的通知（即紅籌指引）嚴(yán)格限制國(guó)有企業(yè)以紅籌方式上市。·中國(guó)證監(jiān)會(huì)亦在 2000 年 6 月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。A 初次發(fā)行 - 新設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、 中華人民共和國(guó)證券法及股票發(fā)行與交易管理暫行條例的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市必須符合下列條件：（ 1 ）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行。（ 2 ）公司股本總額不少于人民幣5000 萬元。（ 3 ）公司成立時(shí)間須在 3 年以上，最近 3 年連續(xù)盈利。原國(guó)有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在中華人

8、民共和國(guó)公司法實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，成立時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。（4 ）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25% ；如果公司股本總額超過人民幣4 億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例不少于15% 。（5 ）公司在最近3 年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。（6 ）國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。對(duì)于已上市公司， 由于種種原因， 國(guó)務(wù)院證券管理部門有權(quán)決定暫?；蚪K止其股票上市資格。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市即可被暫停：（ 1 ）公司的股本總額、股權(quán)分

9、布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；（ 2 ）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；（ 3 ）公司有重大違法行為；（ 4 ）公司最近 3 年連續(xù)虧損。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市可被終止：（ 1 ）上述暫停情況的（ 2 ）（ 3 ）項(xiàng)出現(xiàn)時(shí)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重；（ 2 ）上述暫停情況的第（ 1 ）項(xiàng)、第（ 4 ）項(xiàng)所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市；（ 3 ）公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)。由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。一家公司成為上市公司，我們撐為首次掛牌。程序有三1. 他要先申請(qǐng)

10、股票公開發(fā)行2. 他要接受承銷商輔導(dǎo)3. 他要向證券交易所申請(qǐng)上市獲準(zhǔn)首先，講發(fā)行1. 證券發(fā)行的管理制度有審批制和核準(zhǔn)制2. 發(fā)行方式：按發(fā)行對(duì)象的不同，可以分為公募發(fā)行與私募發(fā)行；按有無發(fā)行中介，可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；按發(fā)行目的不同，可分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。第二，講初次發(fā)行的條件1. 其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；2. 其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；3.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額分35 ；4.發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30 ，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)的比例不得高于20 ；5.公司股本總額不少于人民幣5000 萬元；6.向社會(huì)公眾

11、發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25 ，擬發(fā)行股本超過4 億元的，可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于擬發(fā)行股本總額的15；7.發(fā)起人在近 3 年內(nèi)沒有重大違法行為；8. 近 3 年連續(xù)盈利等。第三，講上市輔導(dǎo)股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，指有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。 發(fā)行與上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)擔(dān)任， 原則上應(yīng)當(dāng)與代理該公司發(fā)于票的主承銷商為同一證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)的內(nèi)容培訓(xùn)資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系。制定公司章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)協(xié)助公司進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整協(xié)助公司制定籌措資金的使用計(jì)劃協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)。第四，印發(fā)招股說明書招股說明書是股

12、份有限公司發(fā)行股票時(shí)， 就發(fā)行關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露、 并向特定或非特定投資人提出購(gòu)買或銷售其股票的要約或要約邀請(qǐng)的法律文件。第五，路演（ Road show）路演特指股票發(fā)行推介會(huì)，是境外上市公司慣常采用的用來溝通投資者與股東關(guān)系的方式。路演（ Roadshow）也有人譯做 “路游 ”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)。第六，證券承銷的具體方法主要有包銷和代銷兩種。 根據(jù)證券法第二十一條的規(guī)定， 我國(guó)證券承銷業(yè)務(wù)可以采取代銷或者包銷的方式并且，向社會(huì)公開發(fā)行證券的票面總值超過 5000 萬元的， 應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)共同承銷。 證券包銷與證券代銷的區(qū)別承銷人所處的法律地位不同承銷人的風(fēng)險(xiǎn)和

13、報(bào)酬不同包銷和代銷分別適用不同的發(fā)行人發(fā)行人實(shí)行包銷和代銷各有利弊第七，股票上市的條件（ 1 ）其股票經(jīng)批準(zhǔn)已經(jīng)公開發(fā)行。（ 2 ）發(fā)行后的股本總額不少于人民幣5000 萬元。（ 3 ）持有人民幣 1000 元以上的個(gè)人股東不少于 1000 人。個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣 1000 萬元。（4）社會(huì)公眾股不少于總股本的25 。公司總股本超過人民幣4 億元的，公眾股的比例不少于 15 。（5）公司最近 3 年財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假記載，最近3 年無重大違約行為。（6）證券主管部門規(guī)定的其他條件?？偨Y(jié)上市程序；上市申請(qǐng)程序示意1. 公司上市申請(qǐng)2. 證券交易所上市委員會(huì)批準(zhǔn)3. 訂立上市協(xié)議書4.

14、 股東名錄備案5. 披露上市公告書6. 掛牌交易B二、原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公司發(fā)行股票， 除了要符合新設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票的條件外，還要符合下列條件：（一） 發(fā)行前一年末， 凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十， 無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；（二）近三年連續(xù)盈利。三、關(guān)于增資發(fā)行的條件。 股份有限公司增資申請(qǐng)公開發(fā)行股票， 除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列條件：（一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；（二）距前一次公開發(fā)

15、行股票的時(shí)間不少于12 個(gè)月；（三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒有重大違法行為；（四）證券委規(guī)定的其它條件。四、定向募集公司公開發(fā)行股票的條件。定向募集股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票除了要符合新設(shè)立和改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件外，還應(yīng)符合下列條件：（一）定向募集所得資金的使用同招股說明書所述內(nèi)容相符，并資金使用效益好；（二）距最近一次定向募集股份的時(shí)間不少于12 個(gè)月；（三）從最后一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為；（四）內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定發(fā)放，并且已交國(guó)家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管；（五）證券委規(guī)定的其他條件。1994年 7 月 1 日開始實(shí)行的公司法對(duì)公司發(fā)行

16、新股的條件又重新進(jìn)行了規(guī)定：（一）前一次的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；（四）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)到同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。C條件一、如果在國(guó)內(nèi)上市，則要符合公司法和證券法規(guī)定的發(fā)行條件，自己可以去查兩個(gè)法律。另外還要符合交易所的上市條件，才可以上市。條件二、 要有合格的投資銀行愿意保薦和承銷。 發(fā)行申請(qǐng)需要通過發(fā)行審核委員會(huì)的審核同意。條件三、要有足夠的投資者認(rèn)購(gòu)發(fā)行的股票。符合上述三個(gè)條件， 公司可以成功發(fā)行股票并獲得上市。 如果只符合條件一， 并不能保

17、證可以發(fā)行，因?yàn)榉蠗l件一只是發(fā)行的必備的硬性條件而已，也就是說最低條件。D 中國(guó)公司到香港上市的條件主板上市的要求·主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。·主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。·業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求： 上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）。·業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。·最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1 億港元。·最低公眾持股量： 25 （如發(fā)行人市場(chǎng)超過

18、40 億港元，則最低可降低為10%）。·管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。·主要股東的售股限制：受到限制。·信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。·包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷。·股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1 百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。發(fā)行 H 股上市：中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門（只適用于國(guó)有企業(yè)）及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H 股在香港上市。·優(yōu)點(diǎn)： A 企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉B 中國(guó)證

19、監(jiān)會(huì)對(duì)H 股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。·缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國(guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。隨著近年多家 H 股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H 股的接受能力已大為提高。買殼上市：買殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入， 達(dá)到 “反向收購(gòu)、借殼上市 ”的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制：·全面收購(gòu)： 收購(gòu)者如購(gòu)入上市公司超過30% 的股份，須向其余股東提出全面收購(gòu)。·重新上市申請(qǐng)：買殼后的資產(chǎn)收購(gòu)行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。·公司持股量：上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則

20、可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購(gòu)后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)紅籌指引規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。買殼上市在已有收購(gòu)對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。創(chuàng)業(yè)板上市要求：·主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。·主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)·業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24 個(gè)月從事 “活

21、躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”（如營(yíng)業(yè)額、 總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5 億港元， 發(fā)行人可以申請(qǐng)將 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”減至 12個(gè)月）·業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明： 須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)， 并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)·最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600 萬港元·最低公眾持股量： 3,000萬港元或已發(fā)行股本的25 （如市值超過 40 億港元，最低公眾持股量可減至 20% ）·管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)·主要股東的售股限制：受到限制·信息

22、披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較。·包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購(gòu)額達(dá)到時(shí)方可上市發(fā)行紅籌股上市：紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。·優(yōu)點(diǎn)： A 紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6 個(gè)月已可流通B 上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高·國(guó)務(wù)院在1996年 6 月頒布的關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知（即紅籌指引）嚴(yán)格限制國(guó)有企業(yè)以紅籌方式上市。·中國(guó)證監(jiān)會(huì)亦

23、在 2000 年 6 月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。E 美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成及特點(diǎn)1 、美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成：（1 ）全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所 （NYSE ）、全美證券交易所 （ AMEX ）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ ）和招示板市場(chǎng)（OTCBB ）；（2 ）區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE ）、太平洋證券交易所（PASE ）、辛辛那提證券交易所（CISE ）、中西部證券交易所（MWSE ）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。2 、全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn)：（ 1 ）紐

24、約證券交易所（ NYSE ）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國(guó)電信等公司在此交易所上市；（ 2 ）全美證券交易所（ AMEX ）： 運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市；（ 3 ）納斯達(dá)克證券交易所（ NASDAQ ）： 完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國(guó)板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4 ）招示板市場(chǎng)（OTCBB ）：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)

25、管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融資需要。·上市基本條件紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求：作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國(guó)公司掛牌上市，上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：（1） 社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250 萬股；（2） 有 100 股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3） 公司的股票市值不少于1 億美元；（4）公司必須在最近 3 個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于 200 萬美元或在最后一年不少于450 萬美

26、元， 3 年累計(jì)不少于650 萬美元；（ 5 ）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1 億美元；（ 6 ）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；（ 7 ）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。美國(guó)證交所上市條件若有公司想要到美國(guó)證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：（ 1 ）最少要有 500,000 股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；（ 2 ）市值最少要在美金 3,000,000 元以上；（ 3 ）最少要有 800 名的股東 ( 每名股東需擁有 100 股以上 ) ；（4 ）上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。NAS

27、DAQ上市條件（ 1 ） 超過4 百萬美元的凈資產(chǎn)額。（ 2 ） 股票總市值最少要有美金 100 萬元以上。（ 3 ） 需有 300 名以上的股東。（ 4 ） 上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為 75 萬美元的稅前所得。（ 5 ） 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。（6 ） 最少須有三位 " 市場(chǎng)撮合者 "（ Market Maker）的參與此案 （每位登 記有案的 MarketMaker 須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100 股以上的股票， 并且必須在每筆成交后的 90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)（NASD ）。NASDAQ對(duì)非美國(guó)公司提供可

28、選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)選擇權(quán)一：財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于 70 萬美元， 稅后利潤(rùn)不少于40 萬美元， 流通股市值不少于300萬美元， 公眾股東持股量在 100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國(guó)股東不少于 400人，股價(jià)不低于5 美元。選擇權(quán)二：有形凈資產(chǎn)不少于1200 萬美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬美元，持股量不少于100 萬股，美國(guó)股東不少于400 人；稅前利潤(rùn)方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營(yíng)業(yè)記錄，且股價(jià)不低于3 美元。OTCBB 買殼上市條件OTCBB 市場(chǎng)是由納斯達(dá)克管理的

29、股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場(chǎng)。 許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場(chǎng)。與納斯達(dá)克相比，OTC BB 市場(chǎng)以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了。 2003年 11 月有約 3400家公司在 OTCBB 上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB 上市的公司，其股票代碼是NDAQ 。在 OTCBB 上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤(rùn)超過75 萬美元或市值達(dá) 50

30、00 萬美元，股東在 300 人以上，股價(jià)達(dá)到 4 美元股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。 凈資產(chǎn)達(dá)到 600 萬美元以上， 毛利達(dá)到 100 萬美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。 因此 OTC BB 市場(chǎng)又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng) （納斯達(dá)克 BABY ）。 OTCBB 買殼上市程序在一個(gè)典型的買殼上市中 , 一個(gè)現(xiàn)在運(yùn)作的公司（ " 買殼公司 " ）與一個(gè)已上市的公司（ " 空殼公司 " ）合并，空殼公司成為法律上幸存的實(shí)體，但是買殼公司的經(jīng)營(yíng)并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。買殼公司的股東現(xiàn)

31、在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價(jià)值的合并后的實(shí)體的股票，并且有增值潛能。空殼公司多種多樣。 他們可以是完全或部分申報(bào)的公司，也可以是在證交所、 場(chǎng)外交易市場(chǎng) ,場(chǎng)外交易報(bào)價(jià)牌 , 或者粉色單股票報(bào)價(jià)系統(tǒng)交易,或者擁有現(xiàn)金。 買殼公司所付的代價(jià)包括可能高達(dá) 30 萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價(jià)格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易， 是否向 SEC申報(bào)，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。應(yīng)該購(gòu)買一個(gè)干凈的空殼公司。在反向收購(gòu)空殼公司的過程中最為關(guān)心的, 莫過于空殼公司可能有未經(jīng)披露

32、的責(zé)任與義務(wù)，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購(gòu)買者可能會(huì)比較擔(dān)心。因此， 應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查 , 并且由會(huì)計(jì)師做財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)。此外，法律意見書也不可缺少。通過買殼上市，往往比IPO 迅速，時(shí)間大概在6 個(gè)月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場(chǎng)上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購(gòu)空殼公司 , 起草意向書，以及最后完成交易 , 還是有一定的過程。另外，如果這個(gè)公司想在另外一個(gè)交易所上市交易, 那么他還必須申報(bào)和獲得審批。 從成本上講 , 一個(gè)空殼公司的價(jià)格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。此外，還需要支付上市的律師費(fèi)及會(huì)計(jì)師費(fèi)。但買殼上市還是比IPO 上市便宜。買殼上市的

33、成本一般在 50-60萬美元 ( 包括空殼公司價(jià)格和中介費(fèi)用) 。買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得, 。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好， 因?yàn)檫@種融資本身會(huì)非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務(wù)。因此 , 收購(gòu)時(shí)必須做審慎調(diào)查, 同時(shí)也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。買殼上市操作流程第一階段：上市資格評(píng)估、簽約或?qū)徟?確立境外上市意向*律師對(duì)買殼公司提供的資料進(jìn)行評(píng)估并設(shè)計(jì)操作方案* 獲取有關(guān)部門審批（如必要的話）*律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段：收購(gòu)空殼公司* 未上市公司：15-30天 * 已上市公司：

34、3- 4月 * Reg. D募股： 90-120天第三階段：上市交易前的準(zhǔn)備* 進(jìn)行反向合并*重組公司（如必要的話） * 申報(bào)新的或修正的報(bào)表*準(zhǔn)備融資文件 *公司修改商業(yè)計(jì)劃* 指定轉(zhuǎn)讓代理人（7 天左右）*獲取 CUSIP交易代號(hào)* 郵告股東* 注冊(cè)申請(qǐng)州 " 藍(lán)天法 "豁免 * 指定造市商（約 2-4周） * 造市商進(jìn)行審慎調(diào)查* 公司 / 造市商決定競(jìng)價(jià)*指定投資者關(guān)系顧問進(jìn)行上市包裝*準(zhǔn)備給經(jīng)紀(jì)人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報(bào)告*準(zhǔn)備促銷材料*路演（ Road Show ） * 股票分銷*組織承銷團(tuán)第四階段：上市交易可先在 OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ

35、，也可以直接在NASDAQ 上市交易，視購(gòu)買何種空殼公司而定。 第五階段： 上市后的繼續(xù)申報(bào)與披露公司上市后， 應(yīng)每季申報(bào) 10-Q表，每年申報(bào) 10-K表并附經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，公司的任何重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)并適當(dāng)?shù)赜?-K 披露。F 全球各交易所上市基本條件紐約證交所對(duì)美國(guó)以外公司上市的考察內(nèi)容1. 社會(huì)公眾持有股票數(shù)不少于250 萬股；2. 擁有 100 股以上的股東人數(shù)不少于 5000 名；3. 公司的股票市值不少于 1 億美元；4. 公司必須在最近3 個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且盈利在最后1 年不少于 250萬美元、前2年每年不少于200萬美元或在最后1 年不少于450萬美元， 3 年累計(jì)

36、不少于650萬美元；5. 公司有形資產(chǎn)凈值不少于 1 億美元；6. 對(duì)公司的管理和操作方面有多項(xiàng)要求；7. 其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性、 公司的行業(yè)地位、產(chǎn)品市場(chǎng)情況、公司前景、公眾對(duì)公司股票的興趣等。美國(guó)證交所1. 最少要有 50 萬股的股票為自然人流通股；2. 市值最少要在美金 300 萬元以上；3. 最少要有 800 名的股東 ( 每名股東需擁有 100 股以上 ) ；4. 上個(gè)會(huì)計(jì)年度稅前收入至少為75 萬美元。NASDAQ非美國(guó)公司可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)選擇 1：1.最近 3 個(gè)財(cái)年稅前總盈利超過 1100萬美元， 最近 2 個(gè)財(cái)年每年稅前盈利超過220 萬美元，并且最近 3

37、 個(gè)財(cái)年每年稅前盈利大于0 ；2.每股股價(jià)不低于 5 美元；3.有 3 名證券經(jīng)紀(jì)人；4.有公司監(jiān)管。選擇 2：1. 最近 3 個(gè)財(cái)年總現(xiàn)金流超過275 萬美元并且每一財(cái)年現(xiàn)金流大于0 ；2. 過去 12 個(gè)月內(nèi)平均資本市值超過 5.5 億美元；3. 上一財(cái)年總收入大于 1.1 億美元；4. 每股股價(jià)不低于 5 美元；5. 有 3 名證券經(jīng)紀(jì)人；6. 有公司監(jiān)管。選擇 3：1. 過去 12 個(gè)月內(nèi)平均資本市值超過 8.5 億美元；2. 上一財(cái)年總收入大于 9000 萬美元；3. 抗曬杉鄄壞陀 ? 美元；4. 有 4 名證券經(jīng)紀(jì)人；5. 有公司監(jiān)管。多倫多證券交易所主板上市條件1. 財(cái)務(wù)最低要求

38、：申請(qǐng)上市的公司被分為如下3 類：工業(yè) ( 綜合 ) 、礦業(yè)、石油和天然氣。這3 類公司中的每一類都有特定的最低上市條件；2. 管理層要求：無具體要求，但交易所有權(quán)根據(jù)遞交給交易所的文件，評(píng)定管理者、董事、推廣者、大股東或任何其他人或公司 ( 這些人持有公司大量股票， 足可以影響公司的控股權(quán) ) ，以確保他們能夠公正地保護(hù)股東和投資者的最大權(quán)益，指導(dǎo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；3. 保薦人要求： 所有申請(qǐng)上市的公司都需要交易所的參與機(jī)構(gòu)提供的保薦人，保薦人將作為交易所評(píng)估時(shí)的一個(gè)重大因素。倫敦證交所1. 公司一般須有 3 年經(jīng)營(yíng)記錄，并須呈報(bào)最近 3 年的總審計(jì)賬目。如沒有某些科技產(chǎn)業(yè)公司、 投資實(shí)體、

39、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項(xiàng)目的公司，交所上市細(xì)則中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市；3 年經(jīng)營(yíng)記錄，只要能滿足倫敦證2. 公司的經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)顯示出為其公司經(jīng)營(yíng)記錄所承擔(dān)的責(zé)任；3. 公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國(guó)際或英美現(xiàn)行的會(huì)計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)；4. 公司在本國(guó)交易所的注冊(cè)資本應(yīng)超過70 萬英鎊， 已至少有 25% 的社會(huì)公眾股。 實(shí)際上，通過倫敦證交所進(jìn)行國(guó)際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊；5. 公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求 ( 包括歐共體法令和 1986 年版金融服務(wù)法 ) 編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。倫敦高增長(zhǎng)市場(chǎng)（AIM）AIM 對(duì)上市公司不做績(jī)，沒有規(guī)模限制。3 年業(yè)績(jī)的要求，這不單單是指盈利水平，而是企業(yè)不需要有AIM 對(duì)上市公司也沒有公眾持股比例的硬性要求。3 年業(yè)1. 任命一名經(jīng)許可的任命保薦人；2. 任命一名指定經(jīng)紀(jì)人；3. 對(duì)其股票的自由轉(zhuǎn)讓不設(shè)任何限制；4. 注冊(cè)為公共有限公司或同類公司，并且依照其注冊(cè)地的法律合法成立；5. 編制一份上市文件 該文件包括投資者所需要的、有關(guān)該公司和其業(yè)務(wù)活動(dòng)的相關(guān)信息，如財(cái)務(wù)信