盡職調(diào)查報(bào)告（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）.doc

1、盡職調(diào)查報(bào)告股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 盡職調(diào)查范圍與宗旨 有關(guān) 公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù) 股份 “ ” 的委托，基于 和 的股東于_年_月_日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書第 條和第 條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給 公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的根底上進(jìn)展的。簡稱與定義 在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否那么以下簡稱和術(shù)語具有以下含義為方便閱讀，以下簡稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列：“本報(bào)告” 指由 律師事務(wù)所于_年_月_日出具的關(guān)于 公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告?！氨舅?指 律師事務(wù)所。“本所律師”或“我們”指 律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。&“ 公司&“ 指 公司，一家在 省 市

2、工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為：。本報(bào)告所使用的簡稱、定義、目錄以及各局部的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某局部的提示均指本報(bào)告中的某一局部。方法與限制 本次盡職調(diào)查所采用的根本方法如下：審閱文件、資料與信息； 與 公司有關(guān)公司人員會面和交談； 向 公司詢證； 參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息； 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作； 本報(bào)告基于下述假設(shè)：所有 公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的； 所有 公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法受權(quán)、簽署和遞交； 所有 公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的； 所有

3、公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證無論是書面的還是口頭做出的均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的； 所有 公司提交給我們的文件當(dāng)中假設(shè)明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，那么其在該管轄法律下有效并被約束； 描繪或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截_年_月_日 公司提供應(yīng)我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后， 根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)詳細(xì)情況對某些事項(xiàng)進(jìn)展跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為根據(jù)的。本報(bào)告的構(gòu)造 本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)局

4、部。報(bào)告的導(dǎo)言局部主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的【摘要】：p 】： ；在報(bào)告的主體局部，我 們將就九個(gè)方面的詳細(xì)問題逐項(xiàng)進(jìn)展評論與分析p ，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所根據(jù)的由 公司提供的資料及文本。一 公司的設(shè)立與存續(xù) 1.1 公司的設(shè)立 1.1.1 公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)構(gòu)造 公司于_年_月_日設(shè)立時(shí)，其申請的注冊資本為人民幣 元，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：股東名稱 出資額 出資形式 出資比例 萬 貨幣 萬 貨幣 萬 貨幣 合計(jì)：萬 100 1.1.2 公司的出資和驗(yàn)資 根據(jù) 公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為人民幣 元實(shí)繳人民幣 元。1

5、根據(jù) 會計(jì)師事務(wù)所于_年_月_日出具的 所驗(yàn)字 第 號驗(yàn)資報(bào)告， 公司第一期出資人民幣 元已在_年_月_日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。2根據(jù) 有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所于_年_月_日出具的 所驗(yàn)字 第 號驗(yàn)資報(bào)告， 公司第二期出資人民幣 元已在_年_月_日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。1.1.3 對 公司出資的法律評價(jià) 根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù) 公司的章程，其人民幣 元的注冊資本是 在 年內(nèi)分 次到位，此種做法與中華人民共和國公司法的規(guī)定相沖突。根據(jù) 公司有關(guān)人員陳述， 公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣饝?yīng)，但本所律

6、師 認(rèn)為，中華人民共和國公司法為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與中華人民共和國公司法相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。1.2 公司的股權(quán)演變 1.2.1 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓 根據(jù)_年_月_日 市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，_年_月_日， 公司的股東 將其持有的 股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 ，_年_月_日，上述股東變更已在 市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后， 公司的股權(quán)構(gòu)造為：股東名稱 出資額萬元 所占比例 合計(jì)：100 1.2.2 本次股東變更的法律評價(jià) 公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。1.2.3 公司現(xiàn)有股東

7、的根本情況 經(jīng)本所律師核查， 公司現(xiàn)有股東為以下 2 名自然人：1股東 ， ，身份證號為：。2股東 ， ，身份證號為：。1.3 公司的存續(xù) 1.3.1 公司的存續(xù) 1 公司現(xiàn)持有 市工商行政管理局于_年_月_日核發(fā)的注冊號為 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為人民幣 元實(shí)繳人民幣 元，法定代表人為 ，住所位于 ，經(jīng)營范圍為 消費(fèi)、銷售。2根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于_年_月_日通過了 市工商行政管理局 年度的年檢。1.3.2 公司存續(xù)的法律評價(jià) 根據(jù) 公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為_年_月_日至_年_月_日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在_年_月

8、_日前完成，因此， 在受讓其 100股權(quán)后，應(yīng)在_年_月_日前完成剩余的人民幣 元出資的義務(wù)，否那么 公司的存續(xù)將存在法律 障礙。二 公司的組織架構(gòu)及法人治理構(gòu)造 2.1 公司章程的制定及修改 公司章程是在_年_月_日由 公司最初設(shè)立時(shí)的 位股東制定的；根據(jù)到目前為止 公司提供的資料，_年_月_日，由于二期出資人民幣 元的到位， 公司股東會對章程第 條進(jìn)展過修改；此后于_年_月_日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 公司股東會對章程進(jìn)展了第二次修改。2.2 公司的法人治理構(gòu)造 根據(jù) 公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。2.3 公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員 公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，

9、監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中， 為執(zhí)行董事， 為公司監(jiān)事， 為公司經(jīng)理。三 公司的消費(fèi)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán) 3.1 公司的消費(fèi)設(shè)備 根據(jù) 評估師事務(wù)所出具的 評報(bào)字 第 號評估報(bào)告書， 公司的消費(fèi)設(shè)備的評估價(jià)值為人民幣 元。3.2 公司的知識產(chǎn)權(quán) 根據(jù) 公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。本所律師未得到任何有關(guān) 公司企業(yè)保密協(xié)議或保密制度的材料。四 公司的土地及房產(chǎn) 4.1 土地使用權(quán) 4.1.1 土地租賃 根據(jù) 與 于_年_月_日簽訂的合同書， 將其擁有的位于 的 畝土地租賃給 的全資子公司使用，期限為 年，租金為人民幣 元，全年租金上限為人民幣 元。4.1.

10、2 土地租賃的法律評價(jià) 本所律師認(rèn)為， 與 簽訂的合同書中約定的承租土地的主體為 的全資子公司，而 公司并非 的全資子公司，因此，應(yīng)獲得 對此種情況的書面確認(rèn)。此外， 將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律根據(jù)，其合法性存在疑問。4.2 房屋所有權(quán) 4.2.1 房屋狀況 根據(jù) 評估師事務(wù)所出具的 評報(bào)字 第 號評估報(bào)告書， 公司共擁有房屋建筑物 幢，建筑面積 平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施 項(xiàng)；評估價(jià)值為人民幣 元。根據(jù) 公司的陳述及本所律師的核查， 公司所有房產(chǎn)均未辦理房地產(chǎn)權(quán)證。4.2.2 房屋狀況的法律評價(jià) 本所律師認(rèn)為， 公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙

11、。五 公司的業(yè)務(wù) 5.1 公司的經(jīng)營范圍 根據(jù) 公司目前持有的 市工商行政管理局于_年_月_日核發(fā)的注冊號為 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為 消費(fèi)、銷售。5.2 公司持有的答應(yīng)證和證書 5.2.1 有關(guān)消費(fèi)經(jīng)營的答應(yīng)證 經(jīng)本所律師審查，_年_月_日， 公司獲得 市化工行業(yè)管理辦公室出具的化學(xué)品消費(fèi)企業(yè)核定證明材料，證明其消費(fèi)的 不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。5.2.2 有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收 公司 噸/年 消費(fèi)工程于_年_月_日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。六 公司的貸款合同與擔(dān)保 6.1 正在履行的貸款合同 經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日， 公司無正在履行的貸款合同。6.2 擔(dān)保合同 經(jīng)本所律師

12、核查，至本報(bào)告出具日， 公司無正在履行的擔(dān)保合同。七 公司的稅務(wù)問題 根據(jù) 公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：7.1 增值稅 按 17計(jì)繳。7.2 所得稅 按 33計(jì)繳。7.3 城市維護(hù)建立稅 按增值稅的 7計(jì)繳。7.4 教育附加費(fèi) 按增值稅的 3計(jì)繳。八 公司的重大訴訟、仲裁與行政措施 經(jīng)本所律師審查，_年_月_日， 市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)視局張店分局對 簽發(fā)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)視行政處分決定書，對 公司正在使用的 設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)展登記注冊等行為處以以下行政處分：限1 個(gè)月內(nèi)改正，罰款人民幣 元。公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處分的資料。根據(jù) 公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。九 公司的保險(xiǎn)事項(xiàng) 經(jīng)本所律師核查， 公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：1_年_月_日， 公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)存貨向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份 市 支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為人民幣 元，保險(xiǎn)期限為_年_月_日至_年_月_日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行 市分行。2車牌號為 和 的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份 市 支公司和中國太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份 支公司投保。十 公司的勞動用工 根據(jù) 公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為 名。假如本次收買為股權(quán)收買，收買完成后，貴公司