精品資料（2021-2022年收藏的）新三板：董事會議事規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)版值得收藏

1、新三板：董事會議事規(guī)則（標(biāo)準(zhǔn)版，值得收藏）*科技股份有限公司董事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范*科技股份有限公司（以下簡“公司”）董事會的議事程序，保證董事會落實股東大會決議，提高董事會的工作效率和科學(xué)決策水平，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、*科技股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”），結(jié)合公司的實際情況制定本議事規(guī)則。第二章 董事第二條 凡有公司章程規(guī)定的關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形之一的，不得擔(dān)任董事。第三條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止

2、。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任。第四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，并依照公司章程規(guī)定對公司負(fù)有忠實義務(wù)。第五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，并依照公司章程規(guī)定對公司負(fù)有勤勉義務(wù)。第六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法

3、規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效（弘仁）。第八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)仍然有效，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其競業(yè)禁止義務(wù)的持續(xù)時間為其任職結(jié)束后兩年，其他忠實義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定。第三章 董事會的職權(quán)第九條 公司董事會由7 名董事組成，可以根據(jù)需要設(shè)獨立董事。董事會設(shè)董事長一人，可以根據(jù)需要設(shè)副董事長。第十條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工

4、作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書（如有）；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制

5、訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。第十一條 除公司章程、相關(guān)制度或股東大會決議另有規(guī)定外，董事會決策權(quán)限如下：（一）除應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保以外，其他任何對外擔(dān)保均由公司董事會批準(zhǔn)；董事會不得再對董事長或總經(jīng)理進(jìn)行授權(quán)。（二）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在30 萬元以上的；或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）在300 萬

6、元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項。（三）公司發(fā)生的對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等），提供財務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），贈與或受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)無需股東大會審議），債權(quán)或債務(wù)重組，研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算（弘仁投資）：1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上的；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一

7、個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的30%以上，且絕對金額超過3000 萬元的；3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的30%以上，且絕對金額超過300 萬元的；4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%以上，且絕對金額超過3000 萬元的；5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的30%以上，且絕對金額超過300 萬元的；公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用上述規(guī)定。（四）公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），以資產(chǎn)總額

8、和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%、但不超過30%的。（五）與公司日常經(jīng)營相關(guān)的交易（包括但不限于購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），單項合同金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入超過30%、低于50%，或絕對金額3000 萬元以上、不超過5000 萬的。（六）與銀行貸款、銀行授信相關(guān)的單項合同金額3000 萬元以上、不超過5000 萬元的。第十二條 凡須提交董事會討論的議案，由合法提案人書面預(yù)先提交給董事會辦公室，董事會辦公室匯集分類整理后交董事長審閱，由董事長決定是否列入日

9、程。原則上，提交的所有議案都列入日程，對未列入日程的議案，董事長應(yīng)以書面方式對提案人說明理由。議案內(nèi)容需隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需列席會議的有關(guān)人士。第十三條 董事會可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，協(xié)助董事會行使其職權(quán)。第十四條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第四章 董事長第十五條 董事長主持公司的全面工作，主要行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會文件和其他應(yīng)由法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）提名總經(jīng)理、董事會秘書（如有

10、）人選；（六）提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（八）除公司章程、相關(guān)制度或股東大會決議另有規(guī)定外，授予董事長以下決策權(quán)限：1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額低于30 萬元的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額低于300萬元的，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值低于0.5%的關(guān)聯(lián)交易事項。2、除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司發(fā)生的對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等），提供財務(wù)資助，租入或租

11、出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），贈與或受贈資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)重組，研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（請關(guān)注：弘仁投資）下列指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算）：（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)超過10%、低于30% 的；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入超過10%、低于30%的，或絕對金額1000萬元以上、不超過3000 萬元的；（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近

12、一個會計年度經(jīng)審計凈利潤超過10%、低于30%的，或絕對金額100 萬元以上、不超過300 萬元的；（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)超過10%、低于30%的，或絕對金額1000 萬元以上、不超過3000 萬元的；（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤超過10%、低于30%的，或絕對金額100 萬元以上、不超過300 萬元的。公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用上述規(guī)定。3、公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)

13、，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算占最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以下的。4、與公司日常經(jīng)營相關(guān)的交易（包括但不限于購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），單項合同金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入超過10%、低于30%，或絕對金額1000 萬元以上、不超過3000 萬的。5、與銀行貸款、銀行授信相關(guān)的單項合同金額1000 萬元以上、不超過3000 萬元的。第五章 董事會的召集、召開第十六條 董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第十七條 董事會會議由董事長召集，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長履行職務(wù)；副董事長

14、不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第十八條 公司董事會會議分定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年至少召開兩次，于會議召開10 日以前通知全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書。第十九條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會臨時會議的召開，應(yīng)于會議召開2 日以前通知全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第二十條 除本規(guī)則第三十三條規(guī)定情形外，

15、董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。第二十一條 公司董事會下設(shè)董事會辦公室，負(fù)責(zé)董事會會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準(zhǔn)備會議文件、組織會議召開、負(fù)責(zé)會議記錄及會議決議、紀(jì)要的起草工作。第二十二條 除非本規(guī)則另有規(guī)定，董事會會議的通知應(yīng)以傳真、專人送出、郵件以及公司章程規(guī)定的其他方式發(fā)出書面通知。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項；（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（五

16、）董事表決所必需的會議材料；（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在會議召開前取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。第二十四條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。董事因故不能出

17、席的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：（一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；（四）委托人的簽字、簽署日期。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十五條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（二）董事會設(shè)獨

18、立董事的，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席（公眾號：弘仁投資）。第二十六條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話

19、會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù)。第六章 董事會的審議程序第二十七條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。董事會設(shè)獨立董事的，對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信

20、息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。第二十九條 董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進(jìn)行的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。第七章 董事會議的表決第三十條 出席會議的董事每一董事享有一票表決權(quán)。董事會決議表決方式為：記名投票表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或書面?zhèn)鏖喎绞竭M(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第三十一條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向

21、的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。如董事會表決結(jié)果出現(xiàn)同意、反對票屬相等時，賦予董事長最終表決權(quán)。第三十二條 列席董事會的監(jiān)事和高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發(fā)表自己的意見和建議，供董事會決策時參考，但對相關(guān)事項沒有表決權(quán)。第三十三條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：（一）公司法、證券法等法律法規(guī)規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；（三）本公司公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可

22、舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。第三十四條 被公司章程視為不能履行職責(zé)的董事在股東大會撤換之前，不具有表決權(quán)，依法自動失去資格的董事，也不具有表決權(quán)。第三十五條 與會董事表決完成后，董事會會議有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事（如有）或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計?，F(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日結(jié)束之前，通知董事表決結(jié)果。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)

23、束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。第八章 董事會決議及會議記錄第三十六條 除本規(guī)則第三十三條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，必須取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意，董事會設(shè)獨立董事的，還必須同時取得全體獨立董事三分之二以上同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為準(zhǔn)。第三十七條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名（弘仁投資，請關(guān)注）。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會辦公室保存，保存期限不少于十年。董事會會議記錄包括以