公司章程及股東會決議

1、山西鑫創(chuàng)盛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司二零一六年第一次股東會決議二零一六年四月二十日在本公司辦公室，召開了山西鑫創(chuàng)盛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2016年第一次股東會議，在會議召開的15日前本公司已以電話方式通知到全體股東。全體股東到會。股東會由出資最多的股東召集和主持。經(jīng)到會股東 充分討論認(rèn)真研究，形成如下決議。一、公司名稱：二、公司住所：三、公司注冊資本：四、 本公司由二位股東組成，股東名單如下：*認(rèn)繳出資額*萬元人民 幣，占注冊資本比例*% ； *認(rèn)繳出資額*萬元人民幣，占注冊資本比例的 *%五、本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，選舉*為執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為法定代表人。六、本公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。七、

2、 本公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，選舉*擔(dān)任。八、以上執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的產(chǎn)生程序符合公司法及有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定。九、 一致通過山西鑫創(chuàng)盛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的章程，章程共章四一 條。十、一致同意委托*簽訂房屋租賃合同。十一、全體股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全 部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)一切法律責(zé)任。十二、一致同意委托*代表本公司辦理注冊登記。十三、全體股東保證提供的材料真實(shí)、合法、有效、并承擔(dān)一切責(zé)任。表決情況：對本次股東會決議，持贊同意見的股東二人，代表100%的股份，占出席股東會的股東所持股份總數(shù)的100%。股東簽名：二零一六年四月二十日山西鑫創(chuàng)盛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司為適應(yīng)

3、社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由*、*共同出資設(shè)立山西鑫創(chuàng)盛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的第四條第一條公司名稱：第二條公司住所：第三條公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司 （自然人投資或控股）第二章公司經(jīng)營范圍第一章公司名稱和住所經(jīng)營范圍:*項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）第五條 公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。第三章公司注冊資本第六條 公司注冊資本：人民幣*萬元（認(rèn)繳）,有限責(zé)任公司的注冊資本 為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司增加注冊資本的，股東認(rèn)繳新增資

4、本的出資，應(yīng)當(dāng)依照公司法設(shè) 立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告 之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本 公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊 資本不得低于法定的最低限額。第四章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時(shí)間第七條 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下:股東姓名身份證號碼（注冊號）住所認(rèn)繳出資方式認(rèn)繳出資額（萬元）認(rèn)繳出資比例%認(rèn)繳出資期限*全體股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn) 對公司的債務(wù)承擔(dān)一切法律責(zé)任。第八條 股東應(yīng)當(dāng)按約定期限繳納

5、公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的帳戶； 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，以實(shí)物評估作價(jià)出 資。股東不按照前款規(guī)定的，除應(yīng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳 納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第五章股東權(quán)利和義務(wù)第九條股東享有下列權(quán)利：（1）有權(quán)將自己的姓名、住所、出資額及出資證明編號等事項(xiàng)記載于股東 名冊內(nèi)；（2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（3）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理 的報(bào)酬事項(xiàng)；（4）根據(jù)執(zhí)行董事的提名，決定聘任或者解聘高級管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 及其報(bào)酬事項(xiàng)；（5）

6、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（6 ）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（7）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（8）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（9 ）對法定代表人注冊資本、股東的變更作出決定并修改章程；（10）對發(fā)行公司債券作出決議；（11）取得紅利及公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（12）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（13）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東對前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并有股東簽字后置 備于公司。第十條股東負(fù)有下列義務(wù)：（1）繳納所認(rèn)繳納的出資額；（2 ）以其所認(rèn)繳納的出資額承擔(dān)公司債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于 股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)

7、當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（3 ）股東應(yīng)當(dāng)按約定足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，在公司注冊登記后,不得抽回出資；（4）應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用 股東權(quán)利損害公司和其他人員的利益；（5 ）不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債券（6）本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第六章股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意 的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)

8、讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè) 以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的按照 轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十二條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記 載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下 列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng)

9、；（3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（4 ）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（7 ）對法定代表人注冊資本股東的變更作出決議，并修改章程；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東 *召集和主持。第 十五條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召 開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第十六條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)會議召開十五日前通知全體

10、股東。股東會 應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上 簽名。第十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代 表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決 議，以及公司分立、合并、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由 股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在 任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事對股東會

11、負(fù)責(zé)，行使下列 取權(quán)：（1 ）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4 ）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5 ）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決 定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事?lián)?，?zhí)行董事可以兼任經(jīng)

12、理。 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行駛下列職權(quán)；（1）主持的公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5 ）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及管理人員；（7）股東會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會會議。第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆 3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1 ）檢查公司財(cái)務(wù)；（2

13、）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違 反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員 提出罷免的建議；（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行 董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會會議，在股東會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照有關(guān)法規(guī)對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。 第二十三條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第八章 公司法定代表人第二十四條

14、公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。公司法定代?人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第九章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建 立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并應(yīng)于第二年三月三一日前送交各股東。財(cái)務(wù) 會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制定。第二十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公司積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的可以不再提取第二十七條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定的提取法定

15、公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第二十八條 勞動用工制度按國家法律，法規(guī)及國務(wù)勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第二十九條 公司的營業(yè)期限為 20年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）因不可抗力事件導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；（6）人民法院依法予以解散。第三一條 公司解散時(shí)， 應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五內(nèi)成立清算組， 開始清算。應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對

16、公司進(jìn)行清算，清算組由股東 組成；清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提 供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán) 人進(jìn)行清償。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算后，發(fā)現(xiàn)公司 財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定 宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組 應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登

17、記機(jī) 關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十二條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記第三十三條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東 權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú) 立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第三十四條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不 得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程規(guī) 定，由股東決定；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額 有限額規(guī)定限的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東同意。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。修改第三十六條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程， 后的公司章