第二十六章企業(yè)合并

1、第二十六章-企業(yè)合并（一）第二十六章企業(yè)合并本章概述：企業(yè)合并是將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)（主體）合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。按合并方式劃分，包括控股合并、吸收合并和新設(shè)合并。我國的企業(yè)合并準(zhǔn)則中將企業(yè)合并按照一定的標(biāo)準(zhǔn)劃分為兩大基本類型：非同一控制下的企業(yè)合并與同一控制下的企業(yè)合并。 企業(yè)合并的類型劃分不同， 所遵循的會(huì)計(jì)處理原則也不同， 分別采用購買法和股權(quán)結(jié)合法進(jìn)行處理。某些情況下，合并各方可能在合并協(xié)議中約定，根據(jù)未來一項(xiàng)或多項(xiàng)或有事項(xiàng)的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、 支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價(jià)，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價(jià)。購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對價(jià)作為

2、企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價(jià)的一部分，按照其在購買日的公允價(jià)值計(jì)入企業(yè)合并成本。實(shí)務(wù)中，為了取得一家公司控股權(quán)，還可能存在著反向購買的情形，“借殼上市”大多屬于這種情形。知識點(diǎn)1 企業(yè)合并的界定企業(yè)合并是將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè) （主體）合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。 從 會(huì)計(jì)角度，交易是否構(gòu)成企業(yè)合并， 進(jìn)而是否能夠按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理， 主要應(yīng) 關(guān)注兩個(gè)方面：一是被購買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。企業(yè)合并本質(zhì)上是一種購買行為，但其不同于單項(xiàng)資產(chǎn)的購買， 而是一組有內(nèi)在聯(lián)系、 為了某一既定的生產(chǎn)經(jīng)營目的存在的多項(xiàng)資產(chǎn)組合或是多項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成的凈資產(chǎn)的購買。企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對一個(gè)或多

3、個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)， 即要形成會(huì)計(jì)意義上的“企業(yè)合并”，前提是被購買的資產(chǎn)或資產(chǎn)負(fù)債組合要形成“業(yè)務(wù)”。如果一個(gè)企業(yè)取得了對另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方（或被合并方）并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合， 該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。要構(gòu)成業(yè)務(wù)不需要有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的組合一定構(gòu)成一個(gè)企業(yè)，或是具有某一具體法律形式。實(shí)務(wù)中，雖然也有企業(yè)只經(jīng)營單一業(yè)務(wù)，但一般情況下企業(yè)的分公司、獨(dú)立的生產(chǎn)車間、不具有獨(dú)立法人資格的分部等也會(huì)構(gòu)成業(yè)務(wù)。值得注意的是，有關(guān)的資產(chǎn)組合或資產(chǎn)、負(fù)債組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，不

4、是看其在出售方手中如 何經(jīng)營，也不是看購買方在購入該部分資產(chǎn)或資產(chǎn)負(fù)債組合后準(zhǔn)備如何使用。為保持業(yè)務(wù)判斷的客觀性，對一組資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，要看正常的市場條件下，從一定的商業(yè)常識和行業(yè)慣例等出發(fā)，看有關(guān)的資產(chǎn)或資產(chǎn)、 負(fù)債的組合能否被作為一項(xiàng)具有內(nèi)在關(guān)聯(lián)度的生產(chǎn)經(jīng)營目的整合起來使用。區(qū)分業(yè)務(wù)的購買即構(gòu)成企業(yè)合并的交易與不構(gòu)成企業(yè)合并的資產(chǎn)或資產(chǎn)負(fù)債組合的購買，意義在于其會(huì)計(jì)處理方式存在實(shí)質(zhì)上的差異：企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是資產(chǎn)、負(fù)債的組合時(shí)，應(yīng)將購買成本基于購買日所取得各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對公允價(jià)值基礎(chǔ)上進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理分配的結(jié)果是取得的有關(guān)資

5、產(chǎn)、負(fù)債的初始入賬價(jià)值有可能不同于購買時(shí)的公允價(jià)值，但不會(huì)因?yàn)閮r(jià)值的分配過程產(chǎn)生新的資產(chǎn)或負(fù)債項(xiàng)目，資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債打包購買中多付或少付的部分均需要分解到取得的資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目中；在被購買資產(chǎn)構(gòu)成業(yè)務(wù)，需要作為企業(yè)合并處理時(shí)， 確認(rèn)計(jì)量時(shí)點(diǎn)的確定，合并中取得資產(chǎn)、 負(fù)債的計(jì)量，合并差額的處理等均需要按照企業(yè)合并準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，如在構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并的情況下，合并中自被購買方取得的各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照其在購買日的公允價(jià)值計(jì)量， 合并成本與取得的可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為 單獨(dú)的一項(xiàng)資產(chǎn)一一商譽(yù)或是在企業(yè)成本小于合并中取得可能可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額 的情況下，確

6、認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益。二是交易發(fā)生前后是否涉及對標(biāo)的業(yè)務(wù)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的資產(chǎn)或資產(chǎn)負(fù)債組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，還要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。報(bào)告主體的變化產(chǎn)生于控制權(quán)的變化。在交易事項(xiàng)發(fā)生以后， 投資方擁有對被投資方的權(quán)力， 通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)享有可 變回報(bào)，且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額的，投資方對被投資方具有控制， 形成母子公司關(guān)系， 涉及到控制權(quán)的轉(zhuǎn)移， 該交易或事項(xiàng)發(fā)生以后， 子公司需要納入到母公 司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍中，從合并財(cái)務(wù)報(bào)告角度形成報(bào)告主體的變化；交易事項(xiàng)發(fā)生以后， 一方能夠控制另一方的全部

7、凈資產(chǎn)，被合并的企業(yè)在合并后失去其法人資格，也涉及到控制權(quán)及報(bào)告主體的變化，形成企業(yè)合并。假定在企業(yè)合并前 A、B兩個(gè)企業(yè)為各自獨(dú)立的法律主體，且均構(gòu)成業(yè)務(wù)，企業(yè)合并準(zhǔn)則中所界定的企業(yè)合并，包括但不限于以下情形：一、企業(yè)A通過增發(fā)自身的普通股自企業(yè) B原股東處取得企業(yè) B的全部股權(quán)，該交易事項(xiàng) 發(fā)生后，企業(yè)B仍持續(xù)經(jīng)營。二、 企業(yè)A支付對價(jià)取得企業(yè) B的全部凈資產(chǎn)，該交易事項(xiàng)發(fā)生后，撤銷企業(yè)B的法人資 格。三、企業(yè)A以自身持有的資產(chǎn)作為出資投入企業(yè)B,取得對企業(yè)B的控制權(quán)，該交易事項(xiàng)發(fā)生后，企業(yè)B仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。知識點(diǎn)2 企業(yè)合并的方式及合并類型的劃分一、合并方式的劃分企業(yè)合并按

8、合并方式劃分，包括控股合并、吸收合并和新設(shè)合并。（一）控股合并合并方（或購買方，下同）通過企業(yè)合并交易事項(xiàng)取得對被合并方（或被購買方，下同）的控制權(quán)，企業(yè)合并后能夠通過所取得的股權(quán)等主導(dǎo)被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營決策 并自被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中獲益，被合并方在企業(yè)合并后仍維持其法人資格繼續(xù)經(jīng)營的，為控股合并。該類企業(yè)合并中，因合并方通過企業(yè)合并交易或事項(xiàng)取得了對被合并方的控制權(quán)，被合并方成為其子公司，在企業(yè)合并發(fā)生后， 被合并方應(yīng)當(dāng)納入合并方合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制范圍，從合并財(cái)務(wù)報(bào)表角度，形成報(bào)告主體的變化。（二）吸收合并合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，并將有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債并入合并方自身生產(chǎn)經(jīng)

9、營活動(dòng)中。企業(yè)合并完成后，注銷被合并方的法人資格， 由合并方持有合并中取得的被合 并方的資產(chǎn)、負(fù)債，在新的基礎(chǔ)上繼續(xù)經(jīng)營，該類合并為吸收合并。吸收合并中，因被合并方（或被購買方）在合并發(fā)生以后被注銷，從合并方（或購買方）的角度需要解決的問題是， 其在合并日（或購買日）取得的被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值 的確定，以及為了進(jìn)行企業(yè)合并支付的對價(jià)與所取得被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的入賬價(jià)值之間差額的處理。企業(yè)合并繼后期間，合并方應(yīng)將合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債作為本企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債核算。（三）新設(shè)合并參與合并的各方在企業(yè)合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)，由新注冊成立的企業(yè)持有參與合并各企業(yè)的資產(chǎn)

10、、負(fù)債在新的基礎(chǔ)上經(jīng)營，為新設(shè)合并。新設(shè)合并中， 各參與合并企業(yè)投入到新設(shè)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值以及相關(guān)構(gòu)成新設(shè)企業(yè)的資本等，一般應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)及各參與合并方的合同、協(xié)議執(zhí)行。二、企業(yè)合并類型的劃分我國的企業(yè)合并準(zhǔn)則中將企業(yè)合并按照一定的標(biāo)準(zhǔn)劃分為兩大基本類型一一非同一控制下的企業(yè)合并與同一控制下的企業(yè)合并。企業(yè)合并的類型劃分不同， 所遵循的會(huì)計(jì)處理原則也不同。知識點(diǎn)3 同一控制下與非同一控制下企業(yè)合并的處理一、同一控制下的企業(yè)合并的處理同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制 且該控制并非暫時(shí)性的。（一）能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一

11、方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司。同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，如集團(tuán)內(nèi)母子公司之間、子公司與子公司之間等。因?yàn)樵擃惡喜谋举|(zhì)上是集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的資產(chǎn)或權(quán)益的轉(zhuǎn)移，不涉及到自集團(tuán)外購入子公司或是向集團(tuán)外其他企業(yè)出售子公司的情況，能夠?qū)⑴c合并企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的一方為集團(tuán)的母公司。（二）能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，擁有最終決定參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并從中獲取利益的投資者群體。（三）實(shí)施控制的時(shí)間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時(shí)間內(nèi)為最終控制方所控制。具體是指在企業(yè)合并之前（即合并日之前），參與合并各方在最終

12、控制方的控制時(shí)間一般在1年以上（含1年），企業(yè)合并后所形成的報(bào)告主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到1年以上（含1年）。（四）企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應(yīng)僅僅因?yàn)閰⑴c合并各方在合并前后均受國家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。二、非同一控制下的企業(yè)合并的處理非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制 的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外其他的企業(yè)合

13、并?！纠?】甲公司為某省國資委控制的國有企業(yè)，2013年10月，該省國資系統(tǒng)出于整合同類業(yè)務(wù)的需要，由甲公司通過定向發(fā)行其普通股的方式給乙公司部分股東，取得對乙公司控制權(quán)。該項(xiàng)交易前，乙公司的股權(quán)由該省國資委下屬丙投資公司持有并控制。雙方簽訂的協(xié)議約定：1以2013年9月30日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)獨(dú)立的評估機(jī)構(gòu)確定的乙公司全部股權(quán)的公允價(jià) 值4.02億元為基礎(chǔ)確定甲公司應(yīng)支付的對價(jià)。2甲公司普通股作價(jià) 5元/股，該項(xiàng)交易中甲公司向丙投資公司發(fā)行3700萬股本公司普通股取得乙公司46%股權(quán)。3.甲公司在本次交易中定向發(fā)行的3700萬股向丙投資公司發(fā)行后，即有權(quán)力調(diào)整和更換乙公司董事會(huì)成員，該事項(xiàng)不

14、受本次交易中股東名冊變更及乙公司有關(guān)工商注冊變更的影響。2013年12月10日，甲公司向丙投資公司定向發(fā)行了3700萬股并于當(dāng)日對乙公司董事會(huì)進(jìn)行改選。問題：甲公司對乙公司的合并應(yīng)當(dāng)屬于哪一類型？【分析】本案例中合并方甲公司與被合并方乙公司在合并前為獨(dú)立的市場主體。其特殊性在于甲公司在合并前直接被當(dāng)?shù)貒Y委控制，乙公司是當(dāng)?shù)貒Y委通過下屬投資公司間接控制。判斷本項(xiàng)交易的合并類型關(guān)鍵在于找到是否存在于合并交易發(fā)生前后對參與合并各方均能 夠?qū)嵤┛刂频囊粋€(gè)最終控制方，本案例中，即當(dāng)?shù)貒Y委。雖然該交易是國資委處于整合同類業(yè)務(wù)的需要，安排甲公司、乙公司的原控股股東丙投資公司進(jìn)行的，但交易中作價(jià)是完全按

15、照市場價(jià)格確定的，同時(shí)企業(yè)合并準(zhǔn)則中明確，同受國家控制的兩個(gè)企業(yè)進(jìn)行合并，不能僅因?yàn)槠錇閲衅髽I(yè)即作為同一控制下企業(yè)合并。該項(xiàng)合并應(yīng)當(dāng)作為非同一控制下企業(yè)合并處理?！纠?】甲公司2014年2月通過公開市場購入乙公司600萬股股票，占乙公司公開發(fā)行在外股份的2%,該部分股份取得以后，甲公司將其作為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損 益的金融資產(chǎn)核算。2015年，甲公司與乙公司簽訂以下協(xié)議：1甲公司向乙公司捐贈(zèng)所持有的三家公司的股權(quán)，該三家公司均為甲公司100%擁有，按照雙方確定的評估基準(zhǔn)日 2015年6月30日，全部三項(xiàng)股權(quán)的評估價(jià)值為65000萬元；2雙方應(yīng)于2015年7月31日前辦妥上述三家公

16、司股權(quán)過戶手續(xù)；3乙公司應(yīng)于2015年8月31日前通過股東大會(huì)決議，以公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向甲公司發(fā)行股份16250萬股（4元/股）。2015年8月10 日,乙公司股東大會(huì)通過以公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向甲公司發(fā)行16250萬股本公司股票。該股份發(fā)行后，甲公司向乙公司董事會(huì)派出 4名成員（乙公司董事會(huì)由 7人組成），日常財(cái) 務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策由董事會(huì)決定；甲公司持有乙公司發(fā)行在外股份為36.43%，除甲公司所持股份外，乙公司其他股東持有其股份的情況為：持有乙公司股權(quán)比例A10%B8%C7%D6% -E5%F4.5%其他g公卿（持股融 分散最高持有不到L% ）23.07%1 1問題：甲公司合并乙公司的

17、類型【分析】2014年甲公司自公開市場取得乙公司2%股份，因未以任何方式參與乙公司生產(chǎn)經(jīng)營決策，不能施加重大影響，該項(xiàng)股權(quán)投資作為交易性金融資產(chǎn)核算。2015年，甲公司通過先向乙公司捐贈(zèng)，乙公司再以等量資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向甲公司定向發(fā)行本公司股份，該次發(fā)行完成后，甲公司持有乙公司36.43%的股份，通過分析乙公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、甲公司對乙公司董事會(huì)的影響可知， 該項(xiàng)股份發(fā)行后，甲公司能夠控制乙公 司，從而構(gòu)成企業(yè)合并。在本次交易發(fā)生前，甲公司雖然持有乙公司2%的股份，但不構(gòu)成控制，交易完成后，甲公司控制乙公司，乙公司持有甲公司原三家子公司100%股權(quán)，并能夠?qū)@三家公司實(shí)施控制。該項(xiàng)交易前后，

18、找不到一個(gè)最終控制方能夠?qū)⑴c合并企業(yè)（乙公司、甲公司及原持有的三家全資子公司），不屬于同一控制下企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)按照非同一控制下企業(yè)合并處理。知識點(diǎn)4 企業(yè)合并涉及的或有對價(jià)鑒于實(shí)務(wù)中幾乎不存在同一控制下企業(yè)合并涉及的或有對價(jià)，建議考生重點(diǎn)掌握非同一控制下企業(yè)合并涉及的或有對價(jià)處理?；蛘咭部梢哉f，由于同一控制下的企業(yè)合并，長期股權(quán)投資的入賬價(jià)值并不以支付對價(jià)的公允價(jià)值為基礎(chǔ)，故或有對價(jià)也不影響長期股權(quán)投資的入賬價(jià)值，也不影響當(dāng)期損益，而是通過資本公積進(jìn)行調(diào)整，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解 2010中關(guān)于企業(yè)合并中產(chǎn)生或有對價(jià)的確認(rèn)條件的規(guī)定：“某些情況下，合并各方可能在合并協(xié)議中約定，根據(jù)未來一項(xiàng)或多項(xiàng)或有事項(xiàng)的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價(jià)，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價(jià)。購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的