預制菜公司融資方案分析

1、預制菜公司融資方案分析目錄第一章 資產(chǎn)證券化方案分析3一、 資產(chǎn)證券化概念和特點3二、 資產(chǎn)證券化模式設計7第二章 并購融資及債務重組18一、 并購融資方式18二、 公允價值估值方法26第三章 項目背景分析32第四章34一、 優(yōu)勢分析（S）34二、 劣勢分析（W）35三、 機會分析（O）36四、 威脅分析（T）37第五章45一、 優(yōu)勢分析（S）45二、 劣勢分析（W）46三、 機會分析（O）47四、 威脅分析（T）48第六章56一、 項目進度安排56二、 項目實施保障措施57第七章58一、 股東權(quán)利及義務58二、 董事60三、 高級管理人員64四、 監(jiān)事66第一章 資產(chǎn)證券化方案分析一、 資產(chǎn)

2、證券化概念和特點（一）資產(chǎn)證券化概念資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性但能夠依據(jù)已有信用記錄可預期其能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過對資產(chǎn)中風險與收益要素進行分離與重組，使得在市場上不流通的存量資產(chǎn)或可預見的未來收入在經(jīng)過中介機構(gòu)（一般是證券公司）一定的構(gòu)造和轉(zhuǎn)變后，再打包分銷成為在資本市場上可銷售和流通的金融產(chǎn)品，流通的資產(chǎn)支持證券通過投資者的認購來最終實現(xiàn)資產(chǎn)融資的過程。最初的資產(chǎn)證券化發(fā)行的證券有兩種形式：抵押貸款證券（MBS）和資產(chǎn)支持證券（ABS），前者多見于消費貸款，是一種常見的資產(chǎn)證券化也是最易操作的一種；而后者，資產(chǎn)證券化ABS是隨著MBS領域的證券化金融技術發(fā)展起來之后，將其應用到其他更

3、廣闊的資產(chǎn)領域并加以完善而形成的資產(chǎn)證券化類別。進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)化的企業(yè)或公司即原始權(quán)益人（即要求將目標基礎資產(chǎn)進行證券化的所有人），在資產(chǎn)證券化中被稱為資產(chǎn)證券化發(fā)起人，發(fā)起人把由其持有的各種流動性較差的金融資產(chǎn)，如住房抵押貸款、基礎設施收費權(quán)等，通過分類、整理以及目的匹配式的結(jié)構(gòu)化安排，整合為一批批的資產(chǎn)組合（基礎資產(chǎn)池），出售給特殊目的實體（SPV），再由SPV以這批金融資產(chǎn)向潛在投資者做擔保或質(zhì)押，以公募或私募的形式發(fā)行資產(chǎn)支持證券，以收回購買基礎資產(chǎn)支付的資本金，受托人管理的基礎資產(chǎn)所收益的現(xiàn)金流用于支付投資者回報，而發(fā)起人則可以得到進一步發(fā)展自身業(yè)務的資金。最初的資產(chǎn)證券化多限于信貸資產(chǎn)

4、，比如美國的住房抵押貸款、購車貸款和信用卡貸款等，但精明的金融機構(gòu)是不會將這一能產(chǎn)生持續(xù)現(xiàn)金流、有效放大資產(chǎn)效益的融資工具就局限于這一領域的，之后的資產(chǎn)證券化的發(fā)展隨著其應用的日益廣泛、技術的不斷提高和經(jīng)驗的逐步積累也確實證明了這一點證券化的資產(chǎn)品和開始從信貸資產(chǎn)擴展到實物資產(chǎn)，種類日益擴大。對于金融機構(gòu)來說，基本上只要有穩(wěn)定的現(xiàn)金流并且有足夠的可控性，就可以將它證券化并推向市場，資產(chǎn)證券化的廣度和深度都急劇擴大了。因此，從可證券化資產(chǎn)的范圍上來講，狹義的資產(chǎn)證券化的定義也需要擴展。資產(chǎn)證券化更新的定義是對于被證券化的缺乏流動性但能夠產(chǎn)生可預見的穩(wěn)定現(xiàn)金流的各種資產(chǎn)，通過將資產(chǎn)中風險要素與收益

5、要素進行隔離并進行結(jié)構(gòu)性重組，進而將其轉(zhuǎn)換成為能在金融市場上出售和流通的證券的過程?？梢?，資產(chǎn)證券化不僅僅是金融機構(gòu)進行信貸資產(chǎn)流動性與風險管理的工具，也為廣大非金融性工商企業(yè)進行融資提供了一條更貼合其現(xiàn)實狀況的有效途徑。（二）資產(chǎn)證券化的特點1資產(chǎn)證券化是資產(chǎn)支持融資在銀行貸款、發(fā)行證券等傳統(tǒng)融資方式中，融資者是以其整體信用作為償付基礎。而資產(chǎn)支持證券的償付來源主要是基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流，與發(fā)起人的整體信用無關。當構(gòu)造一個資產(chǎn)證券化交易時，由于資產(chǎn)的原始權(quán)益人（發(fā)起人）將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給SPV實現(xiàn)真實出售，所以基礎資產(chǎn)與發(fā)起人之間實現(xiàn)了破產(chǎn)隔離，融資僅以基礎資產(chǎn)為支持，而與發(fā)起人的其他資產(chǎn)負債無

6、關。投資者在投資時，也不需要對發(fā)起人的整體信用水平進行判斷，只要判斷基礎資產(chǎn)的質(zhì)量就可以了。2資產(chǎn)證券化是結(jié)構(gòu)融資資產(chǎn)證券化作為一種結(jié)構(gòu)性融資方式，主要體現(xiàn)在如下幾個方面：（1）成立資產(chǎn)證券化的專門機構(gòu)SPVSPV是以資產(chǎn)證券化為目的而特別組建的獨立法律主體，其負債主要是發(fā)行的資產(chǎn)支持債券，資產(chǎn)則是向發(fā)起人購買的基礎資產(chǎn)。SPV是一個法律上的實體，可以采取信托、公司或者有限合伙等形式。（2）“真實出售”的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移基礎資產(chǎn)從發(fā)起人轉(zhuǎn)移給SPV是結(jié)構(gòu)性重組中非常重要的一個環(huán)節(jié)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的一個關鍵問題是，這種轉(zhuǎn)移必須是真實出售。其目的是為了實現(xiàn)基礎資產(chǎn)與發(fā)起人之間的破產(chǎn)隔離，即發(fā)起人的其他債權(quán)人在發(fā)

7、起人破產(chǎn)時對基礎資產(chǎn)沒有追索權(quán)。（3）對基礎資產(chǎn)的現(xiàn)金流進行重組基礎資產(chǎn)的現(xiàn)金流重組，可以分為轉(zhuǎn)手型重組和支付型重組兩種，兩者的區(qū)別在于支付型重組對基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行重新安排和分配以設計出風險、收益和期限等不同的證券；轉(zhuǎn)手型重組則沒有進行這種處理。3資產(chǎn)證券化是表外融資在資產(chǎn)證券化融資過程中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而取得的現(xiàn)金收入，列入資產(chǎn)負債表的左邊“資產(chǎn)”欄目中。而由于真實出售的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移實現(xiàn)了破產(chǎn)隔離，相應地，基礎資產(chǎn)從發(fā)起人的資產(chǎn)負債表的左邊“資產(chǎn)”欄目中剔除。這既不同于向銀行貸款、發(fā)行債券等債權(quán)性融資，相應增加資產(chǎn)負債表的右上角“負債”欄目；也不同于通過發(fā)行股票等股權(quán)性融資，相應增加資產(chǎn)負債表

8、的右下角“所有者權(quán)益”欄目。由此可見，資產(chǎn)證券化是表外融資方式，且不會增加融資人資產(chǎn)負債的規(guī)模。（三）資產(chǎn)證券化的作用一是有效的風險隔離利于各方利益保護。資產(chǎn)證券化利用信托制度，進行資產(chǎn)重組、風險隔離和信用增級等結(jié)構(gòu)安排，可以同時實現(xiàn)對現(xiàn)金流和資產(chǎn)雙重控制目的，達到基礎資產(chǎn)所有權(quán)和信用與主體資產(chǎn)所有權(quán)和信用的隔離。二是多樣化的基礎資產(chǎn)降低綜合融資成本。資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)范圍，不僅可以包括信用風險相對較小、擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的融資主體，還可以包括眾多的信用評級較低、基礎資產(chǎn)結(jié)構(gòu)復雜的中小企業(yè)、地方融資平臺。融通各類型基礎資產(chǎn)于一體，將有利于降低綜合融資成本。三是多層次的融資對象促進信貸資產(chǎn)流動。資產(chǎn)

9、證券化促進了不同業(yè)態(tài)、市場之間的競合協(xié)作，包括銀行、證券、信托、基金、期貨等在內(nèi)的機構(gòu)都可以通過資產(chǎn)證券化受益。資產(chǎn)證券化使得流動性差的信貸資產(chǎn)變成了具有高流動性的現(xiàn)金，提高了資本的使用效率，成為解決流動性不足的重要渠道。四是流動性的盤活有助于發(fā)起人進行資產(chǎn)負債管理。證券化的融資可以在期限、利率和幣種等多方面幫助發(fā)起人實現(xiàn)負債與資產(chǎn)的相應匹配，對緩解銀行資產(chǎn)負債表壓力也會起到積極的作用。二、 資產(chǎn)證券化模式設計（一）資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)企業(yè)資產(chǎn)證券化運作中所涉及的主要參與者包括發(fā)起人、特殊目的實體（SPV）、服務人、受托人、承銷商（金融中介機構(gòu)，比如投資銀行）、信用評級機構(gòu)、信用增級機構(gòu)和投資

10、者等。不同參與主體在資產(chǎn)證券化中的地位和作用都不同。1發(fā)起人發(fā)起人是資產(chǎn)證券化的起點，是基礎資產(chǎn)的原始權(quán)益人，也是基礎資產(chǎn)的賣方。發(fā)起人的作用首先是發(fā)起基礎資產(chǎn)，這是資產(chǎn)證券化的基礎和來源；其次，在于組建資產(chǎn)池，然后將其轉(zhuǎn)移給SPV，因此，發(fā)起人可以從兩個層面上來理解，一是可以理解為基礎資產(chǎn)的發(fā)起人，二是可以理解為證券化交易的發(fā)起人。這里的發(fā)起人是從第一個層面上來定義的。一般情況下，基礎資產(chǎn)的發(fā)起人會自己發(fā)起證券化交易，那么這兩個層面上的發(fā)起人是重合的，但是有時候資產(chǎn)的發(fā)起人會將資產(chǎn)出售給專門從事資產(chǎn)證券化的載體，這時兩個層面上的發(fā)起人就是分離的。因此，澄清發(fā)起人的含義還是有必要的。2特別目的

11、實體特別目的實體SPV是介于發(fā)起人和投資者之間的中介機構(gòu)，是資產(chǎn)支持證券的真正發(fā)行人。3服務人服務人對資產(chǎn)項目及其所產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行監(jiān)督和保管，并負責收取這些資產(chǎn)到期的本金和利息，將其交付給受托人；對過期欠賬服務機構(gòu)進行催收，確保資金及時、足額到位；定期向受托管理人和投資者提供有關特定資產(chǎn)組合的財務報告，服務人通常由發(fā)起人擔任，通過上述服務收費，以及通過在定期匯出款項前用所收款項進行短期投資而獲益。4受托人受托人負責托管資產(chǎn)組合以及與之相關的一切權(quán)利，代表投資者行使職能。其職能包括把服務商存入SPV賬戶中的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)付給投資者，對沒有立即轉(zhuǎn)付的款項進行再投資，監(jiān)督證券化中交易各方的行為，定期審查

12、有關資產(chǎn)組合情況的信息，確認服務商提供的各種報告的真實性，并向投資者披露公布違約事宜，并采取保護投資者利益的法律行為。當服務商不能履行其職責時，代替服務商履行其職責。5承銷商承銷商為證券的發(fā)行進行促銷，以幫助證券成功發(fā)行，通常由投資銀行等金融中介機構(gòu)進行承銷。此外，在證券設計階段，作為承銷商的投資銀行一般還扮演融資顧問的角色，運用其經(jīng)驗和技能形成一個既能在最大限度上保護發(fā)起人的利益又能為投資者接受的融資方案。6信用增級機構(gòu)信用增級可以通過內(nèi)部增級和外部增級兩種方式，與這兩種方式相對應，信用增級機構(gòu)分別是發(fā)起人和獨立的第三方。第三方信用增級機構(gòu)包括政府機構(gòu)、保險公司、金融擔保公司、金融機構(gòu)、大型

13、企業(yè)的財務公司等。7信用評級機構(gòu)在世界上規(guī)模最大、最具權(quán)威性、最具影響力的三大信用評級機構(gòu)為標準普爾、穆迪公司和惠譽公司。有相當部分的資產(chǎn)證券化操作會同時選用兩家評級機構(gòu)來對其證券進行評級，以增強投資者的信心。8投資者投資者是SPV發(fā)行資產(chǎn)支持證券的購買者與持有人，一般分為公眾投資者和機構(gòu)投資者。投資者不是對發(fā)起人的資產(chǎn)直接投資，而是對發(fā)行的證券所代表的基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的權(quán)益（即預期現(xiàn)金流）進行投資。（二）資產(chǎn)證券化的基本流程概括地講，一次完整的證券化融資的基本流程是發(fā)起人將證券化資產(chǎn)出售給一家特殊目的實體（SPV），或者由SPV主動購買可證券化的資產(chǎn)，然后將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池，再以該資產(chǎn)池所

14、產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，在金融市場上發(fā)行有價證券融資，最后用資產(chǎn)池產(chǎn)生的持續(xù)現(xiàn)金流來清償所發(fā)行的有價證券。一個完整的資產(chǎn)證券化交易需要經(jīng)歷以下9個步驟：確定證券化資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池、設立特殊目的實體（SPV）、資產(chǎn)的完全轉(zhuǎn)移、信用增級、信用評級、證券打包發(fā)售、向發(fā)起人支付對價、管理資產(chǎn)池、清償證券。1確定證券化資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池資產(chǎn)證券化的發(fā)起人（即資產(chǎn)的原始權(quán)益人）在分析自身融資需求的基礎上，通過發(fā)起程序確定用來進行證券化的資產(chǎn)。盡管證券化是以資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為基礎，但并不是所有能產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)都可以證券化。根據(jù)資產(chǎn)證券化融資的經(jīng)驗，比較容易實現(xiàn)證券化的資產(chǎn)通常具備的特征包括：有預期穩(wěn)定的現(xiàn)金流

15、，基礎資產(chǎn)具有明確界定的支付模式，能在未來產(chǎn)生可預見的穩(wěn)定的現(xiàn)金流，否則資產(chǎn)支持證券的按期支付將受到影響；具有相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流歷史記錄的數(shù)據(jù)，可以基于統(tǒng)計性規(guī)定預測未來資產(chǎn)現(xiàn)金流及風險，以便于合理評級和定價；企業(yè)持有該資產(chǎn)一定時間，有良好的運營效果和信用記錄（如低違約率、低損失率），以便于評級機構(gòu)掌握企業(yè)的信息！基礎資產(chǎn)具有高標準化、高質(zhì)量的合同條款契約，易于把握還款條件與期限，使證券化資產(chǎn)集合可以有效地組合、打包、分級、定價并預測現(xiàn)金流；基礎資產(chǎn)的風險要在結(jié)構(gòu)、組合上有效分散，以保證未來現(xiàn)金流的穩(wěn)定；基礎資產(chǎn)要有一定的經(jīng)濟規(guī)模，以攤薄證券化時較高的初期成本；本息償還分攤于整個資產(chǎn)存續(xù)期間，所

16、有基礎資產(chǎn)的到期日結(jié)構(gòu)相似，有利于實現(xiàn)合理的期限和收益分配。根據(jù)上述特征在實踐中基礎資產(chǎn)的篩選通常會分為6類，質(zhì)量由高到低為：第一類：水電氣資產(chǎn)，包括電廠及電網(wǎng)、自來水廠、污水處理廠、燃氣公司等。第二類：路橋收費和公共基礎設施，包括高速公路、鐵路機場、港口、大型公交公司等。第三類：市政工程特別是正在回款期的BT項目。主要指由開發(fā)商墊資建設市政項目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發(fā)商，開發(fā)商以對政府的應收回款做基礎資產(chǎn)。第四類：商業(yè)物業(yè)的租賃，但沒有或很少有合同的酒店和高檔公寓除外。第五類：企業(yè)大型設備租賃、具有大額應收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等。第六類：信貸資產(chǎn)和信托受益權(quán)。對于那些現(xiàn)金流

17、不穩(wěn)定、同質(zhì)性低、信用質(zhì)量較差且很難獲得相關統(tǒng)計數(shù)據(jù)的資產(chǎn)則不宜被直接證券化。2設立特殊目的實體（SPV）特殊目的實體是專門為資產(chǎn)證券化設立的一個特殊法律實體，它是資產(chǎn)證券化運作的核心主體。組建SPV的目的是為了最大限度地降低發(fā)行人的破產(chǎn)風險對證券化的影響，即實現(xiàn)被證券化資產(chǎn)與原始權(quán)益人（發(fā)起人）其他資產(chǎn)之間的“風險隔離”。SPV被稱為沒有破產(chǎn)風險的實體，對這一點可以從兩個方面理解：一是指SPV本身的不易破產(chǎn)性；二是指將證券化資產(chǎn)從原始權(quán)益人那里完全轉(zhuǎn)讓（理想的狀態(tài)是“真實出售”）給SPV，從而實現(xiàn)破產(chǎn)隔離。SPV既可以是由證券發(fā)起人設立的一個附屬性產(chǎn)品（或?qū)ｍ椆芾碛媱潱?，也可以是一個長期存在

18、的專門進行資產(chǎn)證券化的機構(gòu)。設立的形式可以是信托、公司、有限合伙或者其他獨立法人主體。具體如何組建SPV要考慮一個國家或地區(qū)的法律制度和現(xiàn)實需求。從已有的證券化實踐來看，為了逃避法律制度的制約，有很多SPV是在有“避稅天堂”之稱的百慕大群島、英屬維爾京群島等地注冊。3資產(chǎn)的完全轉(zhuǎn)讓證券化資產(chǎn)從原始權(quán)益人向SPV的完全轉(zhuǎn)讓是證券化運作流程中非常重要的一環(huán)，這個環(huán)節(jié)會涉及很多法律、稅收和會計處理問題，其中一個關鍵問題是這種轉(zhuǎn)讓是“真實出售”，其目的是為了實現(xiàn)證券化資產(chǎn)與原始權(quán)益人之間的“破產(chǎn)隔離”原始權(quán)益的其他債權(quán)人在其破產(chǎn)時對已證券化資產(chǎn)將失去追索權(quán)。以真實出售的方式轉(zhuǎn)讓證券化資產(chǎn)要求做到以下兩

19、個方面：一方面證券化資產(chǎn)必須完全轉(zhuǎn)移到SPV手中，這既保證了原始權(quán)益的債權(quán)人對已經(jīng)轉(zhuǎn)移的證券化資產(chǎn)沒有追索權(quán)，也保證了SPV的債權(quán)人（即投資者）對原始權(quán)益人的其他資產(chǎn)沒有追索權(quán)；另一方面，由于資產(chǎn)控制權(quán)已經(jīng)由原始權(quán)益人轉(zhuǎn)移到了SPV，因此，應當將這些資產(chǎn)從原始權(quán)益人的資產(chǎn)負債表上剔除，使資產(chǎn)證券化成為一種完全的表外融資方式。4信用增級為吸引投資者并降低融資成本，必須對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品進行信用增級，以提高發(fā)行證券的信用級別。信用增級可以使證券在信用質(zhì)量、償付的時間性與確定性方面更好地滿足投資者的需要，同時滿足發(fā)行人在會計、監(jiān)管和融資目標等方面的需求，信用增級可以分為內(nèi)部增級和外部增級兩類，具體手段

20、有很多種，如內(nèi)部信用增級的方式有劃分優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)、建立利差賬戶、開立信用證、進行超額抵押等。外部信用增級主要通過金融擔保來實現(xiàn)。5信用評級在資產(chǎn)證券化交易中，信用評級機構(gòu)通常要進行兩次評級，即初評與發(fā)行評級。初評的目的是確定為了達到所需要的信用級別必須進行的信用增級水平，在按評級機構(gòu)的要求進行完信用增級之后，評級機構(gòu)將進行正式的發(fā)行評級，并向投資者公布最終評級結(jié)果。信用評級機構(gòu)通過審查各種合同和文件的合法性及有效性，給出評級結(jié)果。信用等級越高，表明證券的風險越低，從而可使發(fā)行證券籌集資金的成本越低。6證券打包發(fā)售信用評級完成并公布結(jié)果后，SPV將經(jīng)過信用評級的證券交給證券承銷商去包裝承銷，可

21、以采取公開發(fā)售或私募的方式來進行。由于這些證券一般都具有高收益、低風險的特征，所以主要由機構(gòu)投資者（如保險公司、養(yǎng)老基金和其他銀行機構(gòu)）來購買。7向發(fā)起人支付對價SPV從證券承銷商那里獲得發(fā)行現(xiàn)金收入，然后按事先約定的價格向發(fā)起人支付購買證券化資產(chǎn)的價款，此時要優(yōu)先向其聘請的各專業(yè)機構(gòu)支付相關費用。8管理資產(chǎn)池SPV要聘請專門的服務人來對基礎資產(chǎn)池進行管理。但通常服務人會由發(fā)起人擔任，這種安排有很重要的實踐意義。因為發(fā)起人已經(jīng)比較熟悉基礎資產(chǎn)的情況，并與每個債務人建立了聯(lián)系。而且，發(fā)起人一般都有管理基礎資產(chǎn)的專門技術和充足人力。當然，服務人也可以是獨立于發(fā)起人的第三方。這時，發(fā)起人必須把與基礎

22、資產(chǎn)相關的全部文件移交給新服務人，以便新的服務人掌握資產(chǎn)池的全部資料。9清償證券按照證券發(fā)行時說明書的約定，在證券償付日，SPV將委托受托人按時、足額地向投資者償付本息。利息通常是定期支付的，而本金的償還日期及順序就要視基礎資產(chǎn)和所發(fā)行證券的償還安排機制的不同而有所區(qū)別了，當證券全部被償付完畢后，如果資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流還有剩余，那么這些剩余的現(xiàn)金流將被返還給交易發(fā)起人，資產(chǎn)證券化交易的全部過程也隨即結(jié)束。由上可見，整個資產(chǎn)證券化的運作流程都是圍繞著SPV這個核心來展開的。SPV進行證券化運作的目標是在風險最小化、利潤最大化的約束下，使基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流與投資者的需求最恰當?shù)仄ヅ淦饋怼Ｔ谏鲜?/p>

23、過程中，最重要的有三個方面的問題：（1）必須由一定的資產(chǎn)支撐來發(fā)行證券，且其未來的收入流可預期。（2）即資產(chǎn)的所有者必須將資產(chǎn)出售給SPV，通過建立一種風險隔離機制，在該資產(chǎn)與發(fā)行人之間筑起一道防火墻，即使其破產(chǎn)，也不影響支持債券的資產(chǎn)，即實現(xiàn)破產(chǎn)隔離。（3）必須建立一種風險隔離機制，將該資產(chǎn)與SPV的資產(chǎn)隔離開來，以避免該資產(chǎn)受到SPV破產(chǎn)的威脅。后兩個方面的問題正是資產(chǎn)證券化的關鍵之所在。其目的在于減少資產(chǎn)的風險，提高該資產(chǎn)支撐證券的信用等級，減低融資成本，同時有力地保護投資者的利益。第二章 并購融資及債務重組一、 并購融資方式并購融資方式多種多樣，按照資金來源渠道的不同可分為內(nèi)源融資和外

24、源融資。顧名思義，內(nèi)源融資指并購企業(yè)從企業(yè)內(nèi)部籌集資金，外源融資則是指并購企業(yè)從企業(yè)外部獲取資金。由于并購融資所需資金往往十分巨大，單純采用內(nèi)源融資方式很難滿足融資需求，因此外源融資成為并購融資的主要融資方式。（一）內(nèi)源融資企業(yè)內(nèi)源融資資金來源主要包括企業(yè)自有資金、應付息稅以及未使用或者未分配專項基金。其中，自有資金主要包括留存收益、應收賬款以及閑置資產(chǎn)變賣等；未使用或未分配的專項基金主要包括更新改造基金、生產(chǎn)發(fā)展基金以及職工福利基金等。內(nèi)源融資由于源自企業(yè)內(nèi)部，因此不會發(fā)生融資費用，具有明顯的成本優(yōu)勢，同時內(nèi)源融資還具有效率優(yōu)勢，能夠有效降低時間成本。（二）外源融資企業(yè)外源融資渠道比較豐富，

25、主要包括權(quán)益融資、債務融資以及混合融資。其中，權(quán)益融資包括普通股和優(yōu)先股融資，權(quán)益融資形成企業(yè)所有者權(quán)益，將對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不同程度的影響，甚至影響原有股東對企業(yè)的控制權(quán)；債務融資包括借款融資和債券融資，融資后企業(yè)需按時償付本金和利息，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)可能產(chǎn)生較大的變化，企業(yè)負債率的上升會影響企業(yè)的財務風險；混合融資主要包括可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證，混合融資是同時兼?zhèn)錂?quán)益融資和債務融資特征的特殊融資工具。1權(quán)益融資股票是股份公司為籌集資金而發(fā)行的證明持有者對企業(yè)凈資產(chǎn)享有要求權(quán)的一種有價證券。在實踐中，根據(jù)持有者享有的權(quán)利的不同，可以將股票分為普通股和優(yōu)先股。發(fā)行股票融資（權(quán)益融資）是企業(yè)籌集資金

26、的重要方式，根據(jù)發(fā)行的股票的不同，股票融資方式包括普通股融資和優(yōu)先股融資。（1）普通股融資發(fā)行普通股融資是并購融資中基本的融資方式，有條件的并購企業(yè)可以選擇向目標企業(yè)或目標企業(yè)的股東或者社會公眾發(fā)行普通股籌集并購所需資金。對于并購企業(yè)，普通股融資具有以下優(yōu)點：第一，沒有固定的到期日，不用償還股本；第二，相較于優(yōu)先股，普通股不會對企業(yè)產(chǎn)生固定的股息負擔；第三，普通股融資會增加并購企業(yè)的權(quán)益資本，對提升并購企業(yè)資信有積極作用。對于并購企業(yè)，普通股融資亦存在以下缺點：第一，分散并購企業(yè)的控制權(quán)，如果并購企業(yè)發(fā)行新股，則會吸收新的股東，對原始股東的股權(quán)產(chǎn)生稀釋效應，從而分散甚至轉(zhuǎn)移原始股東對企業(yè)的控制

27、權(quán)；第二，資本成本相對較高，主要體現(xiàn)在普通股的籌資費用相較于債券更高，其次普通股的股息不能起到抵稅作用。（2）優(yōu)先股融資優(yōu)先股是介于普通股和債券之間的一種混合型證券，從法律角度來看，優(yōu)先股同普通股一樣都屬于企業(yè)的權(quán)益資本；同時，優(yōu)先股又和債券類似，要求支付固定股利且對盈余收益和剩余財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。基于優(yōu)先股的上述特征，對于并購企業(yè)而言，發(fā)行優(yōu)先股融資具有以下優(yōu)點：第一，優(yōu)先股沒有固定的到期日，因此并購融資企業(yè)沒有到期償還壓力，同時采用優(yōu)先股融資亦可以附加回購條款，增強使用彈性，根據(jù)企業(yè)的財務狀況選擇適時發(fā)行或回購；第二，優(yōu)先股需要支付固定股利但并不要求必須支付，因此在企業(yè)財務狀況相對較

28、差時可以選擇不支付股利，緩解企業(yè)財務壓力；第三，一般而言，優(yōu)先股不具有投票權(quán)，因此可以保證普通股股東對企業(yè)的控制權(quán)，對于試圖獲取權(quán)益資本而又不想稀釋原有股東控制權(quán)的企業(yè)，優(yōu)先股融資是首選方式；第四，發(fā)行優(yōu)先股可增加企業(yè)權(quán)益資本，增強企業(yè)的資信，提高企業(yè)信譽和融資能力。但是，優(yōu)先股融資對于并購融資企業(yè)亦存在以下缺點：第一，優(yōu)先股融資成本相對較高，股利需在稅后支付，因此相較于債券，不具有抵稅效果；第二，優(yōu)先股的發(fā)行限制條件多，包括對發(fā)行主體財務狀況、公司章程等方面都有較高要求，因此成功發(fā)行難度相對較高。在實踐中，根據(jù)發(fā)行方式的不同，股票融資可分為增發(fā)新股或配股融資和換股并購兩種形式。增發(fā)新股或配股

29、融資是指上市公司向社會公眾公開發(fā)行新股或向原有股東按照其持股比例配發(fā)新股。通過增發(fā)新股或者配股融資，本質(zhì)上是并購企業(yè)以自有資金實施并購行為，是屬于現(xiàn)金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收購成本。換股并購是并購公司以本公司股票作為支付手段換取目標公司股票的并購方式，具體而言包括增資換股、庫存股換股以及母公司與子公司交叉換股等方式。采用換股并購融資方式可以很大程度上緩解并購公司短期財務壓力，避免短期大量現(xiàn)金的流出，可降低并購風險。2債務融資債務融資是指并購企業(yè)通過舉債方式籌集并購所需資金，包括借款融資和債券融資（1）借款融資借款融資是指并購企業(yè)通過借款合同或協(xié)議向商業(yè)銀行等金融機構(gòu)獲得資金。其中

30、，金融機構(gòu)既可以是商業(yè)銀行，也可以是非銀行金融機構(gòu)。相比于股票融資和債券融資，從商業(yè)銀行借款融資的速度相對較快、程序相對簡單；其次資本成本相對較低，因為債務利息具有抵稅效果；同時可以利用借債的財務杠桿作用，提高并購企業(yè)股東權(quán)益資本的收益率。但是通過長期借款融資會對企業(yè)產(chǎn)生長期債務，定期的還本付息會對并購企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流壓力，增加企業(yè)的財務風險；其次借款融資通常籌集的資金數(shù)量有限，不如發(fā)行股票或債券那樣一次可以融得大量資金。除了商業(yè)銀行，非銀行等金融機構(gòu)也可為并購企業(yè)提供并購融資，如投資銀行可以提供短期的無需抵押的橋式貸款，又稱過橋貸款，這種融資渠道可以為并購企業(yè)解決短期的并購資金需求，

31、加快企業(yè)并購進程。（2）債券融資債券是企業(yè)為籌集資金而發(fā)行的，并按約定在一定期限內(nèi)向債權(quán)人還本付息的有價證券。通過發(fā)行債券融資是企業(yè)籌資的重要方式。債券種類較多，根據(jù)不同的分類標準，可分為不同類別的債券。如，按照債券是否記名可將債券分為記名債券和不記名債券；按照是否有抵押品可將債券分為抵押債券和信用債券；按照利率是否固定可將債券分為固定利率債券和浮動利率債券等。相比于權(quán)益融資，對于并購企業(yè)而言，發(fā)行債券融資具有如下優(yōu)點：第一，企業(yè)原有股東股份不會被稀釋，有效保持原有股東對企業(yè)的控制權(quán)； 第二，融資成本相對較低，債券融資費用低于股票融資，其次債券利息具有抵稅效果；第三，企業(yè)可以利用債券融資的財務

32、杠桿作用，從而提高企業(yè)權(quán)益資本收益率，增加原有股東收益。但同借款融資類似，債券融資會對企業(yè)產(chǎn)生長期債務，定期的還本付息會對并購企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流壓力，增加企業(yè)的財務風險；其次債券融資條件相對苛刻，甚至影響企業(yè)未來的融資能力。3混合融資混合融資是指既帶有權(quán)益融資特征又具有債務融資特征的特殊融資方式。其中，常用的混合融資包括可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證。（1）可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券是指由公司發(fā)行并規(guī)定債券持有人在一定期限內(nèi)按約定的條件可以將其轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的債券。相較于普通債券，可轉(zhuǎn)換債券擁有一個選擇權(quán)，同時可轉(zhuǎn)換債券的利率較低。如果可轉(zhuǎn)換債券沒有實現(xiàn)轉(zhuǎn)化，企業(yè)可以期滿贖回，與普通債券在此方面無異

33、。對于并購融資企業(yè)而言，可轉(zhuǎn)換債券融資具有以下優(yōu)點：第一，可以降低債券融資的資本成本，由于可轉(zhuǎn)換債券賦予債券持有者在對其有利的條件下將債券轉(zhuǎn)化為股票，因此可轉(zhuǎn)換債券的利率低于發(fā)行普通債券的利率。第二，可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換時的價格高于發(fā)行時企業(yè)普通股的價格，因此當并購企業(yè)認為當前企業(yè)的普通股股價過低，而企業(yè)未來股價會上漲時，可轉(zhuǎn)換債券為其提供了一種理想的融資方式；第三，當可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為企業(yè)普通股后，企業(yè)將不再負擔還本付息責任，對于并購融資企業(yè)而言，可轉(zhuǎn)換債券融資也存在以下缺點：第一，當企業(yè)普通股股價未能實現(xiàn)上漲預期，無法吸引可轉(zhuǎn)換債券持有人將其轉(zhuǎn)化為普通股，則企業(yè)將面臨還本付息的壓力；第二，雖然可

34、轉(zhuǎn)換債券的票面利率相對較低，但是相比于認股權(quán)證，可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)化為普通股，則其較低的利率優(yōu)勢則喪失。（2）認股權(quán)證認股權(quán)證是一種以特定價格購買規(guī)定數(shù)量普通股的買入期權(quán)。認股權(quán)證賦予其持有者購買選擇權(quán)，持有者可以選擇以某一預定價格在未來買入證券。對于并購融資企業(yè)而言，發(fā)行認股權(quán)證是一種特殊的融資方式，一般情況會給融資企業(yè)帶來額外現(xiàn)金，從而增強企業(yè)的資本實力和運營能力。對于并購融資企業(yè)，發(fā)行認股權(quán)證融資有以下優(yōu)點：第一，認股權(quán)證持有者不是企業(yè)股東，因此可以有效避免其在并購整合初期成為企業(yè)普通股股東，有利于企業(yè)內(nèi)部信息保密和決策；第二，融資成本相對較低，當發(fā)行的證券附有認股權(quán)證時，其票面利率可適當

35、降低；第三，有利于調(diào)整企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，擴大所有者權(quán)益。但發(fā)行認股權(quán)證同樣存在不利之處，在認股權(quán)證行使時，如果普通股價格高于認股權(quán)證的定價，則企業(yè)就會遭受一定程度的融資損失。此外，隨著我國資本市場的逐步發(fā)展，企業(yè)并購融資方式呈現(xiàn)多樣化的趨勢。其中員工持股計劃（ESOP）信托融資以及管理層收購（MBO）信托融資等融資創(chuàng)新工具也成為了企業(yè)并購融資的可選方式。二、 公允價值估值方法美國財務會計準則委員會（FASB）對公允價值的定義是，“在計量日的有序交易中，市場參與者出售某項資產(chǎn)所能獲得的價格或轉(zhuǎn)移負債所愿意支付的價格?！痹谄髽I(yè)并購中評估目標企業(yè)價值時采用公允價值。根據(jù)價值類型、預期收益供求狀況、信息

36、收集情況等不同條件，按照企業(yè)價值評估指導意見（試行）和企業(yè)會計準則第39號公允價值計量的規(guī)定，企業(yè)價值的評估方法主要分為三大類：第一類為收益法，收益法包括收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法兩種具體方法；第二類為市場法，市場法主要分為參考企業(yè)比較法和并購案例比較法；第三類為成本法,也稱資產(chǎn)基礎法。（一）收益法收益法是指通過估測被評估企業(yè)未來的預期收益現(xiàn)值，來判斷目標企業(yè)價值的方法總稱。實務中，通常根據(jù)被評估企業(yè)成立時間的長短、歷史經(jīng)營情況、經(jīng)營和收益穩(wěn)定狀況、未來收益的可預測性等來判斷使用收益法的適用性。收益法需考慮企業(yè)持續(xù)經(jīng)營和有限持續(xù)經(jīng)營的情況。1在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，可采用年金法和分段法進行評

37、估（1）年金法這一方法的前提是年金化的可行性，年金化處理所得到的企業(yè)年金能夠反映被評估企業(yè)未來預期的收益能力和水平。未來收益具有充分穩(wěn)定性和可預測性的企業(yè)收益適合進行年金化處理。（2）分段法分段法的基本思想是將持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)收益預測分為前后兩段。對于不穩(wěn)定階段的企業(yè)預期收益采用逐年預測，而后逐年累加。對于相對穩(wěn)定階段的企業(yè)收益，則可根據(jù)企業(yè)預期收益穩(wěn)定程度，按照企業(yè)年金收益，或者按照企業(yè)收益變化率的變化規(guī)律對所對應的企業(yè)預期收益形式進行折現(xiàn)和資本化處理。2，企業(yè)有限持續(xù)經(jīng)營的假設前提下企業(yè)價值評估此種假設下的評估思路與分段法類似。首先，將企業(yè)在可預期的經(jīng)營期限內(nèi)的收益加以估測并折現(xiàn)；第二，將企

38、業(yè)在經(jīng)營期限后的參與資產(chǎn)的價值加以估測及折現(xiàn)；最后，將二者結(jié)果相加。收益法在全面反映企業(yè)價值方面具有優(yōu)勢，原因在于其通常能夠綜合考慮企業(yè)價值的各方面有形及無形的因素。隨著收益法在資本市場的應用漸趨廣泛以及信息積累的逐漸豐富，其技術手段也在不斷的完善，應用的基礎也比較成熟。（二）市場法市場法是指將目標企業(yè)與參考企業(yè)或已在市場上有并購交易案例的企業(yè)進行比較以確定評估對象價值的評估方法。市場法主要包括參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。1參考企業(yè)比較法參考企業(yè)比較法是指在資本市場中，尤其是在信息資料較為公開的上市公司中，將目標企業(yè)與處于同一或類似行業(yè)的企業(yè)的經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)進行分析，計算適當?shù)膬r值比率或經(jīng)

39、濟指標，再與目標企業(yè)進行比較分析，從而判斷評估對象價值。大部分專業(yè)評估機構(gòu)傾向于使用3到4家可比企業(yè)的數(shù)據(jù)進行估值測算，而在選擇可比企業(yè)樣本時，通常主要的考慮因素有：目標企業(yè)所在行業(yè)及其成熟度、目標企業(yè)在行業(yè)中地位及市場占有率、企業(yè)的業(yè)務性質(zhì)、企業(yè)的規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)及運營風險、盈利能力、利潤率水平、分配股利能力、未來發(fā)展能力、商譽及無形資產(chǎn)、管理層情況等。然后選擇參考企業(yè)的一個或幾個收益性或資產(chǎn)類參數(shù)，如市盈率、市凈率和市銷率、息稅前利潤、稅息折舊及攤銷前利潤或總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等作為“分析參數(shù)”，這些指標中市凈率指標更適用于固定資產(chǎn)較多并且賬面價值相對較為穩(wěn)定的企業(yè)，比如銀行業(yè)。最后選擇分析參數(shù)，

40、計算其與參考市場價值的比例關系稱之為比率乘數(shù)，將該乘數(shù)與目標的相應的參數(shù)相乘，從而計算得到目標企業(yè)的市場價值。2并購案例比較法并購案例比較法，首先選取與目標企業(yè)經(jīng)營狀況、所屬行業(yè)具有相似性的并購交易案例，獲取并分析其數(shù)據(jù)資料，計算適當?shù)膬r值比率，再與目標企業(yè)進行比較分析，從而判斷評估對象價值。在選擇和計算價值比率時，應當考慮以下幾個方面（1）參考案例的數(shù)據(jù)必須真實可靠，以便合理確定價值；（2）參考案例與目標企業(yè)之間，相關數(shù)據(jù)的計算口徑和方式應一致；（3）由于差異性的存在，應根據(jù)目標企業(yè)的狀況盡量合理地使用價值比率；（4）不應局限于一種或個別幾種價值比率計算得出的結(jié)果，而應對不同價值比率得出的數(shù)

41、值進行仔細分析，形成合理的評估結(jié)論。3參考企業(yè)比較法和并購案例比較法的運用運用企業(yè)比較法和并購案例比較法的核心問題是確定適當?shù)膬r值比率。（三）成本法成本法，是反映當前要求重置相關資產(chǎn)服務能力所需金額（通常指現(xiàn)行重置成本）的估值方法。在估計公允價值時采用的成本法有兩個步驟（以折舊后重置承諾成本為例，該方法最為常用），具體如下：1，確定在當前環(huán)境下，重新建造或重新購置被計量資產(chǎn)所需消耗的全部成本。2，對被計量資產(chǎn)的經(jīng)濟性貶值、功能性貶值以及實體陳舊性貶值等貶值因素進行綜合評價，以此為基礎對上述成本做出調(diào)整，得出所計項目的公允價值估值。此外，對公允價值的估計也可以以資產(chǎn)的成新率為依據(jù)，即用成本和成新

42、率相乘的方法計算公允價值估值。應用成本法評估企業(yè)價值，通常需要在正式開展評估工作前，首先對目標企業(yè)擬交易的股權(quán)或資產(chǎn)進行全面的清查，對其權(quán)屬等問題進行全面清晰的了解。完成前期工作后，評估機構(gòu)需實地勘查企業(yè)的各項資產(chǎn)，包括但不限于企業(yè)的存貨、廠房、設備、土地等實物資產(chǎn)。同時，要逐一核對企業(yè)的各項負債，充分考慮目標企業(yè)擁有的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及負債等。并對長期股權(quán)投資進行分析，如果對評估價值的結(jié)果影響較大，應對其單獨評估。在并購中，成本法能夠發(fā)揮對目標企業(yè)資產(chǎn)和負債的盡職調(diào)查的作用，同時能夠為企業(yè)間的并購提供交易價格談判的“底線”，并易于讓評估報告的使用者了解目標企業(yè)的價值構(gòu)成。按照企業(yè)價值

43、評估指導意見（試行）的要求，以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法一般不應當作為唯一使用的評估方法。但作為三大價值評估方法之一，其應用比例仍然較高。與收益法相比，成本法的應用需要大量的實地調(diào)查，評估過程必須涉及目標企業(yè)資產(chǎn)的方方面面，其執(zhí)行成本較高，但其對資產(chǎn)狀況的反映是最真實有效的。第三章 項目背景分析預制菜是指以農(nóng)、畜、禽、水產(chǎn)品為原料，配以各種輔料，經(jīng)預加工而成的成品或半成品。預制菜可分為即食食品、即熱食品、即烹食品、即配食品四種類型，憑借方便快捷、省時省力等特點，預制菜備受年輕消費者青睞，近年來，隨著居民消費水平提升，預制菜市場需求不斷增加。目前來看，我國預制菜市場仍處于成長期，隨著

44、冷鏈物流以及連鎖餐飲的發(fā)展，預制菜市場規(guī)模將不斷擴大，預計2021-2025年，預制菜市場規(guī)模將從3千億元增長至6千億元。自2010年以來，我國預制菜相關企業(yè)注冊量處于不斷上升趨勢，盡管受新冠肺炎疫情影響，2020年預制菜企業(yè)新注冊量仍實現(xiàn)正增長，達到1.3萬家左右。受經(jīng)濟水平、消費能力、市場需求等因素限制，目前我國預制菜消費市場主要集中在一二線城市，其中一線城市消費占比達到四成以上。從區(qū)域分布來看，華東地區(qū)預制菜市場占比最大，占比達到三成以上，其次為華南地區(qū)。全球范圍內(nèi)，美國預制菜行業(yè)起步最早，起源于上世紀四十年代，其次為日本，日本預制菜行業(yè)發(fā)展始于上世紀五十年代。經(jīng)過多年發(fā)展與積累，美國、

45、日本等國家中涌現(xiàn)出一大批具有極大影響力的大型預制菜企業(yè)，包括康尼格拉、泰森、日冷、神戶物產(chǎn)、Sysco等。國外預制菜企業(yè)具有完善的生產(chǎn)鏈，企業(yè)盈利能力較強，因此在國際市場競爭中，國外預制菜企業(yè)更具競爭優(yōu)勢。受良好的市場前景吸引，國內(nèi)越來越多的企業(yè)開始布局預制菜市場，包括連鎖餐飲企業(yè)（如眉州東坡、海底撈等）、食品加工制造企業(yè)（如三全、正大以及安井等）、新零售企業(yè)（如盒馬鮮生、美團買菜、每日優(yōu)鮮等）以及初創(chuàng)品牌（味知香、新聰廚等）等。預制菜行業(yè)進入門檻較低，因此行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較多，市場競爭較為充分。近年來，隨著居民生活、消費水平提升，預制菜市場規(guī)模不斷擴大，但相比于美國、日本等市場，我國預制菜市場

46、仍存在較大的發(fā)展空間。預制菜行業(yè)進入門檻較低，行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較多，但企業(yè)發(fā)展水平參差不齊，因此在國際市場競爭中，我國預制菜企業(yè)競爭能力較弱。實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值xx萬億元、增長xx%，總量排名全國城市第xx、上升xx位，全社會固定資產(chǎn)投資增長xx%，社會消費品零售總額增長xx%，一般公共預算收入同口徑增長xx%，城鄉(xiāng)居民人均可支配收入分別增長xx%、xx%。xx年地區(qū)生產(chǎn)總值增速繼續(xù)保持高于區(qū)域態(tài)勢，一般公共預算收入同口徑增速與經(jīng)濟增長趨勢基本一致，就業(yè)局勢保持總體穩(wěn)定，萬元地區(qū)生產(chǎn)總值能耗、主要污染物排放進一步降低。第四章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）公司具有技術研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面

47、投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術開發(fā)而成。（二）公司擁有技術研發(fā)、產(chǎn)品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。（三）公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的

48、合作關系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。（四）公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主

49、要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。（二）產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術國內(nèi)領先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。三、 機會分析（O）（一）符合我國相關產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進

50、行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。（二）項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。（三）公司具備成熟的生產(chǎn)技術及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。（

51、四）建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。四、 威脅分析（T）（一）市場風險1、市場競爭風險目前我國相關行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較多且絕大多數(shù)為中小型企業(yè)，市場化程度較高、產(chǎn)業(yè)集中度低、市場競爭較為激烈。相關行業(yè)的重要技術支撐正在不斷轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，向高質(zhì)量發(fā)展邁進，同時隨著國家對相關行業(yè)整治力度加強，環(huán)保要求進一步提升，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)都在依靠科技進步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排來推進

52、轉(zhuǎn)型升級，并呈現(xiàn)資源向優(yōu)勢企業(yè)不斷集中的趨勢，在一定程度上加劇了相關企業(yè)之間的競爭。若公司未來不能進一步提升品牌影響力和競爭優(yōu)勢，公司的業(yè)務和經(jīng)營業(yè)績將會受到不利影響。2、原材料及能源價格波動風險若未來原材料及能源采購價格發(fā)生較大波動，公司在銷售產(chǎn)品定價、成本控制等方面未能有效應對，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。3、宏觀經(jīng)濟波動風險近年來受歐美國家一系列貿(mào)易限制措施等因素影響，對我國經(jīng)濟發(fā)展特別是外貿(mào)出口造成沖擊，外貿(mào)出口的下降直接影響了公司下游客戶出口業(yè)務，而隨著國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩，相關行業(yè)及下游相關行業(yè)的需求也受到一定影響。公司相關業(yè)務同時會受到國內(nèi)外市場供需和經(jīng)濟周期性波動的影響，因此公司經(jīng)

53、營將會面臨宏觀經(jīng)濟波動引致的風險。4、人民幣匯率波動及國際貿(mào)易摩擦的風險隨著匯率制度改革不斷深入，人民幣匯率波動漸趨市場化，同時國內(nèi)外政治、經(jīng)濟環(huán)境也影響著人民幣匯率的走勢，對我國出口企業(yè)的國際競爭力造成不利影響，進而產(chǎn)生將不利影響傳導至相關行業(yè)的風險，下游客戶由于心理預期不明確，導致其相關業(yè)務下單更趨謹慎。如果未來國際間貿(mào)易摩擦加劇，將會產(chǎn)生對相關行業(yè)發(fā)展不利影響的風險。（二）環(huán)保風險隨著人們環(huán)境保護意識的逐漸增強以及相關環(huán)保法律法規(guī)的實施，國家對相關產(chǎn)業(yè)提出了更高的環(huán)保要求，公司的排污治理成本將進一步提高。公司歷來十分重視環(huán)境保護工作，持續(xù)加大環(huán)保方面投入，嚴格遵守環(huán)保法律法規(guī)，未發(fā)生重大

54、環(huán)境污染事故和嚴重的環(huán)境違法行為。但如果公司不能始終嚴格執(zhí)行在環(huán)保方面的標準，或操作人員不按規(guī)章操作，可能增加公司在環(huán)保治理方面的費用支出，將面臨一定的環(huán)境保護風險。此外，若國家進一步提高環(huán)保標準，公司上游生產(chǎn)企業(yè)也面臨較大的增加環(huán)保投入的壓力，公司存在采購價格上升的風險，從而影響公司的盈利能力。（三）技術風險1、技術開發(fā)風險近年來，公司緊密把握產(chǎn)品市場發(fā)展趨勢，密切跟蹤客戶個性化需求的變化，開發(fā)一系列差別化加工工藝。不同客戶對產(chǎn)品要求不盡相同，新產(chǎn)品的更新速度較快，這要求公司緊跟客戶的需求變化，對工藝不斷進行技術研發(fā)、更新、升級。雖然公司對市場需求趨勢變動的前瞻能力較強，具有較強的新工藝開發(fā)

55、能力，但由于新工藝的開發(fā)需要投入較多的人力和財力，周期較長，開發(fā)過程不確定因素較多，公司存在技術開發(fā)風險。2、技術流失風險公司一貫重視科技創(chuàng)新，經(jīng)過多年的研究和開發(fā)，公司在高質(zhì)量產(chǎn)品等方面具備了較為深厚的技術沉淀，形成了技術流程先進的工藝，有力支撐了公司的快速健康發(fā)展。公司建立了嚴格的保密工作制度，與公司核心技術人員均簽署了保密協(xié)議，嚴格規(guī)定了技術人員的保密職責。盡管公司采取了上述措施防止核心技術對外泄露，但若公司核心技術人員離職或私自泄露公司技術機密，仍可能會給公司帶來直接或間接的經(jīng)濟損失。（四）財務風險1、主要客戶發(fā)生不利變動及流失風險行業(yè)及產(chǎn)品特點導致客戶較為分散、集中度較低、變動較大。

56、公司不斷加大營銷力度，努力拓展市場，擴大收入來源，但行業(yè)競爭的加劇以及服裝行業(yè)客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經(jīng)營狀況及客戶對公司印染服務的需求，若公司不能保持對市場的前瞻性判斷，持續(xù)開拓新客戶并對現(xiàn)有客戶情況的不利變化作出及時反應，或者市場環(huán)境變化導致公司目前的優(yōu)勢業(yè)務領域出現(xiàn)較大波動，或者公司主要客戶自身經(jīng)營情況出現(xiàn)較大波動而減少對公司印染服務的采購，或者其他競爭對手的出現(xiàn)導致主要客戶的不利變動及流失，將會對公司業(yè)績造成不利影響。2、短期償債能力不足的風險為應對市場需求的增加，公司持續(xù)擴大產(chǎn)能規(guī)模，固定資產(chǎn)投資和生產(chǎn)經(jīng)營活動對資金的需求量較大，公司主要通過銀行貸款方式解決資金需求問題。公

57、司資產(chǎn)負債率較高，流動比率和速動比率偏低，存在短期償債能力不足的風險。3、存貨跌價風險若未來市場環(huán)境發(fā)生變化或競爭加劇使得存貨可變現(xiàn)凈值低于賬面價值，將導致公司存貨跌價風險增加，對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。4、現(xiàn)金收款的風險部分客戶交易金額較小、頻次較高，由于客戶付款習慣以及出于交易便利性，公司存在銷售現(xiàn)金收款的情形。為保證公司資金安全，公司已制定了財務管理制度、銷售管理制度等管理制度，對現(xiàn)金收取范圍、現(xiàn)金庫存限額、出納人員工作職責、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)過程等方面進行了進一步規(guī)范，嚴格控制銷售現(xiàn)金收款，但現(xiàn)金交易安全性相對較差，對內(nèi)控要求更高，存在因相關制度或措施執(zhí)行不到位導致現(xiàn)金管理不善給公司造成損失的風險。5、凈資產(chǎn)收益率下降的風險在項目產(chǎn)生效益之前，公司的凈利潤可能難以實現(xiàn)同比例增長。因此公司存在短期因凈資產(chǎn)快速增加而導致凈資產(chǎn)收益率下降的風險。（五）項目建設風險1、投資項目建設風險公司投資項目實施過程涉及建筑工程、設備購置、設備安裝等多個環(huán)節(jié)，組織和管理工作量大，受到工程進度、工程管理等因素的影響。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質(zhì)量控制和設備采購管理等方面均采取了控制措施并規(guī)范了運作流程，但在投資項目實施過程中仍可能存在項目管理能力不足、實施進度拖延等問題，從而影響項目的順利實施。2