某鋼鐵公司投資管理規(guī)范制度

1、 . . . 77 / 13北興特殊鋼投資管理制度第一章 總則第一條 為加強公司投資管理，規(guī)公司投資行為，提高資金運作效率，保證資金運營的安全性、收益性，依據(jù)國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合公司具體情況制定本制度。第二條 本制度適用于公司所有的投資行為。第三條 本制度所指的投資，包括對外投資和對投資兩部分。對外投資指將貨幣資金以與經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機器、設(shè)備、物資等實物，以與專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資，進行各種形式的投資活動；對投資指利用自有資金或從銀行貸款進行基本建設(shè)、技術(shù)更新改造以與購買、建造大型機器、設(shè)備等固定資產(chǎn)投資活動。第四條 投資的目的： （一）有效地利用閑置資金或

2、其他資產(chǎn)，進行適度的資本擴，以獲取較好的收益，確保資產(chǎn)保值增值。（二）改善裝備水平，增強市場競爭能力，擴大經(jīng)營規(guī)模，培育新的經(jīng)濟增長點。第五條 投資的原則（一）必須遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（二）必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；（三）必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展；（四）必須堅持效益原則，原則上長期投資收益率不應(yīng)低于公司的凈資產(chǎn)收益率。第二章 對外投資第六條 對外投資按投資期限分為短期投資和長期投資：（一）短期投資一般包括購買國債、企業(yè)債券、金融債券以與股票等?？紤]本公司現(xiàn)階段實際情況，公司現(xiàn)階段不允許進行短期投資。（二）長期投資一般包括：1. 出資與公司外部企業(yè)與其他

3、經(jīng)濟組織成立合資或合作制法人實體；2. 與境外公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織開辦合資、合作項目；3. 以參股的形式參與其他法人實體的生產(chǎn)經(jīng)營。第七條 公司累計對外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。第八條 投資業(yè)務(wù)的職務(wù)分離（一）投資計劃編制人員與審批人員分離。（二）負責(zé)證券購入與出售的業(yè)務(wù)人員與會計記錄人員分離。（三）證券保管人員與會計記錄人員分離。（四）參與投資交易活動的人員不能同時負責(zé)有價證券的盤點工作。（五）負責(zé)利息或股利計算與會計記錄的人員應(yīng)同支付利息或股利的人員分離，并盡可能由獨立的金融機構(gòu)代理支付。第九條 對外投資管理權(quán)限：公司對外投資由股東會授權(quán)董事會審批，其審批權(quán)限不應(yīng)超出公司章程

4、的有關(guān)規(guī)定，超出董事會審批權(quán)限的由股東會審議。第十條 公司對外長期投資按投資項目的性質(zhì)分為新項目和已有項目增資。（一）新項目投資是指投資項目經(jīng)批準(zhǔn)立項后，按批準(zhǔn)的投資額進行的投資。（二）已有項目增資是指原有的投資項目根據(jù)經(jīng)營的需要，需在原批投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動。第十一條 對外長期投資程序（一）公司財務(wù)部協(xié)同企管部確定投資目的并對投資環(huán)境進行考察；（二）公司企管部在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上編制投資意向書（立項報告）；（三）公司企管部組織編制項目投資可行性研究報告，上報財務(wù)部、總經(jīng)理；（四）公司財務(wù)部協(xié)同企管部編制項目合作協(xié)議書（合同）；（五）按國家有關(guān)規(guī)定和本辦法規(guī)定的程序辦理報批手續(xù)；（六

5、）公司企管部制定有關(guān)章程和管理制度；（七）公司企管部負責(zé)項目實施運作與其經(jīng)營管理。第十二條 對外長期投資項目一經(jīng)批準(zhǔn)，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報投資意向書和可行性研究報告。第十三條 對外長期投資興辦合營企業(yè)對合營合作方的要求（一）有較好的商業(yè)信譽和經(jīng)濟實力；（二）能夠提供合法的資信證明；（三）根據(jù)需要提供完整的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等相關(guān)資料。第十四條 對外長期投資項目必須編制投資意向書（立項報告）。項目投資意向書的主要容包括：（一）投資目的；（二）投資項目的名稱；（三）項目的投資規(guī)模和資金來源；（四）投資項目的經(jīng)營方式；（五）投資項目的效益預(yù)測；（六）投資的風(fēng)險預(yù)測（包括匯率風(fēng)險

6、、市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、政治風(fēng)險）；（七）投資所在地（國家或地區(qū)）的市場情況、經(jīng)濟政策；（八）投資所在地的外匯管理規(guī)定與稅收法律法規(guī)；（九）投資合作方的資信情況。第十五條 投資意向書（立項報告）報公司批準(zhǔn)后，企管部應(yīng)委托專業(yè)設(shè)計研究機構(gòu)負責(zé)編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要容包括：（一）總論：1. 項目提出的背景，項目投資的必要性和投資的經(jīng)濟意義；2. 項目投資可行性研究的依據(jù)和圍。（二）市場預(yù)測和項目投資規(guī)模：1. 國外市場需求預(yù)測；2. 國現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計；3. 項目進入市場的生產(chǎn)經(jīng)營條件與經(jīng)銷渠道；4. 項目進入市場的競爭能力與前景分析。（三）預(yù)算和資金的籌措：1

7、. 該項目的注冊資金與該項目生產(chǎn)經(jīng)營所需資金；2. 資金的來源渠道，籌集方式與貸款的償還辦法；3. 資金回收期的預(yù)測；4. 現(xiàn)金流量計劃。（四）項目的財務(wù)分析：1. 項目前期開辦費以與建設(shè)期間各年的經(jīng)營性支出；2. 項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算。可利用投資收益率、凈現(xiàn)值、資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)進行分析；3. 項目敏感性分析與風(fēng)險分析等。第十六條 項目可行性研究報告報公司批準(zhǔn)后，財務(wù)部協(xié)同企管部編制項目合作協(xié)議書（合同）。項目合作協(xié)議書（合同）的主要容包括：（一）合作各方的名稱、地址與法定代表人；（二）合作項目的名稱、地址、經(jīng)濟性質(zhì)、注冊資金與法定代表人；（三）合作項目的經(jīng)營圍和經(jīng)營

8、方式；（四）合作項目的部管理形式、管理人員的分配比例、機構(gòu)設(shè)置與實行的財務(wù)會計制度；（五）合作各方的出資數(shù)額、出資比例、出資方式與出資期限；（六）合作各方的利潤分成辦法和虧損責(zé)任分擔(dān)比例；（七）合作各方違約時應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，以與違約金的計算方法；（八）協(xié)議（合同）的生效條件；（九）協(xié)議（合同）的變更、解除的條件和程序；（十）出現(xiàn)爭議時的解決方式以與選定的仲裁機構(gòu)與所適用的法律；（十一）協(xié)議（合同）的有效期限；（十二）合作期滿時財產(chǎn)清算辦法與債權(quán)、債務(wù)的分擔(dān)；（十三）協(xié)議各方認(rèn)為需要制訂的其他條款。項目合作協(xié)議書（合同）由公司法人代表簽字生效或由公司法人代表授權(quán)委托代理人簽字生效。第十七條 對

9、外長期投資協(xié)議簽訂后公司企管部協(xié)同被投資單位辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。第十八條 長期投資的財務(wù)管理對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部負責(zé)，財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。第十九條 對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回（一）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資；1. 按照章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；2. 由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)依法實施破產(chǎn)；3. 由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；4. 合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。（二）

10、出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資：1. 投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；2. 投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；3. 由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；4. 公司認(rèn)為有必要的其他情形。投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照公司法和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。（三）對外長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由公司財務(wù)部會同企管部提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報告，報公司批準(zhǔn)。（四）對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認(rèn)真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等項工作，防止公司資產(chǎn)流失。第二十條 公司應(yīng)按照下列原則確定對外投資的初始投資成本（一）以現(xiàn)金、存款等貨幣資金方式向其他單位投資的，按照實際支付的全

11、部價款（包括支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用）作為初始投資成本。（二）公司接受的債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)方式取得的投資，或以應(yīng)收款項換入長期股權(quán)投資，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。如果涉與補價的，按以下方法確定受讓的投資的初始投資成本：1. 收到補價的，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值減去補價，加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為初始投資成本；2. 支付補價的，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值加上支付的補價和應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。（三）以非貨幣性交易換入投資的（包括股權(quán)投資與股權(quán)投資的交換、以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)而取得的投資），按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為初始投資成本。如涉與補

12、價的，應(yīng)按以下方法確定換入長期股權(quán)投資的初始投資成本：1. 收到補價的，按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)確認(rèn)的收益和應(yīng)支付的相關(guān)稅費減去補價后的余額，作為初始投資成本。2. 支付補價的，按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費和補價，作為初始投資成本。第二十一條 長期債權(quán)投資的核算債券投資溢價或折價，在債券購入后至到期前的期間確認(rèn)相關(guān)債券利息收入時攤銷。攤銷方法可以采用直線法，也可以采用實際利率法。債券投資應(yīng)按期計算應(yīng)收利息。計算的債券投資利息收入，經(jīng)調(diào)整債券投資溢價或折價攤銷額后的金額，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。債券初始投資成本中包含的相關(guān)費用，如金額較大的，可以于債券購入后至到期前的期間在確認(rèn)相關(guān)債券

13、利息收入時攤銷，計入損益；如金額較小的，也可以于購入債券時一次攤銷，計入損益。其他債權(quán)投資按期計算的應(yīng)收利息，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。對一次還本付息的債權(quán)投資，應(yīng)計未收利息應(yīng)于確認(rèn)時增加投資的賬面價值；對分期付息的債權(quán)投資，應(yīng)計未收利息應(yīng)于確認(rèn)時作為應(yīng)收項目單獨核算，不增加投資的賬面價值。第二十二條 長期股權(quán)投資的核算長期股權(quán)投資采取以下兩種核算方法（一）成本法對被投資單位無控制、共同控制且無重大影響的，長期股權(quán)投資應(yīng)采用成本法核算。采用成本法核算，除追加或收回投資外，長期股權(quán)投資的賬面價值一般應(yīng)保持不變。被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。確認(rèn)的投資收益僅限于所獲得的被投資單

14、位在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分，作為初始投資成本的收回，沖減投資的賬面價值。（二）權(quán)益法。對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，長期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。采用權(quán)益法時，公司應(yīng)在取得股權(quán)投資后，按應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額（法規(guī)或公司章程規(guī)定不屬于投資企業(yè)的凈利潤除外），調(diào)整投資的賬面價值，并確認(rèn)為當(dāng)期投資損益。公司按被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)減少投資的賬面價值。長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時，初始投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，作為

15、股權(quán)投資差額，按一定期限平均攤薄，計入損益。股權(quán)投資差額的攤銷期限，合同規(guī)定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規(guī)定投資期限的，初始投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，按不超過10年的期限攤銷；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，按不低于10年的期限攤銷。第三章 固定資產(chǎn)投資第二十三條 公司固定資產(chǎn)投資程序(一) 編制投資項目可行性研究報告；(二) 編制投資項目初步設(shè)計文件；(三) 編制基本建設(shè)與技術(shù)更新改造年度投資建議計劃；(四) 按本制度規(guī)定的權(quán)限辦理報批手續(xù)。第二十四條 公司固定資產(chǎn)投資權(quán)限 固定資產(chǎn)投資采取限額審批制，投資限額標(biāo)準(zhǔn)見財務(wù)開支審批

16、權(quán)限表，超過限額標(biāo)準(zhǔn)的由公司董事會批準(zhǔn)。第二十五條 可行性研究報告的編制(一)公司項目承辦單位要在充分調(diào)查研究和必要的勘察工作與科學(xué)實驗的基礎(chǔ)上，對建設(shè)項目建設(shè)的必要性、技術(shù)的可行性和經(jīng)濟的合理性提出綜合研究論證報告。（二）承擔(dān)可行性研究工作的單位必須是有資格的工程勘察設(shè)計單位或科研單位。（三）建設(shè)項目可行性研究報告的編制辦法、編制容與深度按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（四）建設(shè)項目可行性研究報告報公司財務(wù)部按本辦法規(guī)定的權(quán)限報批。一經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自改變建設(shè)項目性質(zhì)、建設(shè)規(guī)模和建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)，如需改變必須報原審批機構(gòu)審批。第二十六條 初步設(shè)計文件的編制（一）公司項目承辦單位根據(jù)批準(zhǔn)的可行性研究報告委托有資格的勘

17、察設(shè)計或科研單位進行工程初步設(shè)計。（二）初步設(shè)計必須以批準(zhǔn)的可行性研究報告為依據(jù)，不得任意修改、變更建設(shè)容，擴大建設(shè)規(guī)模和提高建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)，初步設(shè)計概算總投資一般不應(yīng)突破已批準(zhǔn)的可行性研究報告投資控制數(shù)。初步設(shè)計文件按本辦法規(guī)定的程序報批。概算總投資如超過已批準(zhǔn)的可行性研究報告投資控制數(shù)的10%，必須重新報批可行性研究報告。（三）經(jīng)批準(zhǔn)的初步設(shè)計文件，如確需設(shè)計修改和概算調(diào)整，必須由原初步設(shè)計文件編制單位提出具體修改與調(diào)整意見，經(jīng)建設(shè)單位審查確認(rèn)后報原批準(zhǔn)單位批準(zhǔn)。第二十七條 年度計劃和統(tǒng)計（一）各分支機構(gòu)所有新建、續(xù)建基本建設(shè)與技術(shù)更新改造項目，必須編報基本建設(shè)與技術(shù)更新改造年度投資建議計劃。（

18、二）年度投資建議計劃于每年9月底前報公司審批。公司于每年1月底前下達當(dāng)年基本建設(shè)與技術(shù)更新改造年度投資計劃。（三）凡列入公司基本建設(shè)與技術(shù)更新改造年度投資計劃的投資項目，不需再行辦理審批手續(xù)，當(dāng)年新增加的基建與技改項目，必須按規(guī)定的投資限額辦理報批手續(xù)，并增補列入當(dāng)年投資計劃。（四）編制年度計劃，除認(rèn)真填報有關(guān)的計劃表外，還要有必要的文字說明，數(shù)字要準(zhǔn)確，文字要精練。（五）各分支機構(gòu)必須嚴(yán)格執(zhí)行公司下達的年度投資計劃，無權(quán)自行調(diào)整，如確需調(diào)整，必須履行報批手續(xù)。（六）各分支機構(gòu)必須與時、準(zhǔn)確地向公司報送基本建設(shè)與技術(shù)更新改造統(tǒng)計報表，嚴(yán)禁弄虛作假。第二十八條 竣工驗收（一） 本建設(shè)和技術(shù)改造工程完工后，項目承辦單位應(yīng)與時辦理竣工驗收手續(xù)。一般由公司財務(wù)部協(xié)同項目承辦部門組織竣工驗收。（二）工程竣工驗收參照有關(guān)國家標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。（三）工程竣工資料與驗收文件財務(wù)部、項目承辦單位應(yīng)與時歸檔。第四章 投資管理機構(gòu)第二十九條 公司有關(guān)歸口管理部門或分支機構(gòu)為項